АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов,вступивших в законную силу

Дело № А54-9411/2017

город Калуга

16 октября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13.10.2020 года              

Постановление изготовлено в полном объеме 16.10.2020 года        

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего судьи

судей

М.М. Нарусова

У.В. Серокуровой

ФИО1

при участии в судебном заседании

от истца:

ФИО2

представитель не явился,

извещены надлежащим образом;

от ответчиков:

акционерное общество «Ремикс» 

представитель не явился,

извещены надлежащим образом;

индивидуальный предприниматель ФИО3

ФИО4 представитель по доверенности от 14.12.2017;

от третьих лиц:

ФИО5

представитель не явился,

извещены надлежащим образом;

Государственную инспекцию по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Рязанской области 

представитель не явился,

извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО3 на решение Арбитражного суда Рязанской области от 20.03.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2020 по делу №А54-9411/2017

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи дорожного асфальтоукладчика Vogele Super 1900-3, 2013 года выпуска, снабженного паспортом СМ: ТТ 404847, заключенного между акционерным обществом «Ремикс» (далее – АО «Ремикс», общество) и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (далее – ответчик, ИП ФИО3, заявитель), о применении последствий недействительности указанной сделки, в виде понуждения ИП ФИО3 возвратить АО «Ремикс» вышеуказанный асфальтоукладчик.

Определением Арбитражного суда Рязанской области на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и в силу разъяснений, содержащихся в пункте 32  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума №25), произведена процессуальная замена ответчика – АО «Ремикс» на истца АО «Ремикс».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Государственная инспекция по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Рязанской области, временный управляющий АО «Ремикс» ФИО5 (далее – ФИО5)

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 20.03.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2020, исковые требования удовлетворены, распределены судебные расходы.

Ответчик, не согласившись с судебными актами, считая их незаконными и необоснованными, обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить полностью, принять новый судебный акт.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица участвующие в деле, надлежащим образом извещенные, в том числе, путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа, о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, установленном статьями 284, 286 АПК РФ, в отсутствие не явившихся лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, а судебные акты не подлежат отмене или изменению.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО2 является акционером АО «Ремикс».

Между обществом (продавец) и ИП ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи дорожно-строительной техники от 29.05.2017 №12/28, по условиям которого ответчик за 4 285 000 рублей приобрела асфальтоукладчик VOGELE SUPER 1900-3, 2013 года выпуска, заводской  номер машины (рамы) 081901130, № двигателя 22082427, зеленого цвета, гусеничный, снабженный паспортом СМ: ТТ 404847 от 11.06.2013 обществом с ограниченной ответственностью «ВИРТГЕН-ИНТЕРНАЦИОНАЛЬ-СЕРВИС» 

<

...>, и свидетельством о регистрации СА №764645 от 24.06.2013 Государственной инспекцией Гостехнадзора. Техника передана по акту приема-передачи.

Генеральным директором общества, на основании протокола внеочередного общего собрания акционеров АО «Ремикс» от 21.12.2015,  избран ФИО6.

Уставом общества установлено, что исполнительным органом общества, уполномоченным действовать от его имени без доверенности, в том числе заключать сделки в пределах, установленных законодательством, является генеральный директор.

Права и обязанности генерального директора определяются договором, заключаемым с обществом (пункт 14.3 устава).

Пунктом 1.9 трудового договора от 30.12.2015 установлено, что генеральный директор не вправе без получения письменного согласия общего собрания участников общества совершать сделки, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно основных средств, кроме земли и недвижимого имущества, на сумму 100 000 рублей и более за одну сделку.

Согласно отчету об оценке асфальтоукладчика от 10.05.2017 №54/2017, его рыночная стоимость в этот период составляла 14 000 000 рублей.

Истец, являясь акционером общества, считая, договор купли-продажи недействительным, поскольку асфальтоукладчик продан за 4 285 000 рублей, то есть более чем втрое дешевле рыночной стоимости, при отсутствии у генерального директора общества права на совершение такой сделки, а также указывая, что сделка совершена в ущерб интересам общества, обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Установив обстоятельства дела и дав оценку всем представленным доказательствам, суды пришли к выводу о наличии оснований признания недействительным договора купли-продажи и применении последствий его недействительности, в связи с чем удовлетворили заявленные требования.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов соответствующими фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства исходя из следующего.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 названного Кодекса никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из пункта 1 статьи 166 ГК РФ следует, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). 

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно части 1 статьи 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Пунктом 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что лицо, полагающееся на данные Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных. По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац 2 пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Судами первой и апелляционной инстанций обоснованно установлено, что материалы дела не содержат доказательств того, что ответчик, заключая спорный договор, знал, о том, что исполнительный орган АО «Ремикс» превысил должностные полномочия, при заключении договора купли-продажи.

В части 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 93 постановления Пленума №25 следует, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Судами установлено, что из акта приема-передачи техники не следует, что асфальтоукладчик имеет неисправности, которые не позволяют его поставить на учет в подразделениях Гостехнадзора и эксплуатировать.

Служебная записка от 26.05.2017 механика ИП ФИО3  о наличии технических недостатков у асфальтоукладчика обоснованно не принята в качестве надлежащего доказательства, поскольку опровергается иными представленными в материалы дела доказательствами.

Также, судами дана надлежащая оценка экспертным заключениям №03/19/13 от 26.06.2019 и №175/19 от 22.11.2019 в соответствии со статьей 86 АПК РФ и правомерно установлено, что сделка совершена на невыгодных для общества условиях, предоставление, полученное по сделке в размере 4 285 000 рублей, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента – 14 142 000 рублей.

В подтверждение оплаты асфальтоукладчика в материалы дела представлен акт взаимозачета №1 от 16.06.2017, при этом истцом заявлено о фальсификации данного акта.

Между тем, согласно заключению эксперта общества с ограниченной ответственностью «Экспертное партнерство-Рязань» №20 от 09.08.2018 подпись от имени ФИО6, расположенная в графе «Генеральный директор АО «Ремикс» ФИО6.» указанного акта, выполнена не ФИО6, а другим лицом.

Иных доказательств оплаты приобретенного асфальтоукладчика со стороны ИП ФИО3 в материалы дела не представлено.

Таким образом, в силу статей 307, 420, 432, 434 ГК РФ указанный акт правомерно судами первой и апелляционной инстанций не принят в качестве доказательства совершения сторонами указанной сделки.

Ссылка заявителя на добросовестность приобретателя, не может быть принята во внимание, ибо, как правильно указал суд апелляционной инстанции, действуя добросовестно, разумно и осмотрительно, ИП ФИО3 не могла не знать о том, что действительная рыночная стоимость асфальтоукладчика значительно больше той, за которую она приобретает.

Отклоняя заявление ответчика о применении срока исковой давности по требованию о признании договора купли-продажи недействительным, суды обоснованно руководствовались статьями 181, 196, 197, 199, 200 ГК РФ, учитывая, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, а также, что течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

При таких обстоятельствах заявленные требования правомерно удовлетворены.

Выводы судов не противоречат материалам дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. Достаточных оснований для их переоценки суд округа не усматривает. 

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, в полном объеме были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и им дана соответствующая правовая оценка, они не опровергают выводы судов.

Заявитель фактически выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

При этом, само по себе несогласие кассатора с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, в данном случае о наличии оснований для расторжения договора аренды, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора, по сути, направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств, установленных судами фактических обстоятельств и положенных в обоснование содержащихся в судебных актах выводов, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

Иное толкование положений закона не означает допущенных при рассмотрении дела судебных ошибок и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемых судебных актов не установлено.

Принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 20.03.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2020 по делу №А54-9411/2017 оставить без изменения,  кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья          М.М. Нарусов

Судьи          У.В. Серокурова 

ФИО1