ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-370/2025

г. Челябинск

10 февраля 2025 года

Дело № А76-19203/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 февраля 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Арямова А.А.,    

судей Калашника С.Е., Плаксиной Н.Г.,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания Разиновой О.А., рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием сисьтем веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Алтайский бекон» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.12.2024 по делу №А76-19203/2024.

Общество с ограниченной ответственностью «Уральские крупы» (далее – ООО «Уральские крупы», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Алтайский бекон» (далее – ООО «Алтайский бекон», ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки от 08.09.2022 №АБ-0809/022 в размере 4805000 руб., пени в размере 28947,5 руб. и пени из расчета 0,01 процента в день от суммы долга до момента полной оплаты задолженности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Торговая компания «Уральский сахар» (далее – ООО ТК «Уралсахар», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 04.12.2024 (резолютивная часть решения объявлена 28.11.2024) требования ООО «Уральские крупы» удовлетворены частично, с ООО «Алтайский бекон» в пользу ООО «Уральские крупы» взысканы неосновательное обогащение в размере 4805000 руб. и пени за период с 01.04.2024 по 10.05.2024 в размере 16935 руб., а также в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 47052,08 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.  

С указанным решением не согласилось ООО «Алтайский бекон» и обжаловало его в апелляционном порядке в части взыскания неосновательного обогащения в размере 60000 руб. и пени в размере 126 руб., указывая на неполное выяснение судом первой инстанции имеющих значение для дела обстоятельств и несоответствие выводов суда обстоятельствам дела. В апелляционной жалобе ответчик просит решение суда изменить, взыскать с него неосновательное обогащение в размере 4745000 руб., неустойку с 01.04.2024 по 10.05.2024 в размере 16809 руб. и расходы по уплате госпошлины в размере 46809 руб., в удовлетворении остальной части иска отказать.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на следующие обстоятельства: суд пришел к выводу о том, что 19.04.2024 ответчик осуществил поставку в адрес ООО ТК «Уралсахар» товара в количестве 20000кг на сумму 460000 руб., а ООО ТК «Уралсахар» перевыставило указанный товар истцу, в результате чего долг ответчика уменьшился на 460000 руб.; между тем указанный вывод суда не соответствует фактическим обстоятельствам дела, поскольку согласно условиям договора и в соответствии с универсальным передаточным документом от 19.04.2024 №95 ответчик поставил в адрес ООО ТК «Уралсахар» товар (крупу гречневую) в объеме 20000кг на сумму 520000 руб. по цене 26 руб. за 1кг, а тот факт, что ООО ТК «Уралсахар» перевыставил (реализовал) этот товар в адрес ООО «Уральские крупы» по цене 23 руб. за 1кг на сумму 460000 руб. не имеет правового значения для оценки правоотношений между ООО ТК «Уралсахар» и ООО «Алтайский бекон».

Участвующие в деле лица явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ в сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей сторон и третьего лица, по имеющимся документам.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 08.09.2020 между ООО ТК «Уралсахар» (покупатель) и ООО «Алтайский бекон» (поставщик) заключен договор поставки №АБ-0809/0222 (л.д.5-7), в соответствии с которым, поставщик обязуется поставлять в собственность покупателя сельскохозяйственную продукцию и/или продукты ее переработки в количестве, ассортименте и по ценам, указанным в Приложениях, подписываемых сторонами на каждую партию товара, являющихся неотъемлемыми частями договора, а покупатель обязуется принимать и оплачивать товар на условиях, предусмотренных соответствующим Приложением к договору (пункт 1.1 договора). Цена поставляемого товара определяется поставщиком на дату получения заявки покупателя в устной или письменной форме и отражается в Приложении на каждую партию товара и соответствующих товарных документах (пункт 2.1 договора). Количество и ассортимент товара определяется на каждую конкретную партию в Приложении и фиксируется в счете-фактуре, товарно-транспортной накладной (пункт 2.2 договора). За просрочку отгрузки товара поставщик по письменному требованию покупателя уплачивает ему пени в размере 0,01% от стоимости не отгруженного оплаченного товара за каждый день просрочки (пункт 6.4 договора).

Приложением от 22.03.2024 №14 к названному договору указанные лица согласовали поставку  крупы гречневой в количестве 202500 руб. по цене 26 руб. за 1кг, на общую сумму 5265000 руб., а также определили порядок оплаты – 100% предоплата, и согласовали срок поставки: по 31 марта 2024 года – первый вагон (67500кг); по 07 апреля 2024 года – второй вагон (67500кг); по 11 апреля 2024 года – третий вагон (67500кг) (л.д.8).

Во исполнение указанного Приложения ООО ТК «Уралсахар» на основании счета от 22.03.2024 №13 платежным поручением от 22.03.2024 произвело оплату в адрес ООО «Алтайский бекон» 5265000 руб. (л.д.9).

Получение указанной оплаты поставщиком подтверждено составленным между ООО «Алтайский бекон» и ООО ТК «Уралсахар» актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2024 по 15.04.2024 (л.д.10).

Так как поставка в установленный срок ответчиком не произведена, претензией от 15.04.2024 №23 ООО ТК «Уралсахар» предложило ответчику произвести поставку в течение 3-х дней или возвратить уплаченную сумму предоплаты, указав также, что в случае неудовлетворения содержащегося в претензии требования им будет произведено начисление неустойки (л.д.15).

Поскольку поставка товара должна была осуществляться в дальнейшем в адрес ООО «Уральские крупы», 06.05.2024 года ООО ТК «Уралсахар» заключило с истцом договор уступки права требования №1 (л.д.13-14), в соответствии с которым цедент (ООО ТК «Уралсахар» уступает цессионарию (ООО «Уральские крупы») право требования, вытекающее из договора поставки № АБ-0809/0222 от 08.09.2023 и Приложения №14 к указанному договору (л.д.13-14). 

В соответствии с составленным ООО «Алтайский бекон» универсальным передаточным документом (счетом-фактурой) от 19.04.2024 №95, ответчиком в адрес третьего лица поставлен товар – крупа гречневая в количестве 20000кг по цене 20,91 руб. за 1кг, на общую сумму 460000 руб., с учетом НДС – 41818,18 руб. (л.д.11).

Как указывает истец, ООО ТК «Уралсахар» перевыставило ему указанный поставленный ответчиком товар, в результате чего долг ответчика уменьшился на сумму 460000,00 руб. и составил 4805000 руб. (5265000 руб. – 460000 руб. = 4805000 руб.). 

Отсутствие со стороны ответчика поставки товара на остальную сумму и невозвращение им оставшейся суммы предоплаты послужило основанием для обращения истцом в суд с рассматриваемым иском.

Рассмотрев спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о возникновении у ответчика задолженности перед истцом в заявленном размере, а также о наличии оснований для начисления договорной неустойки (пени). При этом суд посчитал, что со стороны истца фактическом имел место односторонний отказ от исполнения договора поставки в связи с направлением ответчику требования о возврате предоплаты от 15.04.2024 №23, полученного ответчиком по почте 10.05.2024 (л.д.17), а потому квалифицировал взыскиваемую сумму основного долга в качестве неосновательного обогащения и самостоятельно пересчитал размер договорной неустойки за период с 01.04.2024 (следующая дата после истечения срока поставки первой партии товара в соответствии с Приложением №14 к договору) по 10.05.2024.

Сторонами не заявлено возражений относительно выводов суда первой инстанции о прекращении рассматриваемых договорных обязательств с 10.05.2024 и об отсутствии оснований для дальнейшего удержания ответчиком суммы уплаченного аванса за вычетом суммы поставки по универсальному передаточному документу от 19.04.2024 №95. Ответчиком приведены лишь возражения относительно вывода суда о размере подлежащей исключению из возвращаемого авансового платежа суммы поставки по указанному универсальному передаточному документу.

 Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Так, договор поставки является разновидностью договора купли-продажи, поэтому, в соответствии с пунктом 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, к нему применяются общие нормы закона о договорах купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязанности продавца считаются выполненными в момент вручения товара покупателю.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом.

Спорные отношения возникли в связи с исполнением подписанного между ответчиком и третьим лицом договора от 08.09.2020 №АБ-0809/0222, содержащего (с учетом Приложения  от 22.03.2024 №14) все необходимые для договора поставки условия, позволяющие признать договор заключенным.   

Материалами дела подтверждено и участвующими в деле лицами не оспаривается, что во исполнение договора поставки ООО ТК «Уралсахар» произвело в адрес ООО «Алтайский бекон» предварительную оплату в размере    5265000 руб.

Отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика послужило основанием для уступки ООО ТК «Уралсахар» права требования всей суммы существующей задолженности (52650000 руб.), а также причитающихся по договору поставки штрафов и пени в пользу ООО «Уральские крупы» на основании договора уступки права требования от 06.05.2024 №1.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно статье 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Пунктом 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Пункт 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет, что взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

В соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Факт состоявшейся уступки права требования на основании договора от 06.05.2024 №1 участвующими в деле лицами не оспаривается.

В то же время, впоследствии в адрес ООО ТК «Уралсахар» от ООО «Алтайский бекон» во исполнение договорных обязательств была осуществлена поставка товара по универсальному передаточному документу от 19.04.2024 №95.

Как указал суд первой инстанции, поставленный товар был перевыставлен ООО ТК «Уралсахар» в адрес ООО «Уральские крупы».

Факт поставки, количество поставленного товара и факт его перевыставления истцу участвующими в деле лицами также не оспаривается. С учетом этой поставки истцом произведено уменьшение суммы подлежащего возврату авансового платежа. Также участвующими в деле лицами не оспаривается факт состоявшейся уступки права требования по отношениям из договора поставки третьим лицом истцу. 

В то же время, судом апелляционной инстанции установлено имеющее место расхождение позиций сторон относительно стоимости и цены товара, поставленного по универсальному передаточному документу от 19.04.2024 №95.

Как отмечено выше, истцом представлена копия подписанного со стороны ответчика универсального передаточного документа от 19.04.2024 №95, в соответствии с которым поставлен товар – крупа гречневая в количестве 20000кг по цене 20,91 руб. за 1кг, на общую сумму 460000 руб., с учетом НДС – 41818,18 руб. (л.д.11). Именно на эту сумму поставки уменьшена подлежащая возврату ответчиком сумма авансового платежа.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик, будучи надлежащим образом извещенным о времени и месте судебного разбирательства (л.д.48-49) явку своих представителей в суд не обеспечил, отзыв по существу предъявленных к нему требований не представил.

В апелляционной жалобе ответчик впервые представил возражения относительно стоимости и цены товара, поставленного по универсальному передаточному документу от 19.04.2024 №95, указав на то обстоятельство, что в соответствии с этим универсальным передаточным документом он поставил в адрес ООО ТК «Уралсахар» товар в объеме 20000кг на сумму 520000 руб. по цене 26 руб. за 1кг, а тот факт, что ООО ТК «Уралсахар» перевыставил (реализовал) этот товар в адрес ООО «Уральские крупы» по цене 23 руб. за 1кг на сумму 460000 руб. не имеет правового значения для оценки правоотношений между ООО ТК «Уралсахар» и ООО «Алтайский бекон».

К апелляционной жалобе ответчиком приложена копия оформленного им в одностороннем порядке универсального передаточного документа от 19.04.2024 №95. Отличающегося по своему содержанию от копии этого же документа, представленного в материалы дела истцом. В частности, в соответствии с представленной ответчиком копией документа, им поставлен в адрес третьего лица товар – крупа гречневая в количестве 20000кг по цене 23,64 руб. за 1кг на сумму 520000 руб. (в том числе НДС – 47272,73 руб.). Эта копия приобщена судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Оценивая эти документы, суд апелляционной инстанции отмечает, что указанная в них цена товара (20,91 руб. за 1кг и 23,64 руб. за 1кг) не соответствует условию Приложения от 22.03.2024 №14 о цене товара (26,00 руб. за 1кг) и пояснениям ответчика, приведенным в апелляционной жалобе (из которых следует, что по цене 26 руб. за 1кг). 

При этом, указывая на то, что им произведена поставка товара в количестве 20000кг на сумму 520000 руб. по цене 26 руб. за 1кг (из расчета 20000 х 26 = 520000), ответчик не учитывает включенную в стоимость товара сумму НДС.

Принимая во внимание, что оба экземпляра универсального передаточного документа изготовлены ответчиком (содержат подписи его работников, заверенные оттиском его печати), а также учитывая приведенную выше некорректность пояснений ответчика, суд апелляционной инстанции полагает необходимым руководствоваться при рассмотрении спора экземпляром, представленным со стороны истца, не имеющего возможности внесения изменений в первоначальную редакцию этого документа.

Исходя из содержания копии этого экземпляра универсального передаточного документа, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что общая сумма задолженности ответчика составляет 4805000 руб., исходя из расчета: 5265000 руб. сумма авансового платежа – 460000 руб. (сумма поставки) = 4805000 руб.

Статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса (пункт 1). Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2).

В соответствии с пунктом 3 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. 

В силу пункта 1 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения

В пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 №49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» разъяснено, что правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате ошибочно исполненного.

Учитывая отсутствие возражений участников спора относительно установленных судом первой инстанции фактов состоявшейся уступки права требования по договору поставки истцу и расторжения договорных обязательств применительно к спорным правоотношениям, вытекающим из указанного договора поставки, приведенная выше подтвержденная материалами дела сумма невозвращенного ответчиком авансового платежа обоснованно признана судом первой инстанции его неосновательным обогащением.

В этой связи и исковые требования в части взыскания с ответчика в пользу истца неосновательного обогащения в размере 4805000 руб. удовлетворены судом первой инстанции при наличии законных оснований.

Истцом также заявлено требований о взыскании с ответчика договорной неустойки (пени), рассчитанной за период с 01.04.2024 по 04.06.2024 в размере 28947,5 руб., с последующим ее начислением до момента фактического исполнения обязательства.

На основании пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 6.4 договора поставки от 08.09.2022 №АБ-0809/0222, за просрочку отгрузки товара поставщик по письменному требованию покупателя уплачивает ему пени в размере 0,01% от стоимости не отгруженного оплаченного товара за каждый день просрочки.

Таким образом, условие о неустойке за нарушение поставщиком сроков поставки товара сторонами сделки согласовано.

Приложением №14 к договору поставки стороны согласовали срок поставки первой партии товара – по 31.03.2024. 

Неисполнение ответчиком обязательства по поставке товара к указанному сроку является основанием для начисления пеней начиная с 01.04.2024.

Учитывая установленный судом первой инстанции факт прекращения договорных отношений 10.05.2024, оснований для начисления договорной неустойки после этой даты не имеется.

В этой связи судом первой инстанции обоснованно произведен перерасчет заявленной ко взысканию неустойки за период с 01.04.2024 по 10.05.2024. Сумма неустойки составила 16935 руб. Этот расчет является правильным, а приведенные в апелляционной жалобе возражения в этой части подлежат отклонению по указанным выше основаниям.

О снижении размера неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик при рассмотрении дела в суде первой инстанции не заявлял.

Так как в силу пункта 1 договора уступки права требования от 06.05.2024 №1 к истцу перешло в том числе право требования с ответчика штрафов и неустоек по договору поставки от 08.09.2022 №АБ-0809/0222, требования в части взыскания с ответчика неустойки в пользу истца удовлетворены судом правомерно.

Таким образом, суд первой инстанции вынес законное и обоснованное решение по делу, в свою очередь ответчик не представил доказательств нарушения судом первой инстанции норм права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции не имеется.

Распределение судебных расходов произведено судом первой инстанции в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из результатов рассмотрения дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции также не установлено. 

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции,  распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.  

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.12.2024 по делу №А76-19203/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Алтайский бекон» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий судья                                            А.А. Арямов

Судьи:                                                                                   С.Е. Калашник

                                                                                              Н.Г. Плаксина