﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 июня 2020 года

Дело №

А56-100482/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 июня 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Казарян К.Г., Кравченко Т.В.,

при участии от акционерного общества «Государственный специализированный Российский экспортно-импортный банк» Климашина В.А. (доверенность от 22.11.2019), от закрытого акционерного общества «Автомобильный завод «Яровит Моторс» конкурсного управляющего Лубенец О.В. (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью «ё-АВТО» Ермолаевой А.А. (доверенность от 28.02.2020), от акционерного общества «Яровит Энерго» Белорусова С.В. (доверенность от 17.06.2020),

рассмотрев 23.06.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ё-АВТО» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2020 по делу № А56-100482/2017,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2017 принято к производству заявление о признании акционерного общества «Яровит Энерго», адрес: 195197, Санкт-Петербург, Полюстровский пр., д. 32, лит. К, пом. 4Н, комн. 14, ОГРН 1037739817720, ИНН 7714505352 (далее – Общество) несостоятельным (банкротом). 

Определением от 11.07.2018 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Колчанова Елена Андреевна.

Определением от 24.03.2020 производство по делу о банкротстве Общества прекращено в связи с утверждением мирового соглашения, заключенного должником и конкурсными кредиторами по результатам собрания кредиторов от 24.01.2020.

Конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью «ё-АВТО» (далее - Компания) обратился в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой на определение от 24.03.2020.

По мнению подателя жалобы суд не дал должную оценку доводам о недостаточности имущества и планируемых доходов должника для исполнения условий мирового соглашения. 

Податель жалобы указывает на то, что мировое соглашение экономически необоснованно, содержит неверные сведения о размере подлежащих исполнению обязательств, не предполагает соразмерного удовлетворения требований кредиторов должника и восстановление платежеспособности должника.

В отзывах на кассационную жалобу временный управляющий        Колчанова Е.А. и кредитор-заявитель по делу о банкротстве закрытое акционерное общество «Автомобильный завод «Яровит Моторс» (далее - Завод) поддержали доводы кассационной жалобы, а конкурсный кредитор акционерное общество «Государственный специализированный Российский экспортно-импортный банк» (далее - Банк) и Общество просили оставить без изменения обжалуемое определение. 

В судебном заседании представители Компании и Завода поддержали изложенные в кассационной жалобе доводы, а представители должника и Банка возражали против указанных доводов.

Иные участвующие в деле лица в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 150 Федерального закона от 26.10.2002        № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника (пункт 2 статьи 150 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 6 статьи 151 Закона о банкротстве при заключении мирового соглашения в ходе наблюдения мировое соглашение распространяется на требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения, и в силу пункта 3 указанной статьи не подлежит согласованию с временным управляющим.

В пункте 18 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 № 97 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)» (далее – информационное письмо № 97), разъяснено, что мировое соглашение в деле о банкротстве должно представлять разумный компромисс между интересами должника и всех его кредиторов и не может приводить к неоправданным отсрочкам в погашении обязательств перед кредиторами.

По мнению суда кассационной инстанции, удовлетворяя заявление Общества и его временного управляющего об утверждении мирового соглашения, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что представленное на утверждение мировое соглашение заключено полномочными лицами в процедуре наблюдения с соблюдением требований Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции установил, что на дату проведения собрания кредиторов в реестр требований кредиторов должника включены требования Компании в размере 12 000 руб. основного долга, Завода в размере       43 757 997 руб. 97 коп. основного долга, Банка в размере 20 248 417 руб. 31 коп. основного долга, акционерного общества «Российское Агентство по страхованию экспортных кредитов и инвестиций» (далее - Агентство) в размере 40 909 490 руб. 25 коп., общества с ограниченной ответственностью «Ресурс Финанс» (далее - Фирма) в размере 124 559 887 руб. 70 коп. основного долга и 136 589 руб. 71 коп. пеней, Федеральной налоговой службы (далее - ФНС) в размере 181 960 руб. основного долга и 32 962 руб. пеней; требования кредиторов первой и второй очередей отсутствуют; на общем собрании кредиторов должника, проведенном 24.01.2020, за заключение мирового соглашения проголосовали кредиторы, обладавшие 80% голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов.

Банк и Агентство, требования которых обеспечены залогом прав должника на получение экспортной выручки, голосовали за заключение мирового соглашения.  

В этой связи суд пришел к обоснованному выводу о том, что решение о заключении мирового соглашения принято большинством голосов кредиторов.

Довод Компании, Завода и временного управляющего о последующем понижении очередности погашения требования Фирмы на сумму 36 371 438 руб. 71 коп. по результатам проверки в апелляционном порядке законности и обоснованности определения от 10.12.2019 о включении этого требования в третью очередь реестра требований кредиторов (постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2020) не может быть положен в основание отмены вынесенного ранее определения об утверждении мирового соглашения (резолютивная часть оглашена 11.03.2020). Более того, определение от 05.07.2019 о замене в реестре требований кредиторов Общества кредитора акционерное общество «Морской Акционерный Банк» с размером требования  71 044 520 руб. основного долга и 17 280 518 руб. 70 коп. процентов, всего 88 325 037 руб. 70 коп., учитываемого в третьей очереди, на Фирму в порядке процессуального правопреемства, не обжаловано, вступило в законную силу.

В данном случае мировое соглашение предусматривает погашение Обществом задолженности перед кредиторами в общем размере        229 839 304 руб. 94 коп. в период с июня 2020 года по май 2021 года; в частности, по условиям мирового соглашения, задолженность перед Компанией в размере 12 000 руб. и перед ФНС в размере 214 922 руб. подлежит погашению в полном объеме в июне 2020 года.

Доводу подателя жалобы о недоказанности возможности исполнения Обществом условий мирового соглашения судом первой инстанции дана надлежащая оценка. 

Суд, проанализировав условия дополнительного соглашения от 03.09.2019 № 7 к контракту от 06.01.2012 № Т5-8-419, заключенного Обществом и ГК «Туркменнебит» о продлении срока контракта на поставку оборудования и установлении цены контракта в 4 528 560 долларов США, а также письма ГК «Туркменнебит» от 14.02.2020 о намерении заключить с Обществом контракт на поставку оборудования для реализации проекта «Хазар», пришел к выводу о достаточности представленных доказательств для вывода о возможности восстановления платежеспособности Общества и исполнения им принятых на себя обязательств в соответствии с установленным графиком.

Следует отметить, что само по себе заключение мирового соглашения не гарантирует безусловное получение большего по сравнению с тем, на что можно было бы рассчитывать в результате незамедлительного распределения конкурсной массы, поскольку итог будущей хозяйственной деятельности должника зависит от многих, в том числе сложнопрогнозируемых, факторов. 

Суд первой инстанции установил, что в данном случае мировое соглашение экономически обоснованно, направлено на возобновление платежеспособности должника, не ущемляет права кредиторов, а доказательства очевидности невозможности реализации предложенных и согласованных большинством кредиторов условий не представлены.

С учетом того, что предусмотренные пунктом 2 статьи 160 Закона о банкротстве основания для отказа в утверждении мирового соглашения отсутствуют, суд первой инстанции правомерно утвердил мировое соглашение.

Довод подателя жалобы о допущенном судом исправлении реквизитов Завода (верном указании ОГРН и ИНН) в мировом соглашении не обоснован нарушением прав и законных интересов ни Компании, ни Завода, ни иных участников данного дела о банкротстве. 

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применили нормы материального права. Нарушения судом норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2020 по делу № А56-100482/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ё-АВТО» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

К.Г. Казарян

 Т.В. Кравченко