ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-9872/2017

г. Вологда

08 июня 2018 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2018 года.

В полном объёме постановление изготовлено 08 июня 2018 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Чапаева И.А. и                   Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания                      ФИО1,

при участии от ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 07.06.2018, от ФИО4 представителя ФИО5 по доверенности от 08.06.2017, от ФИО6 представителя ФИО5 по доверенности           от 03.03.2017, от ФИО7 ФИО5 по доверенности от 10.01.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 21 марта 2018 года по делу № А13-9872/2017 (судья Цветкова Н.В.) 

у с т а н о в и л:

ФИО4 30.06.2017 обратился в Арбитражный суд Вологодской области  с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к директору общества с ограниченной ответственностью «Технолайн» ФИО2 о взыскании в пользу общества с ограниченной ответственностью «Технолайн» (место нахождения: 160012, 

<

...>,                                  ОГРН 

<

***>, далее – Общество) 16 470 850 руб. убытков, причиненных Обществу в результате противоправных действий ответчика. 

Определениями суда от 10.10.2017 и от 04.12.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6 и участник Общества ФИО7.

Решением суда от 21.03.2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме. С ФИО2 в пользу Общества взыскано 16 470 850 руб. убытков.

ФИО2  с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы апеллянт изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции.

Представитель ответчика в заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ФИО4, ФИО6, ФИО7 возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы ответчика.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, Общество создано 22.05.2014 и зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России № 11 по Вологодской области за основным государственным регистрационным номером 

<

***>, основным видом деятельности центра является распиловка и строгание древесины.

Участниками Общества являются: ФИО7 с долей в уставном капитале Общества в размере 50 %, ФИО4 с долей в размере 26 % и акционерное общество «Комплексные системы» с долей в размере 24 %, которое ликвидировано 03.11.2017.

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) директором Общества с 26.03.2015 является                  ФИО2

Решением Вологодского городского суда Вологодской области                             от 29.06.2017 по делу № 2-5548/2017, оставленным в силе апелляционным определением Вологодского областного от 15.11.2017 № 33-5747/2017 с Общества в пользу ФИО6 взыскано 16 450 273 руб., в том числе                     14 906 503 руб. основного долга, 1 482 570 руб. процентов, 1200 руб. расходов по удостоверению доверенности, 60 000 рублей расходов по госпошлине. В удовлетворении исковых требований к ФИО2 отказано. 

Судом общей юрисдикции установлено, что ФИО6 в период с 22.01.2016 по 31.05.2016 передал действовавшему от имени Общества директору ФИО2 денежные средства в общем размере 14 906 503 руб. на закупку пиломатериалов в рамках заключенного между ФИО6 (покупатель) и Обществом (продавец) договору купли-продажи пиломатериалов.

Пиломатериалы ФИО6 от Общества не получил, в связи с чем обратился в Вологодский городской суд за взысканием выплаченных обществу денежных средств. Денежные средства передавались ФИО6 по приходным кассовым ордерам ФИО2, являющемуся генеральным директором и одновременно главным бухгалтером Общества, что подтверждается приказом от 17.03.2015 и лицами, участвующими в деле, не оспаривается. 

Согласно квитанциям к приходным кассовым ордерам денежные средства внесены Обществу, главным бухгалтером и кассиром в квитанциях указан ФИО2

При рассмотрении апелляционной жалобы Вологодский областной суд отклонил доводы представителя ФИО2 о недобросовестности действий ФИО6, указав, что именно действия ФИО2, представляющего в сделке интересы Общества, получившего от имени последнего денежные средства в оплату товара, и не принявшего мер для их надлежащего зачисления на счет Общества, свидетельствуют о его недобросовестности. В бухгалтерской и налоговой отчетности Общества денежные средства, принятые от                            ФИО6, не отражены. Неотражение поступления денежных средств в кассу ОБщества на основании приходных кассовых ордеров не свидетельствует о том, что денежные средства не уплачивались ФИО6 Обществу. Такое нарушение свидетельствует о несоблюдении бухгалтерской дисциплины и не опровергает факт передачи денежных средств Обществу.

Кроме того, заочными решениями Вологодского городского суда                      от 22.02.2017 по делу № 2-1673/2017, от 22.02.2017 по делу № 2-1671/2017,                  от 08.02.2017 по делу № 2-1709/2017, от 01.02.2017 по делу № 2-1554/2017 в пользу работников Общества ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 взыскана задолженность по заработной плате за ноябрь-декабрь 2016 года денежная компенсация за задержку выплаты заработной платы в общем размере 1881 руб. 38 коп., моральный вред – 14 000 руб., также в доход местного бюджета взыскана госпошлина в размере 4696 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в интересах Общества в суд с настоящими исковыми требованиями о взыскании убытков, причиненных ФИО2 Обществу.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции признал их обоснованным как по праву так и по размеру.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым решением.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными указанной статьей, а также иными способами, предусмотренными законом.

Требования заявлены на основании положений статьи 15 ГК РФ,      статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и мотивированы тем, что действия ответчика повлекли за собой возникновение убытков для Общества.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Пунктами 1, 2, 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Судом первой инстанции правомерно определено, что в предмет доказывания по настоящему делу входит: установление наличия у ответчика статуса единоличного исполнительного органа; недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) единоличного исполнительного органа, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»                        (далее – Постановление № 62) разъяснено, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. Директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Исследовав представленные в материалы дела документы и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности истцом противоправности поведения ФИО2, причинной связи между наступлением у Общества заявленных в иске убытков и поведением ответчика, а также вины бывшего директоров Общества в причинении вреда и размера убытков.

Апелляционный суд полагает этот вывод правильным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах основания для отказа в удовлетворении исковых требований по заявленному предмету о взыскании убытков отсутствовали.

Аргументы апеллянта о том, что ответчик не являлся директором Общества с 10.08.2016 не принимаются апелляционной коллегией, как противоречащие сведениям ЕГРЮЛ и изложенным выше документально подтвержденным установленным по делу обстоятельствам. Также, вопреки аргументам апеллянта, в материалах дела не имеется доказательств, подтверждающих внесение ответчиком денежных средств на расчетные счета либо в кассу Общества, а также сведений, свидетельствующих о совершении ФИО2 действий, направленных на предотвращение причинения Обществу убытков либо минимизации их размера.

Иная оценка подателем жалобы обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены решения от 21.03.2018          не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба ФИО2 по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 21 марта                  2018 года по делу № А13-9872/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев  со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа. 

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

И.А. Чапаев

Л.Ф. Шумилова