АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075 

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4467/23 

Екатеринбург

09 августа 2023 г.

 

Дело № А07-16747/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 августа 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Артемьевой Н.А., Морозова Д.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего имуществом должника ФИО1 Оглы – ФИО2 на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2023 по делу № А07-16747/2021 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие ФИО3, далее – ответчик (лично, предъявлен паспорт).

 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.12.2021 ФИО1 Оглы признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО2 (далее – финансовый управляющий).

В Арбитражный суд Республики Башкортостан поступило заявление финансового управляющего, уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании договора купли-продажи от 20.10.2020 по реализации автомобиля ТОЙОТА LAND CRUISER 2014 г.в. (VIN) 

<

***>, заключенного между должником и ФИО3, недействительным и применении последствий недействительности данной сделки в виде взыскания с ответчика 2 950 000 руб. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.12.2022 заявление финансового управляющего удовлетворено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного судаот 11.05.2023 определение суда от 05.12.2022 отменено; в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании договора купли-продажи автомобиля от 20.10.2020 недействительным отказано.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции от 11.05.2023, финансовый управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и материалам дела, просит принятый судебный акт отменить.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что спорная сделка совершена менее чем за один год до возбуждения настоящего дела о банкротстве, при наличии у должника неисполненных обязательств. Кассатор отмечает, что ответчик в подтверждение своей платежеспособности представил договор купли-продажи квартиры от 27.11.2018, по условиям которого он продал жилое помещение, расположенное по адресу: г. Уфа, ул. Комарова, д. 8, кв. 300, между тем, его постоянным местом жительства является проданное более 4-х лет назад это же жилое помещение; апелляционный суд, делая вывод о наличии у ответчика финансовой возможности произвести оплату за спорное имущество, принял во внимание лишь представленные ФИО3 в материалы договоры купли-продажи автотранспортных средств в количестве 35 штук, однако оставил без внимания тот факт, что должник занимается незаконной предпринимательской деятельностью без регистрации. Заявитель жалобы, ссылаясь на положения статьи 8 Федерального закона от 03.08.2018 № 283-ФЗ «О государственной регистрации транспортных средств в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», считает, что в нарушение указанной нормы ответчик спорный автомобиль на учет на свое имя не поставил, а должник, в свою очередь, 05.11.2020 воспользовался правом прекращения регистрации автомобиля, то есть снял с учета транспортное средство на основании договора купли-продажи от 20.10.2020; далее, 28.11.2020 ФИО3 заключил договор купли-продажи с ФИО4, а в подтверждение того, что он является собственником спорного автомобиля, уже снятого с учета ГИБДД, передал новому покупателю подписанный между ним и первым владельцем договор купли-продажи от 20.10.2020, по условиям которого ФИО3 купил транспортное средство за 1 350 000 руб. По убеждению кассатора, суд апелляционной инстанции не исследовал факт совершения сделки по цене 1 350 000 руб., а принял во внимание лишь договоры на сумму 2,8 млн. руб. и 3 млн. руб. Финансовый управляющий полагает, что должник и ответчик совершили подозрительную сделку в период, предшествующий банкротству, при этом сторонами сделки изготовлены несколько договоров на разную сумму, что также свидетельствует о сомнительности их действий.

Представленные через систему «Мой Арбитр» отзыв на кассационную жалобу ФИО3 и возражения на отзыв финансового управляющего ФИО2 приобщаются к материалам кассационного производства ввиду заблаговременного направления их лицам, участвующим в деле (статья 279 АПК РФ)

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность постановления суда апелляционной инстанции с учетом норм статьи 286 АПК РФ, суд округа оснований для отмены судебного акта не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в соответствии с ответом отдела ГИБДД Управления МВД РФ по г. Уфе на запрос финансового управляющего основанием для перехода права собственности автомашины ТОЙОТА LAND CRUISER 2014 г.в. (VIN) 

<

***>, ранее принадлежавшей ФИО1, является договор купли-продажи от 28.11.2020, заключенный между ФИО4 (покупатель) и ФИО3 (продавец).

По условиям данного договора указанный автомобиль продан ФИО4 по цене 2 950 000 руб.; оплата стоимости производится путем предоплаты в размере 100%; передача автомобиля осуществляется продавцом в момент передачи денежных средств продавцу.

Согласно ответу ГИБДД Управления МВД РФ по Республике Башкортостан от 29.12.2021 № 27/21516361979, регистрация названного транспортного средства за должником прекращена 05.11.2020.

Судами также установлено, что ФИО3, в свою очередь, приобрел автомобиль ТОЙОТА LAND CRUISER 2014 г.в. (VIN) 

<

***> по договору от 20.10.2020, заключенному с должником.

Полагая, что договор купли-продажи от 20.10.2020 заключен должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки и направлен на причинение материального ущерба должнику и его кредиторам, финансовый управляющий ФИО2 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии совокупности условий для признания спорного договора недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился и отказал в удовлетворении требований финансового управляющего о признании договора купли-продажи от 20.10.2020 недействительным. 

При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Так, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, под которым понимается, в частности, существенно в худшую для должника сторону различие цены и/или иных условий этой сделки на момент ее заключения относительно цены и/или иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В свою очередь, совершенная должником-банкротом сделка, имевшая целью причинение вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки).

При этом в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве закреплены презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной. Однако сама по себе недоказанность этих признаков (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и без использования презумпций, на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Разрешая спор относительно подозрительной сделки, суд, согласно абзацу четвертому пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности о банкротстве)» (далее – Постановление № 63), проверяет наличие обоих оснований, установленных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в частности, наличие у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, осведомленность другой стороны о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов к моменту совершения сделки).

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует исходить из того, что, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется; если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств.

Суд апелляционной инстанции установил, что спорная сделка совершена 20.10.2020, то есть в пределах одного года относительно даты возбуждения производства по делу о банкротстве должника (08.10.2021).

При этом по состоянию на 20.10.2020 должник действительно имел непогашенную задолженность перед кредиторами, в том числе  акционерным обществом «Юникредитбанк», обществом с ограниченной ответственностью «Феникс», публичным акционерным обществом «Сбербанк России», акционерным обществом «Кредит Европа Банк» и уполномоченным органом, перестав обслуживать принятые на себя обязательства с февраля 2020 года.

Вместе с тем, апелляционный суд отметил, что наличие у должника на момент совершения спорной сделки признаков неплатежеспособности не является достаточным для признания такой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; диспозиция данной нормы устанавливает необходимость доказывания совокупности обстоятельств, в число которых входит, в том числе противоправная цель сделки, осведомленность ответчика о такой цели сделки и причинение в результате совершения последней вреда имущественным правам кредиторов должника.

Так, апелляционным судом исследованы обстоятельства, предшествовавшие и сопутствовавшие заключению договора купли-продажи между должником и ФИО3, и выявлено, что объявление о продаже транспортного средства, отчужденного должником по оспариваемой сделке, размещалось в сети Интернет и являлось общедоступным, а из представленных в материалы дела ФИО3 документов, в частности, договоров купли-продажи, актов приема-передачи, отчетов агента, сведений ГИБДД, следует, что ответчик на протяжении длительного времени занимается покупкой/продажей транспортных средств, в связи с чем факт подбора и последующей продажи с выгодой для себя транспортных средств входил в предмет его обычной деятельности.

При этом обстоятельств, свидетельствующих о какой-либо заинтересованности ФИО3 по отношению к должнику либо его осведомленности о финансовой несостоятельности ФИО5 – управляющим приведено не было и судом апелляционной инстанции на основании собранной доказательственной базы – не установлено. 

Кроме того, оплата по спорному договору подтверждается представленной распиской должника от 08.10.2020 на сумму 3 000 000 руб. 

Исследуя представленные в материалы дела договоры между должником и ФИО3 от 08.10.2020 и от 20.10.2020, суд констатировал, что ценана автомобиль установлена разная, однако, как пояснил ответчик, основанием к снижению изначально оговоренной цены 3 000 000 руб. (в договоре от 08.10.2020) до суммы 2 800 000 руб. (в договоре от 20.10.2020) послужило изменение первоначальной договоренности относительно смены государственного регистрационного номера («777») при отчуждении транспортного средства и последующее сохранение его за должником (указанное подтверждается сведениями, предоставленными органами ГИБДД).

Далее, делая вывод о наличии у ФИО3 финансовой возможности произвести расчет с должником в указанной выше сумме, апелляционный суд принял во внимание совокупность представленных ответчиком документов, в том числе договоры купли-продажи транспортных средств за 2018-2020 года, учел вид осуществляемой ответчиком деятельности, наличие в его распоряжении наличных денежных средств в суммах, необходимых для расчетов по сделкам, периодически заключаемым в целях выкупа транспортных средств для целей их последующей перепродажи, ввиду чего заключил о доказанности материалами дела осуществления реальных расчетов за отчужденное должником транспортное средство.

Установив указанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции отметил, что при таких условиях сам по себе тот факт, что дальнейшее расходование должником денежных средств, полученных в результате продажи спорного автомобиля, не был установлен, факт оплаты по договору – не опровергает, при том, что сокрытие должником той или иной информации, направление им вырученных денежных средств на цели в ущерб интересам своих кредиторов в данном конкретном случае не может повлечь неблагоприятных последствий для самого ответчика.

Равным образом, установив, что действительная цена отчуждения автомашины составила 2,8 млн. руб., отметив, что доказательства несоответствия указанной цены реальной рыночной стоимости транспортного средства – отсутствуют, суд апелляционной инстанции заключил о недоказанности неравноценного встречного при совершении сделки.

Таким образом, суд апелляционной инстанции, учитывая все вышепоименованные обстоятельства, повторно рассмотрев спор и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что ФИО3 является заинтересованным по отношению к должнику лицом применительно к положениями статьи 19 Закона о банкротстве, а также доказательств, подтверждающих, что ответчик как сторона сделки знал о наличии у должника неправомерной цели причинить вред кредиторам при совершении сделки, знал или должен был знать о признаках неплатежеспособности должника либо недостаточности его имущества, либо об ущемлении интересов кредиторов должника, в то время как обстоятельства, которые убедительно свидетельствовали бы об ином, в настоящем споре финансовым управляющим не представлены, установив при этом факт возмездного характера сделки, равноценности встречного предоставления, пришел к выводу о недоказанности в рассматриваемом случае совокупности юридически значимых обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной, поскольку цель причинения и непосредственное причинение вреда правам и законным интересам кредиторов оспариваемой сделкой не подтверждена материалами дела.

Вопреки позиции финансового управляющего, отсутствие условий для признания спорной сделки недействительной по заявленным основаниям установлено судом апелляционной инстанции на основании всесторонней и полной оценки представленных в материалы дела доказательств; в материалы дела не представлены достоверные и достаточные доказательства, подтверждающие факт причинения вреда имущественным правам кредиторов и должнику в результате совершения оспариваемой сделки, поскольку судом установлена равноценность встречного предоставления по сделке, кроме того, в рассматриваемом случае финансовый управляющий не доказал наличие у сторон сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов или должника и факт причинения такого вреда, что является достаточным основанием для отказа в признании сделки недействительной.

Довод кассационной жалобы о том, что ответчик приобрел транспортное средство по цене 1 350 000 руб., а суд апелляционной инстанции не дал оценку договору от 20.10.2020 с указанной ценой, судом округа отклоняется.

Суд апелляционной инстанции, учитывая, что в материалы обособленного спора было представлено несколько вариантов договора купли-продажи, исследовав вопросы, относящиеся к обстоятельствам согласования условий продажи автомашины должником ФИО3 и расчетов между сторонами, принимая пояснения ответчика по обстоятельствам формирования окончательной цены по договору и представленные им документы об осуществлении расчетов, заключил, что действительная воля сторон была направлена на согласование цены в размере 2,8 млн. руб., что и было отражено в договоре от 20.10.2020. 

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что судом апелляционной инстанции все доводы и доказательства, которые были приведены и раскрыты сторонами при рассмотрении спора по существу, исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора определены, применены нормы действующего законодательства, регулирующие спорные правоотношения, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом округа рассмотрены и отклонены, поскольку являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции, получили правовую оценку, его выводов не опровергают и не свидетельствуют о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом округа не выявлено, обжалуемое постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2023 является законным и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2023 по делу № А07-16747/2021 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего имуществом должника ФИО1 Оглы – ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                       Ю.В. Кудинова 

 

Судьи                                                                                    Н.А. Артемьева 

 

                                                                                              Д.Н. Морозов