﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-15334/2019-ГК

г. Пермь

07 февраля 2020 года

Дело № А71-13074/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 февраля 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Крымджановой Д.И., 

судей Зелениной Т.Л., Скромовой Ю.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Муравьевой Е.С.,

при неявке лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, акционерного общества «РосАгроЛизинг»

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики 

от 22 ноября 2019 года 

по делу № А71-13074/2019

по иску сельскохозяйственного производственного кооператива «Югдон» (ОГРН 1021800842348, ИНН 1817002568)

к открытому акционерному обществу «Удмуртагроснаб» (ОГРН 1021801441640, ИНН 1832008620), акционерному обществу «РосАгроЛизинг» (ОГРН 1027700103210, ИНН 7704221591)

о признании права собственности,

установил:

Сельскохозяйственный производственный кооператив «Югдон» (далее – СПК «Югдон», истец) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к открытому акционерному обществу «Удмуртагроснаб» (далее – ОАО «Удмуртагроснаб») и акционерному обществу «РосАгроЛизинг» (далее – АО «РосАгроЛизинг») о признании права собственности на трактор колесный ХТЗ-17221, заводской номер 1549, двигатель № 60195541, КПП № 348, передний мост № 3072, задний мост № 3054, 2006 года выпуска, синего (голубого)  цвета и борону дисковую БДП 3*4 заводской номер 137; обязании АО «РосАгроЛизинг» в течение 10 календарных дней с момента вступления в законную силу решения суда передать СПК «Югдон» паспорт самоходной машины на трактор.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22 ноября 2019 года исковые требования удовлетворены в полном объеме. 

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, АО «РосАгроЛизинг» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.  

В апелляционной жалобе ее заявитель приводит доводы о том, что ОАО «Удмуртагроснаб» не приобрело право собственности на предмет лизинга, вследствие чего не имеет право им распоряжаться; имущество, составляющее предмет лизинга не было передано в собственность ОАО «Удмуртагроснаб» и в настоящее время остается в собственности АО «РосАгроЛизинг», контрагентом не исполнены условия договора лизинга для перехода предмета лизинга в собственность ОАО «Удмуртагроснаб». Указывает, что АО «РосАгроЛизинг» является ненадлежащим ответчиком по делу в связи с отсутствием правоотношений с истцом. Ссылается на то, что к отношениям сторон неприменимы положения п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», так как договор сублизинга между истцом и ОАО «Удмуртагроснаб» заключен 21.08.2007, ранее вступления в силу данного постановления. Кроме того, полагает, что истцом не доказан факт полной оплаты сублизинговых платежей, а представление акта сверки взаимных расчетов без представления первичных бухгалтерских документов не является надлежащим доказательством, подтверждающим совершение хозяйственных операций. Также ссылается на наличие в действиях истца и ОАО «Удмуртагроснаб» признаков злоупотребления правом. 

СПК «Югдон» и ОАО «Удмуртагроснаб» отзывы на апелляционную жалобу не представили. 

Судом рассмотрено заявление АО «РосАгроЛизинг» о рассмотрении дела в отсутствие представителя и в порядке статьи 159 АПК РФ удовлетворено.

СПК «Югдон» и ОАО «Удмуртагроснаб» о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, что в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 29.05.2007 между ОАО «РосАгроЛизинг» (лизингодатель) и ОАО «Удмуртагроснаб» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 2007/С-3645 (л.д.27-38, т.2; л.д.48-59, т.1), по условиям п. 1.1 которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование имущество в соответствии со спецификацией (приложение № 1), составленной на основании заявки лизингополучателя № 15-08/527 от 27.03.2007, за оговоренную плату.

В соответствии со спецификацией (приложение № 1 к договору лизинга № 2007/С-3645 – л.д.60, т.1) предметом лизинга являются трактор колесный ХТЗ-17221 Двигатель ЯМЗ-236Д-3, задняя гидронавеска в количестве 20 единиц с выкупной ценой (с НДС) 10 000 руб. и борона дисковая БДП 3*4 в количестве 20 единиц с выкупной ценой за единицу (с НДС) 500 руб.

На основании пункта 1.2 договора лизинга № 2007/С-3645 предмет лизинга может быть передан в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям (сублизингополучателям) по договору сублизинга. При этом срок договора сублизинга должен быть равен сроку действия договора лизинга. В случае передачи предмета лизинга в сублизинг переход права собственности на предмет сублизинга не может наступить раньше, чем по договору лизинга.

В п. 3.1 договора финансовой аренды (лизинга) № 2007/С-3645 от 29.05.2007 предусмотрено, что общая сумма лизинговых платежей в течение срока лизинга составляет 55 642 499 руб., в том числе НДС.

Согласно актам приема-передачи от 17.12.2007 (л.д.39-40, т.2) ОАО «РосАгроЛизинг» передало, а ОАО «Удмуртагроснаб» приняло следующее готовое к эксплуатации оборудование - трактор колесный ХТЗ-17221, заводской номер 1549, двигатель № 60195541; борону дисковую БДП 3*4 заводской номер 137.

21.08.2007 между ОАО «Удмуртагроснаб» (сублизингодатель) и СПК «Югдон» (сублизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (сублизинга) - л.д.11-14, т.1)) № 06-07/162 «ХТЗ-17221+БДП3*4» (в редакции дополнительного соглашения от 24.12.2007 – л.д.16, т.1), в соответствии с которым сублизингодатель передал по актам приема-передачи от 24.12.2007 за плату во временное владение и пользование сублизингополучателю предмет сублизинга: трактор колесный ХТЗ-17221, заводской номер 1549, двигатель №60195541, КПП №348, передний мост № 3072, задний мост №3054, 2006 года выпуска, синего (голубого) цветам и борону дисковую БДП 3*4 заводской номер 137 (пункт 1.1 договора).

Оборудование передается сублизингополучателю в пользование на срок 120 месяцев (п.1.3 договора сублизинга).

Согласно пунктам 3.1, 3.2 договора сублизинга стоимость услуг (общая сумма лизинговых платежей) за весь период пользования оборудованием, указывается в Приложении № 1, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора. Сумма лизинговых платежей за весь период пользования предметами лизинга составила 2 947 624 руб. (в редакции дополнительного соглашения). Платежи по договору сублизинга осуществляются сублизингополучателем в соответствии с Графиком осуществления платежей по договору сублизинга, указанным в Приложении № 2 и Приложении № 3 вне зависимости от характера, степени и интенсивности использования оборудования.

В соответствии с пунктом 7.1 дополнительного соглашения к договору сублизинга N  06-07/162 «ХТЗ-17221+БДП3*4» стороны пришли к соглашению о возможности перехода права собственности на оборудование от сублизингодателя к сублизингополучателю после документального оформления перехода права собственности к сублизингополучателю от лизингодателя по договору финансовой аренды (лизинга) № 2007-С-3645 от 29.05.2007. Оборудование переходит в собственность сублизингополучателя на основании заключаемого между сублизингодателем и сублизингополучателем возмездного договора купли-продажи определяющего выкупную цену оборудования 500 руб. за единицу, в том числе НДС, порядок и сроки ее выплаты, при этом выкупная цена оборудования не включается в общую стоимость услуг по настоящему договору.

В пункте 7.1 договора сублизинга N 06-07/162 «ХТЗ-17221+БДП3*4» от 21.08.2007 содержится указание на возможность перехода права собственности на предмет сублизинга от сублизингодателя к сублизингополучателю.

Ссылаясь на исполнение в полном объеме обязательств по договору сублизинга (акт сверки взаиморасчетов за период с 01.01.2008 по 16.11.2018), включая оплату выкупной стоимости и уклонение ответчиков от оформления и передачи документов, подтверждающих переход права собственности на технику, истец обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что истец полностью исполнил свои обязательства по уплате всех лизинговых платежей по договору сублизинга, включая выкупную цену предмета лизинга, что означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества. В связи с признанием права собственности на транспортное средство, суд возложил на общество «РосАгроЛизинг» обязанность по передаче истцу паспорта самоходной машины, в качестве ее принадлежности (статья 135 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 12 ГК РФ иск о признании права является одним из способов защиты интересов лица, считающего себя собственником находящегося в его владении имущества.

Исходя из требований статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В силу пункта 1 статьи 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Суд правильно квалифицировал сложившиеся между сторонами правоотношения как вытекающие из договора финансовой аренды (лизинга), правовое регулирование которого предусмотрено в общих положениях об аренде (параграф 1 главы 34 ГК РФ), в положениях параграфа 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге).

В соответствии со статьей 625 ГК РФ к договорам лизинга применяются общие положения названного Кодекса об арендной плате. 

На основании статьи 614 ГК РФ и статьи 15 Закона о лизинге арендатор (лизингополучатель) обязан своевременно и в полном объеме вносить плату за предоставленное в пользование имущество.

Согласно статьям 624, 625 ГК РФ и статье 19 Закона о лизинге в договор финансовой аренды (лизинга) может быть включено дополнительное условие о переходе по данному договору права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Из пункта 1 статьи 8 Закона о лизинге следует, что сублизинг представляет собой вид поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга.

Пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - Постановление Пленума N 17) определено, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 9 Постановления Пленума N 17, в случае, если лизингодатель согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг, он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.

Оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, в результате толкования по правилам статьи 431 ГК РФ договора финансовой аренды (лизинга) и финансовой аренды (сублизинга), суд первой инстанции обоснованно установил, что истец в полном объеме выплатил сублизинговые платежи и выкупную стоимость предмета сублизинга, что лицами, участвующими в деле не оспорено, а лизингодатель согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг, поскольку в договоре финансовой аренды (лизинга), заключенного между АО «РосАгроЛизинг»  (лизингодатель) и ОАО «Удмуртагроснаб» (лизингополучатель), в пункте 1.2 прямо указано, что предмет лизинга может быть передан в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям (сублизингополучателям) по договору сублизинга.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции сделал правильный вывод о наличии оснований для удовлетворения требования истца о признании права собственности на предмет сублизинга.

Требование истца о возложении на АО «РосАгроЛизинг» обязанности передать паспорт самоходной машины на трактор колесный ХТЗ-17221, заводской номер 1549, двигатель № 60195541, КПП № 348, передний мост № 3072, задний мост № 3054, 2006 года выпуска также обоснованно удовлетворены судом первой инстанции в силу следующего.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 15.05.1995 № 460 «О введении паспортов на самоходные машины и другие виды техники в Российской Федерации» на всей территории Российской Федерации введены паспорта на самоходные машины и другие виды техники, в целях упорядочения регистрации, учета, допуска к эксплуатации и предотвращения фактов хищения на территории Российской Федерации тракторов, прицепов и полуприцепов, самоходных дорожно-строительных и иных машин.

Согласно пункту 9 Положения о паспортах транспортных средств и паспортах шасси транспортных средств, утвержденного приказом Министерства внутренних дел Российской Федерации N 496, Министерства промышленности и энергетики Российской Федерации N 192, Министерства экономического развития Российской Федерации N 134 от 23.06.2005 (далее - Положение), наличие паспорта транспортного средства является обязательным условием для регистрации транспортных средств и допуска их к участию в дорожном движении.

Поскольку АО «РосАгроЛизинг» не вправе удерживать паспорт самоходной машины на технику в связи с исполнением истцом обязательств по выкупу в рамках заключенного договора финансовой аренды (сублизинга) и имеются основания для перехода права собственности на спорное имущество от ответчика к истцу, требование истца об обязании АО «РосАгроЛизинг» передать паспорт самоходной машины, является обоснованным и подлежит удовлетворению.

При возложении на общество «РосАгроЛизинг» обязанности по передаче паспорта самоходной машины судом первой инстанции правильно применены положения статьи 135 ГК РФ, по смыслу которой не допускается нахождение паспорта транспортного средства у лица, которое не является его собственником.

Исходя из изложенного, судом первой инстанции верно установлено, что надлежащее исполнение сублизингополучателем обязательств по оплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором сублизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества. Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя передать имущество в собственность с правоустанавливающими документами.

Доводы в жалобе о том, что АО «РосАгроЛизинг» является ненадлежащим ответчиком по делу в связи с отсутствием правоотношений с истцом, отклоняются в связи со следующим.

Из фактических обстоятельств настоящего дела следует, что общество «РосАгроЛизинг» является лизинговой компанией, учрежденной в целях государственной поддержки российских сельскохозяйственных товаропроизводителей, путем передачи им в лизинг материально-технических средств, закупаемых за счет средств федерального бюджета Российской Федерации и исполнителем государственной программы развития сельского хозяйства.

При этом, лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводилась исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю, о чем лизингодатель был уведомлен.

Как было указано выше, исходя из разъяснений, приведенных в пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», в таких случаях сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Из буквального толкования пункта 1.2 договора лизинга следует, что лизингодатель дал свое согласие на последующую передачу предметов лизинга в сублизинг.

По условиям пункта 7.1 договора финансовой аренды (лизинга) № 2007/С-3645 по окончании срока сублизинга и при условии внесения всей суммы сублизинговых платежей в сроки, указанные в договорах, а также после перечисления выкупной цены, предусмотренной договорами, предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

При таких обстоятельствах, с учетом вышеизложенных норм права, условий договора финансовой аренды (лизинга), поскольку договорные обязательства исполнены истцом добросовестно и в полном объеме, он вправе претендовать на приобретение в собственность предмета лизинга.

Доводы, приведенные в жалобе о том, что к отношениям сторон неприменимы положения п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», так как договор сублизинга между истцом и ОАО «Удмуртагроснаб» заключен ранее вступления в силу данного постановления, подлежат отклонению на основании следующего.

В пункте 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» указано, что в целях соблюдения принципа правовой определенности и во избежание нарушений разумных ожиданий участников оборота, разъяснения пункта 9 Постановления применяются к отношениям, возникшим из договоров сублизинга, заключенных после опубликования данного Постановления.

Несмотря на то, что спорный договор сублизинга заключен до опубликования Постановления Пленума N 17, соблюдение принципа правовой определенности и реализации разумных ожиданий участников спорных правоотношений достигается в данном случае судебной защитой с удовлетворением иска.

При этом общество «РосАгроЛизинг», действуя разумно и добросовестно, могло учесть при принятии решения о заключении договора лизинга с условием о возможной передаче предмета лизинга в сублизинг риски, связанные с признанием за сублизингополучателем прав на выкупленное из сублизинга имущество.

Доводы, изложенные в жалобе, о том, что в действиях истца и ОАО «Удмуртагроснаб» имеются признаки злоупотребления правом, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах.

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По смыслу приведенных норм, для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

При этом, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, который учитывает права и законные интересы другой стороны, содействует ей, в том числе в получении необходимой информации.

Между тем, материалами дела наличие у истца умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей) не подтверждается.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец реализовал свое субъективное право на судебную защиту, отказ в признании права собственности за истцом на предмет лизинга приведет к неосновательному обогащению ответчика.

Вопреки доводам АО «РосАгроЛизинг» внесение лизинговых платежей подтверждается совокупностью документальных доказательств по делу, в том числе актом сверки взаиморасчетов по графику осуществления лизинговых платежей за период с 01.01.2008 по 16.11.2019 (л.д.22-23, т.1) и платежным поручением с указанием в назначении платежа - выкупная стоимость по договору финансовой аренды (л.д.21, т.1).

При названных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку данные доводы не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм права и по существу сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств. Оснований для переоценки установленных судом первой инстанции обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебные расходы на оплату государственной пошлины в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на заявителя (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22 ноября 2019 года по делу № А71-13074/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

 

Д. И. Крымджанова

 

Судьи 

 

Т. Л. Зеленина

Ю. В. Скромова

 

C155458425092320515@