РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-145871/22-34-792

г. Москва

09 сентября 2022 г.

Резолютивная часть решения объявлена 02 сентября 2022 г.   

Решение изготовлено в полном объеме 09 сентября 2022 г.   

Арбитражный суд в составе судьи Кравчик О.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению 

ФИО2 в интересах ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГАЗ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП"

123290, 

<

...>, ЭТ 2 ПОМ I КОМ 49, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 13.02.2004, ИНН: 

<

***>, КПП: 773401001, ДИРЕКТОР: ФИО3, ДИРЕКТОР: ФИО4

к ФИО4 

о взыскании убытков в размере 438 285 руб. 68 коп. 

в заседании приняли участие:

от процессуального истца: ФИО5 по доверенности от 01.09.2020;

от ответчика: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Москвы в интересах ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГАЗ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП" к ФИО4 о взыскании убытков в размере 438 285 руб. 68 коп. 

Процессуальный истец в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором возражал относительно заявленных требований, в судебное заседание не явился, представителя не направил.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению на основании следующего.

Как следует из материалов дела, истец является участником ООО "ГАЗ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП"; ответчик с мая 2019 являлся директором ООО "ГАЗ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП" (вступившим в законную силу решением суда по делу № А40-44477/2020 установлено, что 30.05.2019 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "ГАЗ ЭНЖИНИРИНГ", в котором приняли участие ФИО2 и ФИО6, со следующей повесткой дня: "О досрочном с 30.05.2019 прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества - директора ФИО7 и назначении на эту должность с 31.05.2019 ФИО4"; судом указано, что содержание принятых решений от 30.05.2019, оформленных протоколом № 10, не может порождать каких-либо юридических последствий в отношении рассмотренных вопросов, в связи с чем удовлетворены исковые требования в части признания недействительным ненормативного акта налогового органа - решения МИФНС России № 46 по г. Москве от 07.06.2019 № 303954А о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (государственный регистрационный номер записи 7197747419434 от 07.06.2019); при этом, исходя из ничтожности решений, принятых на собрании 30.05.2019, решения об их одобрении (подтверждении), принятые на собрании 12.05.2020, также являются ничтожными).

По делу № А40-209668/2020 ООО "ГАЗ ЭНЖИНИРИНГ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "ТЕРМОМЕХАНИКА" о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 26.09.2019, заключенного между ООО "ГАЗ ЭНЖИНИРИНГ" и ООО "ТЕРМОМЕХАНИКА" (транспортное средство Skoda Octavia). Вступившим в законную силу решением суда по указанному делу от 28.07.2021 исковые требования удовлетворены. Судом установлено, что ФИО4 стал директором вследствие подделки подписи участника общества для совершения преступления (часть 3 статьи 30 часть 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, вина установлена согласно приговору по делу № 1-29/2021). Из материалов уголовного дела, участнику общества ФИО2 стало известно, что преступление было совершено с участием принадлежащего обществу автомобиля ФИО8 (оригинальное название - Skoda Octavia), автомобиль приобретен в результате заключения договора купли-продажи транспортного средства от 26.09.2019.

Как следует из выписки по банковским операциям, общество понесло расходы на автомобиль (приобретение деталей, заправка ГСМ, оплата паркинга, мойка) в размере 438 285 руб. 68 коп. 

В силу ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1), оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1 - 4 статьи 53.1 ГК РФ).

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из смысла вышеуказанной статьи следует, что для взыскания убытков необходимо доказать наличие одновременно нескольких условий, а именно: совершение ответчиком неправомерных действий, наличие причинной связи между действиями (бездействием) ответчика и наступившими убытками, размер понесенных убытков.

По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине. Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

При применении статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо учитывать, что привлечение единоличного исполнительного органа к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей. Единоличный исполнительный орган общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал в пределах разумного предпринимательского риска.

На основании пункта 2 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 негативные последствия, наступившие для общества в период, когда лицо осуществляло функции единоличного исполнительного органа общества, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), поскольку возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

При этом согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

- действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

- скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

- совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

- знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Указанный выше судебный акт является обязательным для общества и исполнительного органа как участника указанного дела в силу положений ч. 2 ст. 69 АПК РФ.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав представленные доказательства и оценив их с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что в материалы дела представлены доказательства, позволяющие установить наличие совокупности вышеперечисленных условий для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

Расходы по оплате госпошлины взыскиваются с ответчика на основании статьей 110, 112, 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статей 8, 10, 12, 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", руководствуясь статьями 4, 65, 71, 110, 112, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 225.8, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Портнягина Вадима Геннадьевича в пользу ООО "ГАЗ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП" 438 285 (четыреста тридцать восемь тысяч двести восемьдесят пять) руб. 68 коп. убытков.

Взыскать с Портнягина Вадима Геннадьевича в пользу Головкина Сергея Владимировича 11 766 (одиннадцать тысяч семьсот шестьдесят шесть) руб. расходов по уплате госпошлины.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                                       Кравчик О.А.