АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-32843/2023

г. Краснодар

28 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2024 года Постановление в полном объеме изготовлено 28 марта 2024 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Зотовой И.И., судей Артамкиной Е.В., Афониной Е.И., при участии в судебном заседании от истца – ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 03.10.2018), от ответчика – акционерного общества «Кореновскрыба» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО3 (доверенность от 24.08.2023), в отсутствие третьих лиц: акционерного общества «Регистратор КРЦ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Южного Главного управления Центрального банка Российской Федерации, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.10.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2023 по делу № А32-32843/2023, установил следующее.

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к АО «Кореновскрыба» (далее – общество) о понуждении включить кандидатуру ФИО2 в бюллетени для голосования по вопросу избрания членов совета директоров общества на годовом общем собрании акционеров, назначенном на 30.06.2023.

Исковые требования мотивированы тем, что ФИО2 является акционером общества, имеет в собственности 5 акций, что составляет менее 1% обыкновенных именных акций общества.

ФИО1 является акционером общества, имеет в собственности 207 975 обыкновенных именных акций общества, что составляет более 24% от общего количества акций. 

Указанные акционеры направили в общество предложения вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и кандидатов в органы управления обществом для включения в бюллетени для голосования на годовом общем собрании акционеров, проводимом обществом по итогам 2022 года. 

Предложения отправлены 04.02.2023 почтовым отправлением с описью вложения, поступили в адрес общества 13.02.2023, то есть в пределах установленного уставом общества срока в 45 дней. 

Решением совета директоров общества, оформленным протоколом от 19.02.2023, предложения ФИО1 и ФИО2 о включении кандидатов и вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров рассмотрены, признаны соответствующими требованиям закона и устава и включены в повестку дня. 

Проведение годового общего собрания акционеров общества по итогам 2022 года назначено на 30.06.2023 в виде заочного голосования. 

Как указывает ФИО1, в бюллетенях для голосования, направленных акционерам, отсутствовала кандидатура ФИО2 для избрания в совет директоров, предложенная ранее акционерами и принятая советом директоров решением от 19.02.2023. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Определением от 16.10.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.12.2023, производство по делу было приостановлено до вступления в силу итогового судебного акта по делу № А32-23577/2023.

ФИО1 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 16.10.2023 и постановление от 13.12.2023. По мнению подателя жалобы, в материалы дела представлены доказательства, которые не оспариваются обществом, в обоснование того факта, что истец в лице своего представителя ранее направил в общество предложения об избрании кандидата ФИО2 в совет директоров в установленном законом порядке. Вне зависимости от доводов общества о недействительности аналогичного решения совета директоров от 19.02.2023, предложенная кандидатура ФИО2 должна была быть включена в бюллетени для голосования, в том числе и на основании решения совета директоров от 05.09.2022. 

В отзыве на кассационную жалобу общество указывает на необоснованность ее доводов, просит оставить в силе определение от 16.10.2023 и постановление от 13.12.2023.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, Верховным Судом Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Объективной предпосылкой применения этой нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. Возможность рассмотрения спора по существу предопределена необходимостью установления обстоятельств, имеющих значение для дела и входящих в предмет доказывания, которые определяются арбитражным судом, исходя из характера спорного правоотношения и норм законодательства, подлежащих применению.

В силу части 9 статьи 130 Кодекса в случае, если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Кодекса.

Обстоятельства, исследуемые в другом деле, должны иметь существенное значение для арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению, то есть могут влиять на рассмотрение дела по существу. Кроме того, указанные обстоятельства должны иметь преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, устанавливаемых судом по отношению к лицам, участвующим в деле. 

Приостановление производства по делу в этом случае имеет своей целью устранение риска принятия необоснованного, незаконного судебного акта или судебного акта, противоречащего другому судебному акту.

Суд первой инстанции приостановил производство по делу на основании части 9 статьи 130 и пункта 1 части 1 статьи 143 Кодекса.

Как установлено судами, в обоснование иска ФИО1 ссылается на то, что в бюллетенях для голосования, направленных акционерам, отсутствует кандидатура ФИО2 для избрания в совет директоров, предложенная ранее акционерами и принятая советом директоров решением от 19.02.2023. Существенным обстоятельством для данного дела является тот факт, что имело место решение совета директоров о включении предложенного кандидата по результатам рассмотрения поступивших документов от акционера, подписанных его доверенным лицом, действовавшим на основании полномочий, указанных в доверенности.

В рамках дела № А32-23577/2023 оспаривается решение совета директоров от 19.02.2023, оформленное протоколом от той же даты, о признании предложения ФИО1 соответствующим требованиям устава общества и закона и принятии решения о включении их в бюллетени для голосования. 

Определением от 25.05.2023 по делу № А32-23577/2023 приняты обеспечительные меры в виде запрета совету директоров общества исполнять решение от 19.02.2023 в части предварительного включения в повестку дня годового общего собрания общества по итогам 2022 года вопросов из предложения, оформленного от имени акционеров ФИО1 и ФИО2, полученного 13.02.2023. 

Определением от 04.08.2023 по делу № А32-23577/2023 произведена замена обеспечительных мер, принятых определением от 25.05.2023, на следующие обеспечительные меры: запретить совету директоров общества рассматривать предложение по кандидатурам от 04.02.2023, оформленное от имени акционеров ФИО1 и ФИО2, полученное 13.02.2023, при подготовке и проведении всех внеочередных общих собраний акционеров, которые будут созываться или проводиться в течение 2023 года. Обеспечительные меры не препятствуют включению иных предложений по кандидатурам, оформленным от имени акционеров ФИО1 и ФИО2, полученных 13.02.2023, в списки кандидатов для избрания в органы управления при подготовке и проведении всех внеочередных общих собраниях акционеров, которые будут созываться или проводиться в течение 2023 года, если такие кандидатуры будут включены по инициативе совета директоров в соответствии с пунктом 7 статьи 53 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

На основании изложенного суды пришли к выводу, что в рамках дела № А32-23577/2023 подлежит установлению правомерность принятого решения совета директоров от 19.02.2023, неисполнение которого положено ФИО1 в основание иска по настоящему делу. Суды, приостанавливая производство по рассматриваемому делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А32-23577/2023, указали, что предметом и основанием иска по настоящему делу является понуждение включить кандидатуру ФИО2 в бюллетени для голосования по вопросу избрания членов совета директоров общества на годовом общем собрании акционеров, назначенном на 30.06.2023, поскольку в бюллетенях для голосования, направленных акционерам, отсутствует кандидатура ФИО2 для избрания в совет директоров, предложенная ранее акционерами и принятая советом директоров решением от 19.02.2023, которое, как уже было указано, является предметом оспаривания по делу № А32-23577/2023.

Судом апелляционной инстанции учтено, что производство по рассматриваемому делу возобновлено определением суда от 07.12.2023.

Доводы жалобы не принимаются судом кассационной инстанции, поскольку полностью повторяют доводы апелляционной жалобы, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, получили полную и надлежащую правовую оценку суда и правомерно отклонены апелляционным судом с указанием в судебном акте мотивов их отклонения.

Основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.10.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2023 по делу № А32-32843/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                        И.И. Зотова  

Судьи                                                                                                                      Е.В. Артамкина 

                                                                                                                     Е.И. Афонина