ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тула                                                                                                      Дело № А09-6253/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена   20.02.2023

Постановление изготовлено в полном объеме    20.02.2023

 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Тимашковой Е.Н., судей Волковой Ю.А. и Мордасова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при участии представителей заинтересованного лица – межрайонной ИФНС России № 10 по Брянской области – ФИО2 (доверенность от 27.12.2022 № 03-44/82) и третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 03.10.2022), в отсутствие представителя заявителя акционерного общества «Ингредиенс» в лице конкурсного управляющего ФИО5 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), извещенного о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании, проводимом путем использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» (веб-конференция),  апелляционную жалобу акционерного общества «Ингредиенс» в лице конкурсного управляющего ФИО5  на решение Арбитражного суда Брянской области от 24.11.2022 по делу № А09-6253/2022 (судья Малюгов И.В.), 

 

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Ингридиенс» в лице конкурсного управляющего ФИО5 (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании незаконными действий межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Брянской области (далее – налоговый орган) о признании незаконными действий  по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи от 09.07.2021 № 2213200088363 о прекращении деятельности в отношении общества с ограниченной ответственностью «Евролакс» (далее –                                         ООО «Евролакс») и исключения из ЕГРЮЛ ООО «Евролакс»   в связи с ликвидацией.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3 – бывший ликвидатор ООО «Евролакс» (далее – ФИО3).

Решением Арбитражного суда Брянской области от 24.11.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новое решение. В обоснование своей позиции указывает на то, что 

От налогового органа и ФИО3 в суд апелляционной инстанции поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых они, считая принятое решение законным и обоснованным, просят оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и изложенные в отзывах возражения, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда не подлежит отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ООО «Евролакс» было зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 29.04.2010 за ОГРН 

<

***>.

В налоговый орган от ООО «Евролакс» 01.02.2021 поступило уведомление                                        вх. № 652А по форме Р15016 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации юридического лица и о назначении ликвидатора – ФИО3 с приложением решения единственного участника, по результатам рассмотрения которого, налоговым органом ввиду отсутствия оснований для отказа в государственной регистрации принято решение № 652А о государственной регистрации уведомления с присвоением ГРН 2213200012353.

Инспекцией установлено, что сведения о предстоящей ликвидации                                     ООО «Евролакс» были опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» от 17.02.2021 часть 1 № 6 (825), в публикации указан адрес для направления требований кредиторов

В публикации были указаны сведения о порядке и сроках направления заявлений, в том числе кредитором или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с ликвидацией юридического лица из ЕГРЮЛ.

По истечении срока для представления заявлений от заинтересованных лиц, в инспекцию от ликвидатора ФИО3 25.06.2021 поступило уведомление по форме Р15016 вх. № 4853А о составлении промежуточного ликвидационного баланса в отношении ООО «Евролакс», по результатам рассмотрения которого налоговым органом принято решение № 4853А о государственной регистрации с присвоением ГРН 2213200083622.

В налоговый орган ФИО3 02.07.2021 представлено заявление о ликвидации юридического лица вх. № 5011 А с приложением полного пакета документов, в котором он подтвердил, что им соблюден установленный Федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с кредиторами завершены, сведения, содержащие в заявлении достоверны, вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами в установленных федеральным законом случаях, ликвидатор предупрежден об ответственности за предоставление в регистрирующий орган недостоверных сведений.

Представленный ликвидатором ликвидационный баланс не содержал информацию о наличии задолженности у ликвидируемого юридического лица перед кредиторами.

По результатам рассмотрения заявления о ликвидации ООО «Евролакс»  налоговым органом не установлено оснований для отказа в государственной регистрации и 09.07.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись № 2213200088363 от 09.07.2021 о прекращении деятельности в отношении ООО «Евролакс».

Полагая, что действия налогового органа по исключению ООО «Евролакс» из ЕГРЮЛ нарушают права и законные интересы общества как кредитора ликвидированного юридического лица, оно обратилось в арбитражный суд с заявлением.

Рассматривая заявление и отказывая в его удовлетворении, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц  при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Закона № 129-ФЗ и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Порядок государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией определен статьями 61–64 ГК РФ и главой VII Закона № 129-ФЗ.

Статьей 62 ГК РФ и статьями 20, 21 Закона № 129-ФЗ установлен порядок, обязывающий юридическое лицо, принявшее решение о ликвидации, уведомлять в установленный законом срок регистрирующий орган о начале процедуры ликвидации и о ликвидации юридического лица.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 ГК РФ).

Процедура ликвидации юридический лиц носит публичный характер.

Согласно статье 63 ГК РФ, ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Процедура государственной регистрации носит строго формализованный характер, в связи с чем для ее проведения необходимо не только выполнение требований в части предоставления полного пакета документов, но и в части их соответствия по форме и содержанию установленным нормативными правовыми актами формам и порядку их заполнения.

На основании пункта 4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, предусмотренных данным Законом.

Регистрирующим органом не было установлено оснований для отказа в государственной регистрации изменений, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Закона о регистрации.

Пунктом 5 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что ликвидационный баланс составляется ликвидационной комиссией и утверждается учредителями (участниками) юридического лица по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, лишь после завершения расчетов с кредиторами.

В соответствии с пунктом 6 статьи 64 ГК РФ требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.

В силу пункта 4 статьи 64 ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии.

Заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящего включения данных в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 4 статьи 51 ГК РФ).

Названные механизмы защиты интересов кредиторов подлежат применению с учетом предусмотренных законом гарантий лиц, чьи права затрагиваются в связи с предстоящим включением данных в ЕГРЮЛ.

К гарантиям относятся опубликование соответствующих сведений в органах печати и размещение в сети «Интернет» на сайте Федеральной налоговой службы.

Процедура ликвидации и порядок удовлетворения требований кредиторов предусматривают обращение кредитора в установленный срок с требованием к ликвидационной комиссии (ликвидатору) ликвидируемого юридического лица, а при отказе в удовлетворении требования – оспаривание такого отказа в суд.

Между тем, на что верно обратил внимание суд первой инстанции, общество как кредитор должника должно было быть осведомлено о процедуре ликвидации должника, поскольку информация о начале процедуры была в соответствии законом размещена в общедоступных источниках, именно для возможности предъявления и рассмотрения требований кредиторов.

Однако им не представлено доказательств обращения к ликвидатору                                   ООО «Евролакс» с требованием об оплате задолженности в течение установленного срока после публикации сообщения о ликвидации.

Требование о признании незаконными действий ликвидатора по составлению ликвидационного баланса им также не было заявлено.

Учитывая открытость информации о ликвидации юридических лиц и отсутствие обязанности регистрирующего органа информировать заинтересованных лиц иным способом о предстоящем включении данных в ЕГРЮЛ, общество и иные заинтересованные лица имели возможность отслеживать информацию об                                     ООО «Евролакс», а также представлять возражения относительно инициированного процесса ликвидации.

Как установлено судом и подтверждено налоговым органом, на сайте Арбитражного суда Брянской области отсутствовала информация о ведении в отношении ООО «Евролакс» дела о банкротстве или о наличии иных судебных претензий со стороны кредиторов; на сайте УФССП России по Брянской области отсутствовала информация о наличии в отношении ООО «Евроласк» исполнительного производства, в ЕГРЮЛ не внесены сведения о запретах регистрирующему органу осуществлять какие-либо регистрационные действия в отношении ликвидированного общества, а, значит, отсутствовала информация о наличии задолженности у ООО «Евроласк» и мерах по ее взысканию.

Кроме того, общество с возражениями о предстоящей ликвидации, как предусмотрено абзацем 2 пункта 4 статьи 51 ГК РФ, в налоговый орган не обращалось.

В соответствии с пунктом 5.1 статьи 64 ГК РФ, введенным в действие Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» и действовавшим на момент принятия оспариваемого решения о ликвидации, считаются погашенными при ликвидации юридического лица требования, не признанные ликвидационной комиссией, если кредиторы по таким требованиям не обращались с исками в суд.

В связи с этим суд первой инстанции правомерно обратил внимание на то, что оспариваемое решение принято регистрирующим органом после принятия Закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ, а, значит, в целях взыскания задолженности с организации, находящейся в стадии ликвидации, порядок удовлетворения требований кредиторов предусматривает обращение кредитора в установленный срок с требованием к ликвидационной комиссии (ликвидатору) ликвидируемого юридического лица, а при отказе в удовлетворении требования – оспаривание такого отказа в суд.

На основании пункта 5 статьи 20 Закона № 129-ФЗ в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.

Однако необходимые действия обществом осуществлены не были.

К тому же, на что справедливо указал суд первой инстанции, согласно ликвидационному балансу у ООО «Евролакс» отсутствует какое-либо имущество, за счет которого могли быть погашены требования общества, а, следовательно, в такой ситуации удовлетворение заявления не приведет к погашению задолженности и восстановлению нарушенных прав в любом случае.

Как установлено судом, на момент внесения записи № 2213200088363 от 09.07.2021 о прекращении деятельности в отношении ООО «Евролакс» ни от общества, ни от иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица, заявлений с возражениями об исключении указанного юридического лица в налоговый орган не поступало.

Поскольку в установленный законом срок соответствующие заявления, в том числе и от общества в регистрирующий орган не поступили, дело о банкротстве не возбуждалось, налоговый орган правомерно ликвидировал ООО «Евролакс».

Причем установленная законом процедура ликвидации ООО «Евролакс» налоговым органом соблюдена, а значит общество, являясь профессиональным участником рынка, проявляя достаточную степень заботливости, разумности и осмотрительности, и будучи осведомленным о положениях Закона от 08.08.2001                                       № 129-ФЗ, имело объективную возможность своевременно получить                                    информацию о предстоящем исключении ООО «Евролакс» из ЕГРЮЛ и направить соответствующие возражения и заявления в налоговый орган, что им фактически сделано не было.

С учетом даты публикации оспариваемого решения в журнале «Вестник государственной регистрации» от 17.02.2021 часть 1 № 6 (825), разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц.

Однако данным правом общество не воспользовалось, мотивированного                         заявления об оспаривании процедуры ликвидации в регистрирующий орган не представило.  

Таким образом, неблагоприятные последствия бездействия кредитора при отслеживании информации о контрагенте не могут быть возложены на регистрирующий орган, не допустивший при принятии решения на основании статьи 21.1 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ каких-либо нарушений.

Кроме того, суд первой инстанции правомерно отметил, что общество не представило документов в обращение к ликвидационной комиссии ООО «Евролакс» своих требований в срок, указанный в пункте 1 статьи 63 ГК РФ.

Одним из способов защиты интересов кредиторов, является предусмотренная пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ возможность, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

При этом судом по праву не принято во внимание мнение общества о том, что ликвидатор не выполнил обязанности, возложенные на него действующим законодательством (завершение расчетов с кредиторами, обращение в суд с заявлением о признании должника банкротом), отклоняется как не связанный с предметом спора, поскольку подобные возражения должны рассматриваться на стадии ликвидации общества.

Также обоснованно отклонен довод общества и о том, что  у ООО «Евролакс» имеются неисполненные обязательства перед обществом на сумму 179 406 845,85 руб., поскольку он не связан с предметом спора, та как в настоящем деле рассматриваются действия налогового органа на предмет соблюдения требований закона, совершаемые в процессе ликвидации лица.

Из представленного обществом иска и из апелляционной жалобы усматривается предположительный характер задолженности, вытекающий из анализа движения денежных средств на расчетных счетах организаций.

Между тем апелляционный суд отмечает, что регистрирующий орган не наделен ни правом, ни обязанностью исследовать движение денежных средств ликвидируемых юридических лиц и делать из этого какие-либо выводы, а также отказывать в государственной регистрации на основе предположений.

Не входит в полномочия регистрирующего органа и осуществление указанных в апелляционной жалобе действий в виде изучения соответствия оплаты по счетам суммам осуществленных поставок, изучение книг покупок и продаж.

Тем более указание общества в апелляционной жалобе на то, что инспекция допустила осуществление схемы по выводу денежных средств общества, не подлежит принятию во внимание, поскольку носит исключительно мнение общества, не подтвержденное надлежащими доказательствами.

Что касается довода общества, заявленного в апелляционной жалобе, о                                         том, что судом сделан неверный вывод о пропуске обществом срока для обращения в суд, то суд апелляционной инстанции с ним не соглашается, так как  пункт 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ касается исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, в то время как в настоящем случае было принято решение о ликвидации юридического лица.

В любом случае, по мнению апелляционного суда, вывод о пропуске срока не является решающим, поскольку судом первой инстанции дело рассмотрено по существу.    

Таким образом, судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.  

Все доводы, изложенные в апелляционной жалобе, изучены апелляционной инстанцией, они не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, а лишь сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.  

При этом иных доводов, способных повлечь за собой отмену судебного акта, в жалобе не приведено, а судом апелляционной инстанции не установлено.      

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. 

            Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  Брянской области от 24.11.2022 по делу № А09-6253/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Возвратить акционерному обществу «Ингредиенс» в лице конкурсного управляющего ФИО5  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета госпошлину в сумме 1500 руб., излишне уплаченную по чеку мобильного приложения Сбербанк Онлайн от 17.12.2022.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

            Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.                                  В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

 

Председательствующий  

Судьи                                                                              

Е.Н. Тимашкова

Ю.А. Волкова

Е.В. Мордасов