ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-24729/2022

г. Самара

16 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена  02 октября 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено   16 октября 2024 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Корастелева В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Драгуновой В.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Специальный Ремонт Скважин-Восток»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 июля 2024 года об отказе в предоставлении рассрочки исполнения судебного акта по делу № А65-24729/2022 (судья Хуснутдинова А.Ф.), 

в рамках дела по иску общества с ограниченной ответственностью «Кемаль» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Специальный Ремонт Скважин-Восток» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании суммы предоплаты в размере 23 288 923 руб. 22 коп.,

в судебное заседание явились:

от общества с ограниченной ответственностью «Специальный Ремонт Скважин-Восток» – директор ФИО1 (решение №1/2020 Единственного участника от 20.01.2020), по веб-конференции представитель ФИО2 (доверенность от 17.11.2023),

от общества с ограниченной ответственностью «Кемаль» - директор ФИО3 (выписка из ЕГРЮЛ, паспорт), 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Специальный Ремонт Скважин-Восток» (далее - заявитель, ООО «СРС-Восток») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о рассрочке исполнения решения суда в рамках настоящего дела.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 июля 2024 года в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Специальный Ремонт Скважин-Восток» о рассрочке исполнения решения суда от 30.11.2022 на 24 месяца отказано.

Не согласившись с указанным определением, общество подало апелляционную жалобу, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять по данному делу новый судебный акт, поскольку определение суда является незаконным и необоснованным, принятым с противоречием выводов суда первой инстанции материалам дела и представленным заявителем доказательствам, доводы заявителя не учтены судом первой инстанции.

Жалоба мотивирована тем, что на расчетных счетах заявителя отсутствуют денежные средства. Заявителем были представлены бухгалтерские балансы за текущий и предшествующие периоды, отчеты о финансовых результатах, декларации по налогу на добавленную стоимость и по налогу на прибыль, сведения о заключенных договорах лизинга.

Податель жалобы отмечает, что заявителем представлено заявление ФИО1 - единственного участника о том, что он обязуется оказать обществу помощь в исполнении графика платежей за счет собственных средств.

В апелляционной жалобе также указывает на то, что заявитель предоставил договоры с контрагентами. Также заявитель указал за счет каких источников будет погашаться задолженность (помощь единственного участника, договоры с контрагентами).

Податель жалобы считает, что суд необоснованно не учел затруднительность исполнения должником судебного акта единым платежом по причине отсутствия у него денежных средств в достаточном количестве.

Также общество отмечает, что затруднительность единовременного исполнения судебного акта вызвана объективно существующими и неустранимыми обстоятельствами, непосредственно связанными с финансовым положением ООО «СРС-Восток».

ООО «Кемаль» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит обжалуемое определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ООО «СРС-Восток», поддержав доводы апелляционной жалобы, просили отменить определение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Кемаль» просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, выслушав явившихся представителей, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.11.2022 исковые требования ООО «Кемаль» удовлетворены, с ООО «СРС-Восток» взыскано 23 288 923 руб. 22 коп. суммы предоплаты.

На основании заявления истца 11.01.2023 в соответствии со ст.319 АПК РФ выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения суда серия ФС 040272800.

23.10.2023 ГУ ФССП России по Самарской области в лице ОСП Октябрьского района г.Самары на основании выданного Арбитражным судом Республики Татарстан исполнительного листа возбуждено исполнительное производство №118029/23/63039-ИП.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2023 ООО «СРС-Восток» было отказано в удовлетворении ходатайства в восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы, производство по апелляционной жалобе прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 05.02.2023 определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2023 по делу № А65-247269/2022 оставлено без изменения, кассационная жалоба ООО «СРС-Восток» - без удовлетворения.

ООО «СРС-Восток» обратилось в арбитражный суд с заявлением о рассрочке исполнения судебного акта - решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.11.2022.

При вынесении определения об отказе в удовлетворении указанного заявления суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу статьи 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 №1-ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации» и в соответствии со статьями 16, 318 Арбитражного процессуального кодекса РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Их принудительное исполнение производится, если Арбитражным процессуальным кодексом РФ не предусмотрено иное, на основании выдаваемого арбитражным судом исполнительного листа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 37 Федерального закона от 02.10.2007 года №229-ФЗ «Об исполнительном производстве» взыскатель, должник, судебный пристав-исполнитель вправе обратиться с заявлением о предоставлении отсрочки или рассрочки исполнения судебного акта, акта другого органа или должностного лица, а также об изменении способа и порядка его исполнения в суд, другой орган или к должностному лицу, выдавшим исполнительный документ.

В силу ст. 37 Закона РФ «Об исполнительном производстве» заявитель вправе обратиться в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением об отсрочке, рассрочке исполнения судебного акта.

Согласно части 1 статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса РФ при наличии обстоятельств, затрудняющих исполнение судебного акта, арбитражный суд, выдавший исполнительный лист, по заявлению взыскателя, должника или судебного пристава -исполнителя вправе отсрочить или рассрочить исполнение судебного акта, изменить способ и порядок его исполнения.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания обстоятельств, являющихся основанием заявленных требований и возражений, возлагается на лицо, которое на эти обстоятельства ссылается.

Предоставление рассрочки или отсрочки исполнения судебного акта арбитражного суда, предусмотренное ст.324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является исключительной мерой и может применяться при наличии уважительных причин, делающих исполнение судебного акта невозможным или затруднительным.

Кроме того, поскольку основания отсрочки, рассрочки исполнения судебных актов носят оценочный характер, и в законодательстве нет исчерпывающего перечня оснований, обусловливающих необходимость совершения указанного действия, предоставление отсрочки, рассрочки исполнения судебного акта при принятии арбитражным судом решения, определяется в каждом конкретном случае с учетом конкретных обстоятельств.

В соответствии с пунктом 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2006 №23 «О некоторых вопросах применения судами Бюджетного кодекса РФ», статья 324 Арбитражного процессуального кодекса РФ не содержит исключений о невозможности ее применения к каким-либо категориям дел. Отсрочка (рассрочка) исполнения судебных актов предоставляется должнику в исключительных случаях с учетом фактических обстоятельств, при этом судам следует оценить реальность исполнения решения суда по окончания срока, на который предоставляется отсрочка (рассрочка) исполнения.

Пунктом 25 Постановления Пленума Верховного Суд Российской Федерации от 17 ноября 2015 года №50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» предусмотрено, что основаниями для предоставления отсрочки или рассрочки исполнения исполнительного документа могут являться неустранимые на момент обращения в суд обстоятельства, препятствующие исполнению должником исполнительного документа в установленный срок.

Должник (ответчик) просит предоставить рассрочку исполнения судебного акта по настоящему делу в размере 12 547 031,80 руб. сроком на 24 месяца со дня вынесения судебного акта в следующем порядке:

- по 522 793 руб. в месяц, начиная с 01.08.2024 по 01.07.2026 включительно.

Доводы заявителя о затруднительном характере исполнения решения суда и об отсутствии единовременного погашения долга, следовательно, об отсутствии реальной возможности исполнить судебный акт судом первой инстанции были обоснованно отклонены, поскольку они противоречат материалам дела.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда РФ, изложенной в постановлении от 12.07.2007 года №10-П, по смыслу статьи 46 Конституции РФ, гарантирующей каждому судебную защиту его прав и свобод, исполнение судебного решения следует рассматривать как элемент судебной защиты, что требует от государства в лице законодателя принятия необходимых мер по обеспечению его реализации. При этом защита нарушенных прав не может быть признана действенной, если судебный акт своевременно не исполняется.

Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо сторону в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон (часть 3 статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса РФ), поэтому обеспечение интересов должника в спорных правоотношениях не должно наносить ущерба интересам взыскателя, в связи с нарушением прав которого принят судебный акт.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии с п. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Суд первой инстанции в соответствии с требованиями, содержащимися в ст. ст. 65, 71 АПК РФ, проверив представленные заявителем документы, оценив их, и приняв во внимание доводы, приведенные в обоснование заявления, пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Убедительных доказательств, документов, свидетельствующих об отсутствии у должника денежных средств и имущества, достаточных для исполнения судебного акта, а также доказательств, свидетельствующих о невозможности исполнения судебного акта за счет привлеченных средств, в материалах дела отсутствуют и заявителем не представлено.

Заявитель пояснил, что ООО «Кемаль» и ООО «СРС-Восток» фактически представляли собой единую группу компаний, объединенную, в том числе, через участника ООО «СРС-Восток» ФИО1, который также является участником ООО «Кемаль» с долей участия в уставном капитале в размере 33%, однако в настоящее время между директорами ООО «Кемаль» ФИО3 и ООО «СРС-Восток» ФИО1 имеется корпоративный конфликт, поскольку ООО «Кемаль» желает отстранить ФИО1 от руководства Обществом, так как считает, что он не справляется со своими обязанностями, в связи с чем руководством истца было принято решение об инициировании дела о банкротстве ООО «СРС-Восток».

Данные доводы суд первой инстанции верно посчитал не относящимся к рассматриваемому заявлению и являющимися основанием для предоставления рассрочки.

Имеющиеся в производстве Арбитражного суда Самарской области споры по делам №№А55-33520/2023, А55-33586/2023, А55-33714/2023, А55-33916/2023 между ООО «Кемаль» и ООО «СРС-Восток» о взыскании с ООО «СРС-Восток» задолженности по договорам займа, суд первой инстанции обоснованно посчитал не относящимися к рассматриваемому заявлению об отсрочке исполнения решения суда, поскольку данные споры являются самостоятельными требованиями в рамках иных правоотношений не связанных с настоящим делом.

В качестве доводов о возможности погашения задолженности в будущем заявителем были представлены договора субподряда, заключенные между ООО «СРС-Восток» и ООО «УК «Татспецтранспорт» от 21.03.2023 на сумму 2 000 000 руб., от 06.04.2023 на сумму 285 863 212,80 руб., от 13.09.2023 на сумму 169 082 760 руб., а также договор на оказание транспортных услуг заключенный между ООО «СРС-Восток» и ООО «Татбурнефть» на сумму 99 559 152 руб. с длительным сроком действия на период от 3 до 5 лет.

Также заявитель указал, что имеется дебиторская задолженность ООО «Кемаль» перед ООО «СРС-Восток» в сумме 9 075 764,40 руб. по договору подряда №1/15/11 от 15.11.2021, на взыскание которой заявителем подано исковое заявление в Арбитражный суд Самарской области.

Данные доводы суд первой инстанции правомерно признал несостоятельными, поскольку доказательств оказания услуг в рамках указанных выше рамочных договоров субподряда и договора оказания транспортных услуг суду первой инстанции представлено не было, следовательно, суд не смог оценить объем произведенных работ со стороны заявителя и сумму возможного получения прибыли за оказанные услуги.

Судебный акт по взысканию дебиторской задолженности ООО «Кемаль» перед ООО «СРС-Восток» в сумме 9 075 764,40 руб. по договору подряда №1/15/11 от 15.11.2021, вступивший в законную силу суду первой инстанции представлен не был. Согласно информации, имеющейся в Картотеке Арбитражных дел, исковое заявление подано только 20.06.2024, в случае принятия искового заявления к производству и взыскания указанной суммы, стороны могут произвести зачет встречных требований, что уменьшит сумму долга.

Однако, в отсутствие вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Самарской области, суд не вправе давать оценку действиям ООО «СРС-Восток» по объему выполненных работ и сумме имеющейся задолженности ООО «Кемаль».

Кроме того, наличие в штате ООО «СРС-Восток» сотрудников, которым необходимо выплачивать заработную плату и необходимость оплаты налогов от осуществления деятельности, является обязанностью Общества, в связи с чем основанием для рассрочки оплаты долга являться не может.

Согласно представленным заявителем в материалы дела сведениям ООО «СРС-Восток» имеет финансовые обязательства по договорам финансовой аренды (лизинга), заключенным с ООО «РЕСО-Лизинг», ООО «Лизинг-Трейд», в том числе до 30.09.2028.

Также в качестве доказательства возможности погашения задолженности перед ООО «Кемаль» на сумму 7 733 434,80 руб., последним представлено вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Республики Татарстан по делу №А65-22271/2023 о взыскании с ООО «ЛИДЕР» задолженности по договору поставки в сумме 4 809 350 руб. и неустойки в размере 2 924 084,80 руб.

Ознакомившись с представленным судебным актом, суд первой инстанции установил, что действительно в пользу ООО «СРС-Восток» взыскана задолженность в общей сумме 7 733 434,80 руб., решение суда по делу №А65-22271/2023 вступило в законную силу, постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 27.06.2024 (резолютивная часть постановления) оставлено без изменения.

Однако суд первой инстанции верно указал на то, что исполнение судебного акта по настоящему делу не может быть поставлено в зависимость от исполнения своих обязательств контрагентов ООО «СРС-Восток».

Обществом в качестве доказательства погашения долга были представлены платежные поручения, при этом из уплаченной суммы долга 10 767 295,22 руб. большая часть, а именно, 10 510 741,42 руб. была произведена еще до вынесения судебного акта 30.11.2022.

Таким образом, с момента вынесения Арбитражный судом Республики Татарстан 01.12.2022 до подачи заявления о рассрочке исполнения решения суда 07.05.2024 произведена оплата только в сумме 256 553,80 руб.

Так, при исследовании налоговой декларации ООО «СРС-Восток» по налогу на прибыль по состоянию на 31.12.2023 судом первой инстанции установлено, что налоговая база составляет 977 824 руб., а по состоянию на 31.03.2024 налоговая база составляет 584 945 руб.

Согласно отчету о финансовых результатах на 31.12.2023 чистая прибыль ООО «СРС-Восток» составила 1 580 тыс.руб., в виду чего суд первой инстанции пришел к выводу о не возможности заявителя ежемесячно производить оплаты по 522 793 руб.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции также обоснованно не нашел правовых оснований для предоставления рассрочки на меньший срок.

Ссылка должника на отсутствие необходимых для единовременного исполнения решения денежных средств, сама по себе не является уважительной причиной для предоставления рассрочки исполнения судебного акта и не может повлечь затруднение в его исполнении.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции сделан правомерный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о рассрочке исполнения судебного акта от 30.11.2022.

При этом суд первой инстанции указал на то, что ответчик не лишен возможности вновь обратиться с аналогичным заявлением с представлением документов, подтверждающих возможность погашения суммы долга, либо в соответствии со ст.138 АПК РФ обратиться к истцу с предложением по заключению мирового соглашения на стадии исполнения решения суда, с которым также стороны вправе обратиться в суд.

Доводы подателя жалобы о том, что заявитель указал за счет каких источников будет погашаться задолженность, и о том, что суд необоснованно не учел затруднительность исполнения должником судебного акта единым платежом по причине отсутствия у него денежных средств в достаточном количестве, суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку данные доводы были предметом исследования суда первой инстанции и им была дана надлежащая правовая оценка.

Несогласие ООО «СРС-Восток» с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены законного и обоснованного судебного акта.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено. Оснований для отмены определения суда не имеется.

С учетом изложенного выше определение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет". По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 июля 2024 года об отказе в предоставлении рассрочки исполнения судебного акта по делу № А65-24729/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

 

Судья                                                                                                           В.А. Корастелев