АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. 

<

***>; факс 

<

***>

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. 

<

***>; факс: 

<

***>

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                             Дело  № А19-21994/23023

28.08.2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 20.08.2025 года. Полный текст решения изготовлен 28.08.2025 года.

Арбитражный суд в составе председательствующего Зарубиной Т.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем Холодовой А.И., рассматривает в судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ВИТИМ ЗОЛОТОЙ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 119334, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ДОНСКОЙ, ВАВИЛОВА УЛ., Д. 5, К. 3, ПОМЕЩ. I, КОМ. 101)

к Копи ФИО1 (адрес: Скеппаргатан 27, 4 Тр. 114 52, Стокгольм, Королевство Швеция) 

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТАЁЖНОЕ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 666902, РОССИЯ, ИРКУТСКАЯ ОБЛ., БОДАЙБИНСКИЙ М.Р-Н, БОДАЙБО Г., ФИО2, БОДАЙБО Г., СОЛНЕЧНАЯ УЛ., Д. 1Д)

об изменении договора

при участии в судебном заседании: 

от истца: представитель по доверенности ФИО3, паспорт, диплом;

от ответчика: представитель по доверенности ФИО4, паспорт, диплом;

от третьего лица: представитель по доверенности ФИО3, паспорт, диплом;  

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ВИТИМ ЗОЛОТОЙ» (далее – истец, ООО «ВИТИМ ЗОЛОТОЙ») обратилось в Арбитражный суд Иркутской области к Копи ФИО1 (Стокгольм, Королевство Швеция)  (далее – ответчик, Копи ФИО1) с уточненными в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковыми требованиями об изменении Договора купли-продажи от 03 декабря 2018 года, удостоверенного нотариусом города Москвы ФИО5, в редакции Дополнительного соглашения № 3 к Договору от 29.12.2022г., исключив пункт 3.3. Договора, и изложив пункты 3.1, 3.6 Договора в следующей редакции: 

«3.1. Общая покупная цена за передаваемую Долю, подлежащая уплате Покупателем Продавцу по настоящему Договору, с учетом обстоятельств досрочного прекращения прав пользования ООО «Таёжное» участками недр по лицензиям ИРК 02964 БР и ИРК 02966 БР, будет определяться на основании соответствующего Решения Президента РФ в установленном Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации размере, но не более 175 305 000 (сто семьдесят пять миллионов триста пять тысяч) рублей в случае досрочного прекращения действия Указа Президента РФ от 05.08.2022г. № 520, произошедшего до даты получения Покупателем Специального решения Президента РФ».

«3.6. Покупатель обязан выплатить Покупную цену Продавцу в следующем порядке:

а) Покупатель обязан полностью уплатить часть Покупной цены в размере 8 000 000 (восемь миллионов) рублей в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты внесения записи о переходе прав на Долю в пользу Покупателя в ЕГРЮЛ («Первый платеж»);

b) Покупатель обязуется полностью уплатить оставшуюся часть Покупной цены, которая рассчитывается как Покупная цена, определенная в порядке, предусмотренном пунктом 3.1 Договора, за вычетом суммы Первого платежа, в срок не более, чем шесть календарных месяцев с даты получения Покупателем Специального Решения Президента РФ, либо с  даты досрочного прекращения действия запрета, установленного Указом Президента РФ от 05.08.2022г. № 520.».

До рассмотрения дела по существу к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО «Таежное» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

<

...>) (далее – третье лицо, ООО «Таежное», Общество).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 30.07.2024г., оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2024г., исковые требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27.03.2025г. решение от 30.07.2024г. и апелляционное постановление от 29.10.2024г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области. 

Отменяя принятые по делу судебные акты суд округа, проверив соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права, руководствуясь статьями 431.2,432, 433,450, 451,454, 475, 477 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 21 Федерального закона от 8 февраля 1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», положениями Указа Президента № 520, констатировал, что содержащиеся в обжалуемых актах выводы сделаны без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора. В частности, кассационная инстанция указала, что на момент наступления срока осуществления мероприятий по лицензии ООО «Таежное» находилось под контролем истца более полутора лет, а на момент отзыва лицензий – более двух с половиной лет. При таких обстоятельствах судам надлежало определить степень вины, как продавца, так и покупателя в нарушении условий лицензий и причинную связь между их действиями (бездействием) и отзывом спорных лицензий. Сам по себе факт оспаривания истцом отзыва лицензий не может свидетельствовать о надлежащем исполнении им условий разрешений на право пользования недрами. Истец, проявляя должную степень разумности и осмотрительности, приобретая долю в уставном капитале ООО «Таежное» в целях осуществления добычи полезных ископаемых, не мог не ознакомиться с лицензионно-разрешительной документацией на добычу, включая условия пользования недрами к лицензиям и отчетность об их выполнении, а также провести фактический осмотр результата различного рода работ (поисково-оценочных, проектных, строительно-монтажных и пр.), которые необходимы для своевременного исполнения условий пользования недрами. Судами, несмотря на доводы ответчика, не была дана оценка поведению истца на предмет его добросовестности со ссылкой на подписанное сторонами заверение об обстоятельствах. Из буквального толкования приложения № 1 к договору купли-продажи от 03.12.2018г. (далее – договор купли-продажи от 03.12.2018г.) не следует, что продавец гарантировал, что ранее выданные ООО «Таежные « лицензии не будут отозваны. Из пунктов 4.2, 4.4, 4.6 соглашения следует, что продавец гарантировал, что лицензии являются действительными, не были прекращены, отозваны; отсутствуют письменные уведомления о намерениях прекратить действие лицензий; в отношении деятельности общества не проводятся проверки государственных органов. Судами не установлено, что данные условия соглашения нарушены истцом. 

Определением судьи Верховного суда Российской Федерации Чучуновой Н.С. от 02.06.2024г. отказано в передаче кассационной жалобы ООО «ВИТИМ ЗОЛОТОЙ» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.  

Письмом судья Верховного Суда Российской Федерации Иваненко Ю.Г. от 23.07.2025г. в ответ на кассационную жалобу ООО «ВИТИМ ЗОЛОТОЙ» сообщено, что оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не найдено. 

В обоснование заявленных требований истец сослался на следующее: 03.12.2018г. между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи от 03.12.2018г., в соответствии с условиями которого ответчик передал в собственность истца принадлежавшую ответчику долю в уставном капитале ООО «Таежное» в размере 100% уставного капитала ООО «Таежное». Пунктом 3.6. договора, в редакции дополнительного соглашения № 3 от 29.12.2022 истцу была предоставлена рассрочка оплаты покупной цены доли.

В связи с предоставлением истцу рассрочки по оплате доли, условиями договора предусмотрена передача доли в размере 100% уставного капитала ООО «Таежное» в залог ответчику, с правом обращения ответчиком взыскания на предмет залога по усмотрению ответчика как в судебном порядке, так и во внесудебном порядке посредством осуществления исполнительной надписи нотариуса с последующим переходом доли в собственность ответчика на основании такой исполнительной надписи.

Истцом в адрес ответчика было направлено уведомление об изменении договора в части порядка осуществления платежей по договору, которым ответчику предложено исключить осуществление истцом второго и третьего платежей, с сохранением согласованного срока окончательного расчета - 31.12.2024г., поскольку осуществление операций (платежей) по договору, согласно Указа Президента РФ от 05.08.2022г. № 520, до 31.12.2023г. «О применении специальных экономических мер финансовой и топливно-энергетической сферах в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организации» (далее – Указ Президента РФ № 520) возможно только на основании специального решения Президента РФ.

Однако указанное уведомление ответчиком было оставлено без ответа, и истцу ответчиком было предложено предоставить ответчику нотариально удостоверенное согласие на совершение ответчиком уступки прав и обязанностей продавца по договору в пользу ООО «Иоткан» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), конечным бенефициаром и контролирующим лицом которого также является ответчик.

25.09.2023г. от ответчика поступила претензия с требованием произвести оплату второго платежа в сумме 500 000 долларов США, в течение пяти календарных дней, по иным реквизитам ответчика, не указанным в договоре, либо на расчетный счет ООО «Иоткан», также указанный в претензии.

Поскольку истцом не осуществлена оплата ответчику второго платежа в срок, установленный пунктом 3.6. договора в редакции дополнительного соглашения № 3 от 29.12.2022г., ответчик в настоящее время, согласно положениям договора имеет возможность на основании исполнительной надписи нотариуса получить в собственность долю в размере 100 % уставного капитала ООО «Таежное».

На момент подписания сторонами договора купли-продажи от 03.12.2018г., ООО «Таёжное» являлось владельцем 4 лицензий на геологическое изучение и добычу рудного золота на территории Бодайбинского района Иркутской области: 

- ИРК 02964 БР на лицензионном участке «Тахтыкан» со сроком действия до 10.03.2036г.; 

- ИРК 02965 БР на лицензионном участке «Восточная площадь» со сроком действия до 10.10.2035г.; 

- ИРК 02966 БР на лицензионном участке «Правовесенний» со сроком действия до 30.04.2030г.; 

- ИРК 02967 БР на лицензионном участке «Копыловский» со сроком действия до 01.05.2020г., 

исходя из чего сторонами была согласована покупная цена доли в размере                 6 000 000 долларов США. 

Пунктом 4 Приложения № 1 к договору купли-продажи от 03.12.2018г., ответчик предоставил истцу заверения об отсутствии обстоятельств, создающих какую-либо угрозу аннулирования, отзыва или досрочного прекращения всех или любой из перечисленных лицензий до истечения указанных в них сроков (пункт 4.4. Приложения № 1 к договору купли-продажи от 03.12.2018г.), и на достоверность которых истец полагался при заключении договора купли-продажи от 03.12.2018г. на прописанных в нем условиях.

Однако, по утверждении истца, при согласовании покупной цены доли ООО «Таежное» ответчик умышленно скрыл от истца тот факт, что на дату заключения договора купли-продажи от 03.12.2018г. ответчиком полностью не были исполнены условия Лицензионных соглашений по всем перечисленным выше лицензиям, Ответчик в действительности более чем на 6 календарных лет (более 3-х лет ответчик и ранее его предшественник) просрочил исполнение обязательных для него календарных планов освоения месторождений, то есть, ответчик фактически предоставил истцу заведомо недостоверные заверения об обстоятельствах, имевших непосредственное значение для истца при подписании и исполнении договора купли-продажи от 03.12.2018г. 

Вследствие чего Приказами Федерального агентства по недропользованию от 07.07.2021 г. № 304 и № 305 досрочно прекращены права пользования недрами по лицензиям ИРК 02964 БР и ИРК 02966 БР. 

Нарушение ООО «Таежное» с 2012 года (и в период, когда активом общества владел и управлял Копи ФИО1 (с мая 2015 года)) условий пользования недрами по лицензиям ИРК 02964 БР и ИРК 02966 БР подтверждено вступившими в законную силу решениями  Арбитражного суда города Москвы по делам №№ А40-283681/21-2-1492 от 19.04.2022г., А40-283954/21-147-2160 от 21.04.2022г., соответственно, по которым перечисленные Приказы оспаривались истцом. 

Полагая нарушение ответчиком заверения об обстоятельствах, условий о качестве переданного по договору товара (100% доли в уставном капитале ООО «Таежное») существенными нарушениями условий договора купли-продажи от 03.12.2018г.,  ссылаясь  на положения п. 1 ч. 2 ст. 450, ст. 431.2, 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец просит суд внести изменения в договор купли-продажи от 03.12.2018г. в части уменьшения Покупной цены договора.

Истец определяет цену договора исходя из Отчета «Об оценке рыночной стоимости доли в размере 100% уставного капитала ООО «Таежное», владеющего двумя лицензиями на месторождения рудного золота в Бодайбинском районе Иркутской области (ИРК 02965 БР, ИРК 02967 БР), с учетом специального допущения: без обременения в виде залога по договору № 77/682-Н/77-2018-13-713 от 03.12.2018г.».

Более того, в обоснование необходимости внесения изменений в договор купли-продажи от 03.12.2018г. в части уменьшения Покупной цены договора и обуславливая наступление срока оплаты получением соответствующего Решения Президента Российской Федерации, истец ссылается на то, что поскольку ответчик в претензии от 25.09.2023г. прямо заявил о намерении произвести обращение взыскания на находящуюся у него в залоге долю ООО «Таежное» во внесудебном порядке, учитывая реальную возможность ответчика в любое время, в обход установленного Указом Президента РФ № 520 публичного порядка, посредством исполнительной надписи нотариуса, по формальным основаниям (отсутствие зачислений на расчетный счет ответчика денежных средств в сумме 500 000 долларов США в срок до 01.09.2023г. по договору), неправомерно получить в свою собственность долю в размере 100% уставного капитала ООО «Таежное», являющегося пользователем двух участков коренных (рудных) месторождений золота, что приведет к нарушению прав истца, и неправомерному получению контроля над ООО «Таежное» ответчиком, являющимся резидентом Королевства Швеция, то есть государства, совершающего в отношении Российской Федерации недружественные действия, и включенного в перечень недружественных государств, утвержденный Распоряжением Правительства РФ от 05.03.2022г. № 430-р.  

Кроме того, как указал истец, совершение каких-либо операций, связанных с осуществлением платежей, обращением взыскания на предмет залога и иных действий, вытекающих из договора купли-продажи от 03.12.2018г., и влекущих прямо или косвенно возникновение, прекращение либо изменение прав ответчика как резидента Королевства Швеция, являющегося государством, совершающим недружественные действия в отношении Российской Федерации, запрещено установленным в РФ публичным порядком до 31.12.2023г., с возможностью многократного продления указанного срока (пункт 6 Указа Президента РФ № 520), что требует внесения в договор купли-продажи от 03.12.2018г. соответствующих изменений, касающихся порядка осуществления расчетов, с учетом установленного запрета и необходимости получения специального Решения Президента РФ для осуществления платежей. 

Возражая против иска, ответчик сослался на то, что им обязательства по договору купли-продажи от 03.12.2018г. исполнены надлежащим образом, переход к истцу права на 100% долей в уставном капитале ООО «Таежное» зарегистрирован 13.12.2018г. С указанного времени к истцу перешли все корпоративные права, связанные с приобретенной долей, за исключением тех, которые ограничены условиями договора купли-продажи от 03.12.2018г. в связи с ее залогом до полной оплаты. 

Первоначальный, оговоренный в пункте 3.6. договора купли-продажи от 03.12.2018г. срок полной оплаты доли – не позднее 31.12.2021г., впоследствии на основании обращений истца сроки оплаты неоднократно продлялся в 2020, 2021, 2022г.г. путем заключения дополнительных соглашений №№ 1, 2, 3.

В связи с непоступлением второго платежа до 01.09.2023г. ответчик направил истцу претензию от 22.09.2023г.

Настоящее исковое заявление поступило в Арбитражный суд Иркутской области 27.09.2023г. 

Согласно пункту 9.4. договора купли-продажи от 03.12.2018г. предельный срок на предъявление требований к ответчику по любым возмещениям составляет 12 месяцев с даты договора, т.е. такой срок истек 03.12.2019г., настоящий иск подан истцом с пропуском согласованного сторонами в договоре срока, и за пределами срока исковой давности по таким требованиям, которые в установленный договором срок не заявлялись.

Договор купли-продажи от 03.12.2018г. заключен в нотариальной форме, при этом нотариусом было проверено отсутствие пороков воли и волеизъявления сторон с учетом принципа свободы договора, разъяснены его положения, проверено достижение сторонами соглашения по всем существенным условиям, в том числе и о цене сделки, отсутствие разногласий относительно стоимости и порядка оплаты. 

Цена проданной по договору купли-продажи от 03.12.2018г. доли согласована сторонами в твердой сумме, не содержит условий об ее изменении, а договор не содержит положений, что таковая была определена с учетом каких-либо показателей деятельности общества или действительности его лицензий в будущем. 

Ответчик полагает, что истцом не представлено доказательств, что ответчиком было допущено существенное нарушение условий договора, в том числе, что ответчик умышленно скрыл при его заключении какую-либо информацию о положении общества или сообщил недостоверные сведения, которые в силу условий договора могли бы привести к изменению цены доли, а потому, отсутствуют предусмотренные п. 1 ч. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации основания для внесения в него изменений. 

Ответчик полагает, что представленные истцом судебные акты по делам №№ А40-283681/2021 и А40-283954/2021 не имеют правового значения для рассмотрения настоящего дела, поскольку ответчик в них не участвовал. 

По мнению ответчика, ни один из судебных актов не содержит выводов о виновности именно ответчика, а из самих указанных судебных актов следует, что отзыв лицензий ИРК 02964 БР (дело № А40-283681/2021) и ИРК 02966 БР (дело № А40-283954/2021) был инициирован по результатам Акта проверки Управления Росприроднадзора по Иркутской области от 14.05.2021г. № Н-360-в, который был составлен более чем через два с половиной года после исполнения ответчиком договора купли-продажи от 03.12.2018г. и получения истцом всех корпоративных прав в отношении ООО «Таежное».

Ответчик обратил внимание на то, что истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенных/оспоренных прав. Так, ст. 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку (п. 1). Сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон (п. 2).

В пункте 5.4. договора купли-продажи от 03.12.2018г. стороны согласовали единственное последствие недостоверности какого-либо из предоставленных заверений - обязанность нарушившей стороны возместить убытки, причиненные такой недостоверностью. При этом п. 5.4. договора не содержит ни условия о неустойке, ни право потерпевшей стороны изменить договор, при этом прямо запрещает любой стороне отказаться от договора купли-продажи от 03.12.2018г.

По мнению ответчика, ссылка истца на Указ Президента РФ № 520 неправомерна, т.к. данный Указ неприменим к отношениям сторон, поскольку договор купли-продажи от 03.12.2018г. (сделка/операция купли-продажи) был заключен и исполнен в 2018 году, а длящимися до настоящего времени обязательствами из договора остались лишь обязательства истца по полной оплате приобретенной доли.

Указ Президента РФ № 520 не является и основанием для изменения Договора по правилам ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации. Указ фактически запрещает заключение новых сделок, при этом он не содержит указания, что в связи с его изданием должны быть изменены (пересмотрены или подвергнуты иной ревизии) ранее заключенные сделки.

По мнению ответчика, вопросы исполнения по обязательствам перед иностранными лицами урегулированы Указом Президента РФ от 01.03.2022 № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации» (далее – Указ Президента РФ № 81), Указом Президента РФ от 05.03.2022 № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами» (далее - Указ Президента РФ № 95). 

Пункт 12 Указа Президента РФ № 95 предусматривает, что установленные Указом Президента РФ № 81 ограничения не применяются в отношении иностранных юридических лиц, которые находятся под контролем российских юридических или физических лиц при условии, что такой контроль в установленном порядке сообщен налоговым органам РФ. 

По утверждению ответчика он входит в группу лиц ООО «Горнорудная компания Альянс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), является контролируемой иностранной компанией и находится под полным контролем российских лиц.

Ответчик полагает, что действия истца следует квалифицировать как злоупотребление правами (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) для уклонения от надлежащего исполнения обязательств по договору купли-продажи от 03.12.2018г. в нарушение положений ст.ст. 307, 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку ответчиком в материалы дела представлены доказательства наличия у истца существенного имущественного кризиса, очевидно влекущего его неспособность исполнить свои платежные обязательства в соответствии с договором, что также является основанием для отклонения заявленных исковых требований.

При новом рассмотрении дела в Арбитражном суде Иркутской области истец заявленные исковые требования поддержал. С учетом доводов Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа, истец указал, что заключая договор купли-продажи от 03.12.2018г., а также, вступая 13.12.2018г. в права единственного участника, истец рассчитывал на получение корпоративного контроля над ООО «Таежное», с последующим получением прибыли от его хозяйственной деятельности, в том числе от пользования недрами по принадлежащим Обществу лицензиям ИРК 02964 БР, ИРК 02965 БР, ИРК 02966 БР, ИРК 02967 БР. Вместе с тем, права пользования недрами по двум из четырех лицензий были досрочно прекращены 07.07.2021г. приказами Федерального агентства по недропользованию № 304, № 305. По утверждению Истца досрочное прекращение лицензий, является следствием допущенных Обществом нарушений (несоблюдение условий лицензий). В обоснование ссылается на обстоятельства, установленные Арбитражным судом г. Москвы по делу № А40-283681/21-2-1492 и  делу № А40-283954/21-147-2160, из которых, согласно уточненному исковому заявлению Истца, следует, что Общество нарушило условия недропользования, а именно пп. «б», «в», «г», «д», «е», «ж», «и» п. 4.1 Условий пользования недрами по лицензии ИРК 02964 БР и ИРК 02966 БР. Исполнение условий лицензий пп. «б» - «ж» приходилось на период с 2012 по2018 г., то есть на период корпоративного контроля ответчика. По утверждению истца, в момент заключения договора истец был не осведомлён о существующих нарушениях. Допущенные нарушения считает от него скрытыми. По утверждению истца, текст договора купли-продажи от 03.12.2018г. содержит в себе заверения об обстоятельствах, которые, в толковании истца, содержат указание на отсутствие в деятельности Общества нарушений и оснований для досрочного прекращения лицензий в будущем. Нарушенное право истец мотивирует тем, что он лишился того, на что рассчитывал при заключении спорного договора, а именно - более 60 кв.км. (или ?) рудного тела, право извлечения драгоценного металла из которого предоставляли истцу все 4 (четыре) Лицензии, имевшиеся у приобретаемого Общества. С учетом изложенного, истец полагает, что ему был передан товар ненадлежащего качества, а соответственно его требования подлежат удовлетворению в соответствии с п. 1 ст. 475 Гражданского кодекса Российской Федерации. Также истец ссылается на то, что ответчик, является резидентом недружественного государства - Королевство Швеция. В связи с изложенным, истец полагает, что к отношениям сторон также подлежит применению Указ Президента РФ № 520. Считает, что исковые требования заявлены своевременно и без пропуска исковой давности, поскольку, по утверждению истца, указанный срок подлежит исчислению с даты решения уполномоченного органа о досрочном прекращении действия лицензий (07.07.2021) или с даты публикации решений судов об отказе в признании решений уполномоченного органа незаконными (19.04.2022, 21.04.2022). 

В судебном заседании ответчик исковые требования не признал. Против удовлетворения исковых требований возражает, считает, что они являются необоснованными, противоречат обстоятельствам рассматриваемого дела, основаны на неверном толковании норм права. Свою позицию мотивирует следующим: до даты заключения спорного договора, а именно с 30.01.2018г. и по 13.12.2018г., лицами, действующими от имени истца, проводилась исчерпывающая проверка приобретаемого актива. В период проверки, сторона Покупателя,  запрашивала у ответчика информацию о приобретаемом Обществе, пользовалась услугами привлеченных специалистов, которые в частности, изучали планы Покупателя по освоению месторождений, а также изучали лицензионно-разрешительную документацию Общества (в т.ч. материалы геологоразведочных работ). Специалисты, в письменном виде ставили истца в известность о серьезности предпринимательских рисков. 

В заключении, составленном не позднее 12.03.2018г., специалисты поставили Покупателя в известность о необходимости срочного проведения работ по освоению месторождений; о необходимости серьезного обоснования продления сроков действия лицензии; необходимости значительной величины денежных затрат на реализацию проекта (от 180 - 200 млн. руб. на первый год работы); обращали внимание на не проработанность экономических решений Покупателя по освоению месторождений; указывали что истцу следует провести ревизию всех правоустанавливающих документов. Из заметок, составленных по итогам посещения приобретаемого Общества и месторождений золота (Бодайбинский район Иркутской области) в период с 16.09.2018г. и по 24.09.2018г., следует, что специалисты знакомились с материалами технологических исследований (2000 - 2015 г.г.), геологоразведочных работ (2000 – 2012 г.г.), в письменном виде ставили Покупателя в известность о противоречивости результатов геологоразведочных работ, а также о том, что запасы золота могут не соответствовать заявленным. Ответчик утверждает, что истец знал о том, в каком состоянии находится приобретаемое им Общество, утверждает, что цена договора купли-продажи от 03.12.2018г. была согласована в твердой денежной форме с учетом состоянии недропользования в Обществе. Ответчик обращает внимание, что сторонами в заключенном договоре не были согласованы повышенные требования к качеству передаваемых долей уставного капитала, а соответственно, в силу п. 1, 2 ст. 469 Гражданского кодекса Российской Федерации суду необходимо руководствоваться обычными требованиями к качеству передаваемого товара. 

По утверждению ответчика, обычные требования к качеству долей участия, заключаются в том, что они наделяют нового участника корпоративными правами и корпоративным контролем над обществом. По утверждению ответчика указанные цели были истцом достигнуты, поскольку последний вступил в права участника, получил всю полноту корпоративного контроля. По утверждению ответчика, досрочное прекращение лицензии произошло по прошествии более 2,5 лет после даты заключения договора купли-продажи от 03.12.2018г., а соответственно является следствием предпринимательской деятельности истца и принимаемых им управленческих решений. По утверждению ответчика последующая предпринимательская деятельность истца, для которой свойственен риск наступления неблагоприятных последствий, не может выступать характеристикой качества долей участия. 

Ответчик также утверждает, что досрочное прекращение действия лицензий, находится в прямой причинно-следственной связи с действиями истца. Свое заявление ответчик обосновывает тем, что в приказах о досрочном прекращении действий лицензий, в качестве основания досрочного прекращения действия, указан срыв сроков ввода горнодобывающего предприятия в эксплуатацию (пп. «и» п. 4.1. приложений к лицензиям), сроки выполнения которых, приходились на период корпоративного контроля истца. Ответчик ссылается на обстоятельства, установленные судом по делу № А40-283681/21-2-1492, из которых следует, что Общество в 2020г. не проводило никаких работ по лицензии по причинах отсутствия финансирования, что следует из отчета о выполнении условий лицензий по форме ЛС-2, подписанного генеральным директором истца. Ответчик утверждает, что о предпринимательских рисках недостаточности финансирования и необходимости срочного выполнения работ истец был осведомлен привлеченными специалистами еще до даты заключения договора купли-продажи от 03.12.2018г. Ответчик утверждает, что в течении 2,5 лет истец не совершил ни одного действия направленного на соблюдение условий досрочно прекращенных лицензий и не представил суду доказательств, свидетельствующих о том, что в период корпоративного контроля истца, Обществом совершались хоть какие-то действия, направленные на соблюдение условий досрочно прекращенных лицензий. Ответчик утверждает, что Истец уклоняется от раскрытия обстоятельств недропользования, а также уклоняется от опровержения доводов ответчика со ссылкой на конкретные доказательства, несмотря на то, что указанные доказательства находятся в сфере контроля истца. Ответчик утверждает, что заверения об обстоятельствах не являются условием о качестве. Ответчик утверждает, все заверения, которые были им предоставлены являются достоверными. Ответчик утверждает, что он никогда не давал истцу заверений об отсутствии оснований для досрочного прекращения действия лицензий в будущем, равно как не давал заверений об отсутствии в деятельности Общества нарушений. Ответчик утверждает, что не предоставлял заверений, в той интерпретации заверений, на которую ссылается истец. Ответчик утверждает, что формулировки заверений, не содержат в себе неясности, а соответственно при их буквальном прочтении в соответствии с правилами ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации невозможно сделать той интерпретации заверений, на которую ссылается истец. Ответчик настаивает на пропуске истцом сроков исковой давности (ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации), сроков на предъявление требований относительно недостатков переданного товара (п. 2 ст. 477 Гражданского кодекса Российской Федерации). Ответчик полагает, что истец действует недобросовестно и вводит суд в заблуждение, относительно действительных обстоятельств спора. По утверждению ответчика, истец скрывал от суда обстоятельства проводимой им проверки в период с 30.01.2018г. и по 03.12.2018г., истец трижды в процессе исполнения договора подтвердил неизменность условия о цене, когда подписывал дополнительные соглашения о продлении сроков оплаты. При этом истцу на момент подписания всех трех дополнительных соглашений: № 1 от 17.03.2020г., № 2 от 17.11.2021г., № 3 от 09.12.2022г. было достоверно известно об обстоятельствах, положенных им в основание искового заявления. При подписании двух дополнительных соглашений (№ 2 от 17.11.2021г., № 3 от 09.12.2022г.) истцу было достоверно известно о факте досрочного прекращения действия лицензий. При подписании последнего дополнительного соглашения (№ 3 от 09.12.2022г.) истцу было достоверно известно о вынесенных решениях суда. Ответчик также ссылается на то, что при подписании дополнительного соглашения № 3 от 09.12.2022г., Указ Президента РФ № 520 был введен в действие, однако истец не выдвигал возражений, связанных с невозможностью такого подписания. По утверждению ответчика, с момента передачи доли в пользу Истца, за 6 лет 6 месяцев действия договора истец заплатил ответчику только 8 000 000 руб., вместо обещанных 6 000 000 долларов США, а исковые требования были заявлены только после того, как ответчик направил в адрес истца претензию с требованием об оплате. 

По утверждению ответчика, истец по надуманным основаниям предпринимает попытку отсрочить сроки оплаты и пересмотреть условия ранее заключенного договора, поскольку не справился с принимаемым на себя предпринимательским риском по освоению месторождений. Ответчик утверждает, что Указ Президента РФ № 520 не подлежит применению к отношениям сторон, поскольку не содержит в себе указания на то, что указ распространяет действие на отношения сторон, имевших место до даты его подписания. 

Ответчик ссылается на ч. 6 ст. 3, п. 2 ст. 4, ч. 2 ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации и утверждает, что поскольку спорный договор был подписан задолго до даты введения действия указа (03.12.2018г.), а также, поскольку ответчик не является собственником долей, поскольку исполнил обязанность по передачи доли в пользу истца (13.12.2018), то получать дополнительного одобрения на заключенную и исполненную со стороны Продавца сделку не требуется. Ответчик утверждает, что в рассматриваемом споре, речь идет по существу о просроченных обязательствах истца по оплате цены сделки. По утверждению ответчика вопросы исполнения обязательств регулируются другими указами, по смыслу которых, не являются недружественными лицами, лица пусть и зарегистрированные на территории недружественных стран, но находящиеся под контролем российских бенефициаров. В обоснование представил сведения о контролируемых иностранных компаниях (КИК), из которых следует, что ответчик находится под контролем ООО «Горнорудная Компания «Альянс», а также структуру владения обществом.  

Заслушав доводы лиц, участвующих в деле, исследовав имеющиеся в деле доказательства, судом установлены следующие обстоятельства. 

03.12.2018г. между истцом (Покупатель) и ответчиком (Продавец) был заключен нотариально удостоверенный нотариусом города Москвы ФИО5 зарегистрированный в реестре за № 77/682-н/77-2018-13-713 договор купли-продажи доли размером 100%  уставного капитала ООО «Таёжное».

Переход прав на долю от ответчика к истцу зарегистрирован 13.12.2018г. 

В соответствии с пунктом 3.1. договора купли-продажи от 03.12.2018г. стоимость доли определена сторонами в размере 6 000 000 долларов США.

В соответствии с п. 3.6. договора купли-продажи от 03.12.2018г. в отношении цены доли Покупателю (ООО «ВИТИМ ЗОЛОТОЙ») была предоставлена рассрочка:

 (a) Покупатель обязан полностью уплатить часть Покупной цены в размере 8 000 000 руб. в течение 5 рабочих дней с даты внесения записи о переходе прав на долю в пользу покупателя в ЕГРЮЛ («Первый платеж»); 

(b) Покупатель обязан полностью уплатить часть Покупной цены в размере 500 000 (пятьсот тысяч) Долларов США до 01.03.2020г. («Второй платеж»); 

(c) Покупатель обязан полностью уплатить часть Покупной цены в размере 500 000 (пятьсот тысяч) Долларов США до 31.08.2020г. («Третий платеж»); 

(d) Покупатель обязан полностью уплатить оставшуюся часть Покупной цены, которая рассчитывается как Покупная цена (или, в зависимости от обстоятельств, Дисконтированная Покупная цена) за вычетом фактически уплаченной суммы Первого платежа, суммы Второго платежа и суммы Третьего платежа в срок, указанный в пункте 3.2 настоящего Договора («Четвертый платеж»).

В пункте 3.2. договора купли-продажи от 03.12.2018г. предусмотрена обязанность Покупателя полностью оплатить Покупную цену доли не позднее 31.12.2021г.

Платежными поручениями №№ 5 от 21.12.2018г., 3 от 05.12.2018г. истцом был внесен Первый платеж в размере 8 000 000 руб.   

В связи с обращениями истца в 2020, 2021, 2022 годах сроки платежей по договору купли-продажи от 03.12.2018г. были изменены сторонами путем заключения дополнительных соглашений № 1 от 17.03.2020г., № 2 от 17.11.2021г., № 3 от 09.12.2022г. к договору.

Согласно Дополнительному соглашению № 1 от 17.03.2020г. сроки внесения истцом платежей изменены следующим образом: 

Покупатель (истец) вносит второй платеж в размере 500.000 (пятьсот тысяч) долларов США до 01.03.2021г.

Покупатель (истец) вносит третий платеж в размере 500.000 (пятьсот тысяч) долларов США до 31.08.2021г.

Покупатель (истец) вносит четвертый платеж в размере остатка цены Доли не позднее 30.06.2022г.

Согласно Дополнительному соглашению № 2 от 17.11.2021г. сроки внесения истцом платежей изменены следующим образом: 

Покупатель (истец) вносит второй платеж в размере 500 000 (пятьсот тысяч) долларов США до 01.09.2022г.

Покупатель (истец) вносит третий платеж в размере 500 000 (пятьсот тысяч) долларов США до 28.02.2023г.

Покупатель (истец) вносит четвертый платеж в размере остатка цены Доли не позднее 31.12.2023г.

Согласно дополнительному соглашению № 3 от 09.12.2022г. сроки внесения истцом платежей изменены следующим образом: 

Покупатель (истец) вносит второй платеж в размере 500 000 (пятьсот тысяч) долларов США до 01.09.2023г.

Покупатель (истец) вносит третий платеж в размере 500 000 (пятьсот тысяч) долларов США до 28.02.2024г.

Покупатель (истец) вносит четвертый платеж в размере остатка цены Доли не позднее 31.12.2024г.

В приложении № 1 к договору купли-продажи от 03.12.2018г. стороны согласовали заверения продавца (Копи ФИО1) об обстоятельствах.

В частности в п.п. 4.1. пункта 4 Приложения № 1 к договору купли-продажи от 03.12.2018г. указано, что ООО «Таёжное» является владельцем 4 лицензий на геологическое изучение и добычу рудного золота на территории Бодайбинского района Иркутской области: 

- ИРК 02964 БР на лицензионном участке «Тахтыкан» со сроком действия до 10.03.2036г.; 

- ИРК 02965 БР на лицензионном участке «Восточная площадь» со сроком действия до 10.10.2035г.; 

- ИРК 02966 БР на лицензионном участке «Правовесенний» со сроком действия до 30.04.2030г.; 

- ИРК 02967 БР на лицензионном участке «Копыловский» со сроком действия до 01.05.2020г. 

Ответчик предоставил истцу следующие заверения об обстоятельствах (пункт 4 Приложения №1 к договору купли-продажи от 03.12.2018г.):

- все Лицензии получены в соответствии с законодательством Российской Федерации и являются действительными, срок их действия не истек, и Лицензии не были прекращены, приостановлены или отозваны (пункт 4.2.); 

- информация в отношении Лицензий, приведенная в пункте 4.1 Приложения 1 (Заверения Продавца) настоящего Договора, является верной (пункт 4.3.);

 - никакой Государственный орган не предоставил Обществу никакое письменное уведомление о каком-либо намерении аннулировать, отменить, расторгнуть, изменить Лицензии, признать Лицензии недействительными или прекратить действие Лицензий (пункт 4.4.);

- все государственные пошлины и иные платежи, подлежащие уплате в связи с получением, а также поддержанием в силе Лицензий, а также все лицензионные платежи, предусмотренные Лицензиями, были в полном объеме уплачены Обществом, и отсутствуют какие-либо суммы задолженности по указанным платежам (пункт 4.5.). 

- никаким Государственным органом не проводится комплексная, специальная, документальная, выездная или иная проверка в отношении деятельности Общества (пункт 4.6.).

Однако в 2021 году Приказами Федерального агентства по недропользованию от 07.07.2021 г. № 304 и № 305 досрочно прекращены права пользования ООО «Таежное» недрами по лицензиям ИРК 02964 БР и ИРК 02966 БР. 

Ссылаясь на то, что в результате действий/длительного бездействия ответчика и его недостоверных заверений действие 2-х из 4-х лицензий прекращено, что существенно влияет на стоимость приобретенной доли в уставном капитале  ООО «Таежное», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд полагает иск не обоснованным и не подлежащим удовлетворению исходя из следующего.

Доля в уставном капитале корпорации входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому ст. 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит в числе прочего имущественные права.

Не являясь вещью, указанная доля представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества. 

Доля участия в уставном капитале отражает сложившееся распределение корпоративного участия в уставном капитале общества среди его участников.

Поскольку доля участника в уставном капитале общества представляет собой имущественное право, к правоотношениям по ее отчуждению в соответствии с ч. 4 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются общие положения о купле-продаже. Данная правовая позиция также указана Верховным Судом Российской Федерации в определениях по делам № А40-31108/2010 от 29.12.2014, № А31-9199/2014 от 14.09.2015, № А55-36919/2018 от 20.03.2023, № А56-32458/2021 от 23.12.2022, № А45-19134/2020 от 29.09.2022.

Согласно ч. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п. 1 ст. 469 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

Согласно п. 2 ст. 469 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется. 

Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями.

Пунктом 4 ст. 469 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если законом или в установленном им порядке предусмотрены обязательные требования к качеству продаваемого товара, то продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязан передать покупателю товар, соответствующий этим обязательным требованиям. По соглашению между продавцом и покупателем может быть передан товар, соответствующий повышенным требованиям к качеству по сравнению с обязательными требованиями, предусмотренными законом или в установленном им порядке.

Под качеством товара понимается совокупность свойств, обусловливающих его способность удовлетворить потребности и запросы покупателя, соответствовать своему назначению и предъявляемым к товару требованиям.

Под ненадлежащим качеством товара понимается такое его состояние, когда не выполнено (или не выполняется) хотя бы одно из указанных требований и вследствие этого товар ограничен в использовании либо не может быть использован по своему целевому назначению (см. постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.09.2024 № Ф07-6225/2024 по делу № А56-56389/2023, определением Верховного Суда Российской Федерации от 12.12.2024 № 307-ЭС24-21960 в передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано).

По смыслу п. 2 ст. 469 Гражданского кодекса Российской Федерации обычной целью приобретения доли в уставном капитале выступает получение покупателем корпоративного контроля над обществом, а также получение корпоративных прав участника (см. постановление Арбитражного суда Московского округа от 13.05.2022 № Ф05-8072/2022 по делу № А41-66918/2021, определением Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2022 № 305-ЭС22-14536 в передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано).

Пунктом 1 ст. 475 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца, в том числе соразмерного уменьшения покупной цены. Данное положение применяется в случае, когда товар может использоваться по прямому назначению без устранения недостатков, но при определении его цены не было учтено снижение качества (см. постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.09.2024 № Ф07-6225/2024 по делу № А56-56389/2023, определением Верховного Суда Российской Федерации от 12.12.2024 № 307-ЭС24-21960 в передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано).

Из материалов дела следует, что истец является профессиональным участником по недропользованию, о чем свидетельствуют присвоенные ему виды экономической деятельности. 

Присвоенными истцу видами экономической деятельности являются: предоставление услуг в других областях добычи полезных ископаемых (код 09.09 – запись ГРН 

<

***> внесена в ЕГРЮЛ 26.10.2018), разведочное бурение (код 43.13 – запись ГРН 

<

***> внесена в ЕГРЮЛ 26.10.2018), торговля оптовая металлами и металлическими рудами (код 46.12 – запись ГРН 

<

***> внесена в ЕГРЮЛ 26.10.2018), деятельность в области права (код 69.10 – запись ГРН 

<

***> внесена в ЕГРЮЛ 26.10.2018), деятельность в области инженерных изысканий, инженерно-технического проектирования, управления проектами строительства (код 71.12 – запись ГРН 

<

***> внесена в ЕГРЮЛ 26.10.2018), научные исследования и разработки в области естественных наук (код 72.19 – запись ГРН 

<

***> внесена в ЕГРЮЛ 26.10.2018).

Генеральным директором истца является ФИО6 (запись ГРН 

<

***> внесена в ЕГРЮЛ 26.10.2018). 

Из представленных в материалы дела доказательств, в частности протоколов о производстве осмотра письменных доказательств от 01.03.2024г., от 26.03.2024г.,  удостоверенных нотариусом г. Москвы ФИО7 (приложения к отзыву ответчика поступившему 04.06.2025г.) следует, что 30.01.2018г. в адрес ответчика поступило письмо за подписью ФИО6, действующего от имени ООО «НТПА» (ИНН 

<

***>), в котором выражалась заинтересованность в приобретении у ответчика 100% долей уставного капитала ООО «Таежное» для реализации проекта по разработке месторождений золота (письмо № 18012701 от 27.01.2018). Из текста письма также следует, что после получения от стороны Продавца коммерческого предложения, сторона Покупателя намеревалась провести проверку приобретаемого общества (Due Dilligence объекта) для чего планирована направить в адрес Ответчика вопросы.

09.02.2018 в адрес ответчика поступило письмо № 18020902 от 09.02.2018г. за подписью ФИО6, действующего от имени ООО «НТПА», содержанием которого подтверждается, что специалисты со стороны Покупателя, приступили к изучению запрашиваемых от стороны ответчика документов, после первичного изучения документов, Покупателем планировалось уточнить список дополнительных вопросов и запросить дополнительную информацию, также Покупателем были запланированы мероприятия по комплексной проверке объекта. 

Из содержания указанного письма также следует, что ФИО6, действовал в качестве исполнительного директора ООО «НТПА» (стр. 14 – 16 протокола о производстве осмотра письменных доказательств от 01.03.2024г., удостоверенного нотариусом г. Москвы ФИО7).

Из переписки сторон, а также из письменных пояснений ответчика следует, что уполномоченным представителем Покупателя на проведение комплексной проверки и подготовке текста договора купли-продажи долей, выступал ФИО8 (walrus00299@gmail.com). 

Письмом от 12.03.2018 г. ФИО8, направил с адреса электронной почты walrus00299@gmail.com, в адрес Продавца, заключение независимых экспертов «Основные характеристики и возможные планы освоения месторождения «Копыловское» (письмо от 12.03.2018г.). 

Из письма от 12.03.2018г. следует, что привлеченные стороной Покупателя независимые специалисты, произвели изучение планов стороны Покупателя по освоению месторождения, а также составили независимое суждение. 

Из текста независимого суждения, прикрепленного к письму от 12.03.2018г. следует, что инвестиционный проект Покупателя по освоению месторождения является реальным к исполнению, однако у проекта есть слабые стороны, как то:

«Во-первых, срок действия лицензии истекает через год. Промедление начала реализации задуманных вами решений хотя бы еще на полгода – перечеркивает весь смысл задуманного. Разрешительные документы на продление работ, после окончания срока ее действия, надо будет очень серьезно обосновать.

Во-вторых, совершенно не проработана экономическая сторона этих предложений. По опыту, даже для более благоприятных по климатическим условиям районов, для организации вашего опытно-промышленного участка, а по сути, старательской артели, добывающей 200-300кг Au за сезон, требуется не менее 180-200 миллионов рублей на первый год работы. Это, не считая приобретения модуля обогатительной фабрики. 

В-третьих, не проведена ревизия всех разрешительных документов. Их наличия, сроков окончания их действия. Отсутствие хотя бы одного из них, может поставить под вопрос и всю дальнейшую схему реализации ваших планов» (см. стр. 7 – 10 протокола о производстве осмотра письменных доказательств от 01.03.2024г., удостоверенного нотариусом г. Москвы ФИО7).

Из протокола о производстве осмотра письменных доказательств от 26.03.2024г., удостоверенного нотариусом г. Москвы ФИО7 (стр. 25 – 36) следует, что  14.09.2018 г. в адрес ответчика поступило сообщение от представителя Покупателя ФИО8 о том, что 17.09.2018г. по адресу местонахождения ООО «Таежное» (по месту осуществления фактической деятельности и нахождению лицензионных участков – Бодайбинский район Иркутской области) прилетит привлеченный стороной Истца специалист. Привлеченный стороной Покупателя специалист, составил документ «Геологические и технологические заметки по итогам посещения месторождения Копыловское (Бодайбинский район Иркутской области) 16 - 24 сентября 2018 года». Из содержания документа следует, что в распоряжение специалиста были предоставлены материалы технологического исследования (пп. 2.1. – 2.6 заметок, материалы датированы периодом с 2000г. по 2015г.); материалы геологоразведочных работ (пп. 2.7 – 2.13 заметок, материалы датированы периодом 2000г. – 2012г.); специалистом произведен выезд на объект с рекогносцировкой и отбором проб; специалистом перечислены итоги геологоразведочных работ с 2000г. – 2005г. (п. 4.1 пп. 4.1.1 – 4.1.11 заметок); специалистом перечислены итоги геологоразведочных работ с 2007г. по 2010г. (п. 4.2. пп. 4.2.1. – 4.2.13 заметок); специалистом перечислены исследования технологических свойств руд (п. 4.3 пп. 4.3.1 – 4.3.6.).Из содержания заметок также следует, что привлеченный стороной Покупателя специалист, отмечал противоречивость отдельных выводов ранее проведенных геологоразведочных работ, в связи с чем, сделал вывод о том, что достоверность запасов западного рудного тела месторождения Копыловское (7 451 кг) вызывает серьезные сомнения, как и корректность и постановки запасов на баланс, несмотря на то, что валовое опробование руды на УППКВП подтвердило наличие руды с заявленными содержаниями. 

11.10.2018г. между ответчиком и ООО «НТПА» подписан предварительный договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Таежное». Сторона ООО «НТПА» поименована в договоре как Покупатель. 

03.12.2018г. между ответчиком, ООО «НТПА», истцом было подписано соглашение о передаче прав и обязанностей по договору (передаче договора) по условиям которого, все права и обязанности Покупателя по предварительному договору купли-продажи доли в уставном капитале от 11.10.2018г. перешли от АО «НТПА» на истца. 

В этот же день - 03.12.2018г. между истцом (Покупателем) и ответчиком (Продавцом) был заключен договор купли-продажи доли размером 100% уставного капитала ООО «Таёжное», нотариально удостоверенный нотариусом города Москвы ФИО5, зарегистрированный в реестре за № 77/682-н/77-2018-13-713 (приложение к отзыву ответчика поступившему 04.06.2025г.).

С учетом изложенных обстоятельств, суд приходит к выводу, что переговорный процесс, предшествующий заключению договора купли-продажи от 03.12.2018г. продлился с января по декабрь 2018г.

Из вышеизложенного следует, что в период с января по октябрь 2018г. (более 8 месяцев), представители, действующие как в интересах ООО «НТПА» (первоначального Покупателя), так и в интересах истца (последующего Покупателя), осуществляли проверку состояния дел ООО «Таежное», доли которого выступали предметом купли-продажи.

Из представленной в материалы дела переписки сторон следует, что в период с января по октябрь 2018г. представители, действующие от имени и в интересах Покупателя, запрашивали у Продавца сведения о состоянии дел в Обществе; производили проверку приобретаемого Общества; не были ограничены в праве запрашивать информацию, имеющую существенное значение для заключения договора купли-продажи долей участия; привлекали лиц, обладающих специальными познаниями; исследовали составленные привлечёнными специалистами профессиональные суждения; были поставлены специалистами в известность о предпринимательских рисках приобретения долей.

При этом, среди обозначенных предпринимательских рисков и необходимых мероприятий значились: необходимость срочной реализации мероприятий по освоению месторождений; необходимость проработки экономической стороны решений по освоению месторождения (со ссылкой на то, что для организации работы по освоению месторождения на первый год работы может потребоваться не менее 180 - 200 миллионов рублей вложений); необходимость ревизии всех разрешительных документов; осведомленность о противоречивых результатов геологоразведочных работ; сомнения в достоверности выявленных значений запасов золота и т.д. 

В судебном заседании представитель истца подтвердил, что им проводилась проверка соблюдения продавцом условий лицензии ИРК 02967 БР на лицензионном участке «Копыловский» в связи с тем, что срок действия лицензии был ограничен до  01.05.2020г. (самый короткий срок по сравнению с остальными 3-мя лицензиями).

При этом, истец подтвердил, что ни документарная ни фактическая с выездом на место и/или привлечением специалистов проверка остальных 3-х лицензионных участков: «Тахтыкан» (лицензия ИРК 02964 БР), «Восточная площадь» (лицензия ИРК 02965 БР), «Правовесенний» (лицензия ИРК 02966 БР) Покупателем не проводилась (по которым впоследствии в 2021 году Приказами Федерального агентства по недропользованию от 07.07.2021 г. № 304 и № 305 досрочно прекращены права пользования ООО «Таежное» недрами (по лицензиям ИРК 02964 БР и ИРК 02966 БР)).

Между тем, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в постановлении от 27.03.2025г. указал, что истец, проявляя должную степень разумности и осмотрительности, приобретая долю в уставном капитале ООО «Таежное» в целях осуществления добычи полезных ископаемых, не мог не ознакомиться с лицензионно-разрешительной документацией на добычу, включая условия пользования недрами к лицензиям и отчетность об их выполнении, а также провести фактический осмотр результата различного рода работ (поисково-оценочных, проектных, строительно-монтажных и пр.), которые необходимы для своевременного исполнения условий пользования недрами.

С учетом изложенного выше, суд приходит к выводу, что сторона Покупателя, как профессиональный субъект предпринимательской деятельности по недропользованию, по состоянию на октябрь 2018г., вследствие проводимой проверки приобретаемого Общества, которая длилась более 8 месяцев, не могла не осознавать серьезности принимаемых на себя предпринимательских рисков (в т.ч. риска досрочного прекращения действия лицензий в случае несоблюдения условий их выдачи), не могла не осознавать обстоятельств, при которых приобретались доли, являлась осведомленной о действительном состоянии дел и недропользования в приобретаемом Обществе, имела возможность отказаться от приобретения долей приобретаемого Общества. 

Вместе с тем, 03.12.2018г. истец в лице ФИО6 (ранее выступающего в переписке сторон в качестве исполнительного директора первоначального Покупателя), будучи осведомленным о вышеперечисленных обстоятельствах, принял волевое решение, заключить сделку купли-продажи долей, на условиях, согласованных в договоре купли-продажи от 03.12.2018г. 

Уклонение от проведения проверки 3-х из 4-х лицензионных участков и соблюдения Продавцом условий 3-х из 4-х лицензий при приобретении актива по столь высокой цене не может быть названо добросовестным поведением, учитывая, что главное назначение спорного актива – добыча полезных ископаемых.

Исследуя содержание условий договора купли-продажи 03.12.2018г., суд приходит к следующим выводам.

Предметом договора купли-продажи от 03.12.2018г. выступает 100% доли в уставном капитале ООО «Таёжное». 

Переход прав на долю от ответчика к истцу состоялся 13.12.2018г., что подтверждается сведениями Единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии с пунктом 3.1. договора купли-продажи от 03.12.2018г. стоимость доли определена сторонами в размере 6 000 000 долларов США. 

Значение цены договора установлено в твердой денежной форме. Договор не содержит в себе отсылок на то, что при определении цены сделки, стороны руководствовались проведенной сторонами оценкой общества с учетом его отдельных характеристик. Договор не содержит в себе отсылок на то, что при определении цены отдельные характеристики общества, могут влиять на изменение цены договора.

В соответствии с п. 3.6. договора купли-продажи от 03.12.2018г. в отношении цены доли покупателю (ООО «ВИТИМ ЗОЛОТОЙ») была предоставлена рассрочка: 

(a) Покупатель обязан полностью уплатить часть Покупной цены в размере 8 000 000 руб. в течение 5 рабочих дней с даты внесения записи о переходе прав на долю в пользу покупателя в ЕГРЮЛ («Первый платеж»); 

(b) Покупатель обязан полностью уплатить часть Покупной цены в размере 500 000 (пятьсот тысяч) Долларов США до 01.03.2020г. («Второй платеж»); 

(c) Покупатель обязан полностью уплатить часть Покупной цены в размере 500 000 (пятьсот тысяч) Долларов США до 31.08.2020г. («Третий платеж»); 

(d) Покупатель обязан полностью уплатить оставшуюся часть Покупной цены, которая рассчитывается как Покупная цена (или, в зависимости от обстоятельств, Дисконтированная Покупная цена) за вычетом фактически уплаченной суммы Первого платежа, суммы Второго платежа и суммы Третьего платежа в срок, указанный в пункте 3.2 настоящего Договора («Четвертый платеж»).

В пункте 3.2. договора купли-продажи от 03.12.2018г. предусмотрена обязанность Покупателя полностью оплатить Покупную цену доли не позднее 31.12.2021г.

Платежными поручениями №№ 5 от 21.12.2018г., 3 от 05.12.2018г. истцом был внесен Первый платеж в размере 8 000 000 руб.

Сроки внесения платежей по договору купли-продажи от 03.12.2018г. были изменены сторонами посредством заключения дополнительных соглашений № 1 от 17.03.2020г., № 2 от 17.11.2021г., № 3 от 09.12.2022г. к договору.

Согласно п. 3 дополнительного соглашения № 1 от 17.03.2020г. удостоверенного нотариусом города Москвы ФИО5, зарегистрированного в реестре за № 77/682-н/77-2020-6-300, стороны договорились внести изменения в п. 3.2 договора купли-продажи от 03.12.2018г., изложив его в следующей редакции: «3.2. Покупатель обязан уплатить Покупную цену Продавцу полностью не позднее 30 июня 2022 года (тридцатого июня две тысячи двадцать второго года)».

Из содержания п. 4 дополнительного соглашения № 1 от 17.03.2020г. также следует, что стороны внесли изменения в п. 3.6 договора купли-продажи от 03.12.2018г., изменив сроки внесения платежей следующим образом: Покупатель (истец) вносит второй платеж в размере 500 000 (пятьсот тысяч) долларов США до 01.03.2021г. Покупатель (истец) вносит третий платеж в размере 500 000 (пятьсот тысяч) долларов США до 31.08.2021г. Покупатель (истец) вносит четвертый платеж в размере остатка цены Доли не позднее 30.06.2022г. Из содержания п. 5 дополнительного соглашения № 1 от 17.03.2020г., следует, что заключенное между сторонами соглашение, является неотъемлемой частью договора купли-продажи и не изменяет какие-либо договоренности, положения, права и обязанности Сторон, содержащиеся в договоре купли-продажи, за исключением тех положений, которые прямо указаны в настоящем Соглашении.

Текст дополнительного соглашения № 1 от 17.03.2020г. содержит в себе прямое указание, что содержание соглашения соответствует волеизъявлению его участников, соглашение подписано в присутствии нотариуса.

Согласно п. 3 Дополнительного соглашения № 2 от 17.11.2021г. удостоверенного нотариусом города Москвы ФИО5 зарегистрированного в реестре за № 77/682-н/77-2021-13-109, стороны договорились внести изменения в п. 3.2 договора купли-продажи от 03.12.2018г., изложив его в следующей редакции: «3.2. Покупатель обязан уплатить Покупную цену Продавцу полностью не позднее 31 декабря 2023 года (тридцать первого декабря две тысячи двадцать третьего года)». 

Из содержания п. 4 дополнительного соглашения № 2 от 17.11.2021г. следует, что стороны договорились внести изменения в п. 3.6 договора купли-продажи от 03.12.2018г., изменив сроки внесения платежей следующим образом: Покупатель (истец) вносит второй платеж в размере 500 000 (пятьсот тысяч) долларов США до 01.09.2022г. Покупатель (истец) вносит третий платеж в размере 500 000 (пятьсот тысяч) долларов США до 28.02.2023г. Покупатель (истец) вносит четвертый платеж в размере остатка цены Доли не позднее 31.12.2023г. 

Из содержания п. 5 дополнительного соглашения № 2 от 17.11.2021г., следует, что заключенное между сторонами соглашение, является неотъемлемой частью договора купли-продажи и не изменяет какие-либо договоренности, положения, права и обязанности Сторон, содержащиеся в договоре купли-продажи, за исключением тех положений, которые прямо указаны в настоящем Соглашении.

Текст дополнительного соглашения № 2 от 17.11.2021г., содержит в себе указание, что содержание соглашения соответствует волеизъявлению заявителей, соглашение подписано в присутствии нотариуса.

Согласно п. 3 дополнительного соглашения № 3 от 09.12.2022г. удостоверенного нотариусом города Москвы ФИО9, зарегистрированного в реестре за № 77/709-н/77-2022-6-254, стороны договорились внести изменения в п. 3.2 договора купли-продажи, изложив его в следующей редакции: «3.2. Покупатель обязан уплатить Покупную цену Продавцу полностью не позднее31 декабря 2024 года (тридцать первого декабря две тысячи двадцать четвертого года)». 

Из содержания п. 4 дополнительного соглашения № 3 от 09.12.2022г. следует, что стороны договорились внести изменения в п. 3.6 договора купли-продажи, изменив сроки внесения платежей следующим образом: Покупатель (истец) вносит второй платеж в размере 500 000 (пятьсот тысяч) долларов США до 01.09.2023г. Покупатель (истец) вносит третий платеж в размере 500 000 (пятьсот тысяч) долларов США до 28.02.2024г. Покупатель (истец) вносит четвертый платеж в размере остатка цены Доли не позднее 31.12.2024г.

Из содержания п. 5 дополнительного соглашения № 3 от 09.12.2022г., следует, что заключенное между сторонами соглашение является неотъемлемой частью договора и не изменяет какие-либо договоренности, положения, права и обязанности Сторон, содержащиеся в Договоре, за исключением положений, которые прямо указаны в настоящему соглашении. 

Положениями п. 7 дополнительного соглашения № 3 от 09.12.2022г. установлено, что односторонний отказ от исполнения настоящего Соглашения не допускается.

Из содержания п. 8 дополнительного соглашения № 3 от 09.12.2022г. следует, что стороны в присутствии нотариуса заверяют, что они в дееспособности не ограничены, под опекой, попечительством, а также патронажем не состоят, что они действуют добросовестно и разумно, заключают Соглашение по своей воле, свободны в определении любых, не противоречащих законодательству условий Соглашения, по состоянию здоровья могут самостоятельно осуществлять и защищать свои права и исполнять обязанности, не страдают заболеваниям, препятствующими осознавать суть подписываемого Соглашения и обстоятельств его заключения, что у них отсутствуют обстоятельства, вынуждающие совершить указанную сделку на крайне невыгодных для себя условиях, и Соглашение не является для них кабальной сделкой.

Текст дополнительного соглашения № 3 от 09.12.2022г., содержит в себе указание, что содержание соглашения соответствует волеизъявлению заявителей, соглашение подписано в присутствии нотариуса.

С учетом вышеизложенного, суд приходит к выводу, что стороны договора, с учетом известных для них обстоятельств, а также в соответствии с правом, предоставленным им ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласовали условие о цене договора в твердой денежной форме. 

Согласовывая условие о цене, стороны не ставили цену договора в прямую зависимость от оценки или характеристик принадлежащего Обществу имущества, прав, лицензий и т.д. 

Из обстоятельств рассматриваемого дела не следует, что при определении цены договора, стороны руководствовались отчетами об оценке. Договор купли-продажи от 03.12.2018г. не содержит в себе положений, позволяющих изменять цену договора в одностороннем порядке, в зависимости от изменения характеристик Общества.

Суд приходит к выводу, что твердое и круглое значение цены договора (6 000 000 долларов США), свидетельствует о том, что стороны договора, в момент его заключения, находили заявленную цену рыночной и справедливой, по указанной цене истец, с учетом результатов ранее проведенной проверки, был готов приобрести доли Общества, а ответчик был готов продать доли Общества в пользу истца.

Исследовав договор купли-продажи от 03.12.2018г. суд также отмечает, что текст договора не содержит в себе раздела «качество долей общества». Отдельные пункты договора также не содержат в себе положений, которые при буквальном их прочтении (ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации) могли бы быть истолкованы судом как согласованные сторонами договора условия о качестве передаваемого товара.

Суд приходит к выводу, что сторонами договора не были согласованы условия о повышенных требованиях к качеству передаваемых долей в качестве существенных.

Требования к качеству долей в уставном капитале – законом не установлены.

Поскольку обычной целью приобретения доли в уставном капитале выступает получение покупателем корпоративного контроля над обществом, получение корпоративных прав участника, то заявленные истцом доводы не свидетельствуют о том, что ему был передан товар ненадлежащего качества.

Напротив, истец вступил в права участника с 13.12.2018г., получил всю полноту корпоративных прав и корпоративного контроля. Последующая деятельность Общества осуществлялась истцом и под его контролем, на его усмотрение и на его риск.

Доказательств того, что указанные цели истцом не были достигнуты или что доли были переданы с пороками, ограничивающими корпоративные права или корпоративный контроль истца в материалы дела не представлено.

Таким образом, истец не доказал, что ответчик, исполняя обязательство по передаче товара Покупателю, передал ему доли ненадлежащего качества. 

Суд также отмечает, что в п. 5.1. договора купли-продажи от 03.12.2018г. указано, что Продавец предоставил Покупателю заверения об обстоятельствах, содержащиеся в Приложении 1 («Заверения Продавца») по состоянию на Дату Договора. 

В разделе 1 «Термины и определения» договора купли-продажи от 03.12.2018г. (в ред. дополнительного соглашения № 3 от 09.12.2022г.) стороны согласовали, что под Датой Договора понимается дата заключения, подписания и нотариального удостоверения настоящего Договора, а именно 03.12.2018г.

Учитывая изложенное выше, информация, переданная Продавцом в адрес Покупателя в качестве заверений об обстоятельствах, признается судом предоставленной по состоянию на 0312.2018г. (на дату заключения подписания и нотариального удостоверения договора).

Суд отмечает, что в силу своей правовой природы, заверения об обстоятельствах не входят в состав договорных условий о качестве товара и не порождают между сторонами обычных обязательств. 

В отличие от обычных обязательств, когда должник обязуется совершить определенное действие, при заверениях сообщается об известном факте, т.е. происходит передача определенной информации (см. постановление Арбитражного суда Центрального округа от 27.07.2021г. по делу № А54-10985/2019, определением Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2021г. № 310-ЭС21-21579 в передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано).

Поскольку в рамках заверений, происходит передачи информации, то заверения должны относиться к обстоятельствам, которые имели место до их предоставления или в момент такого предоставления. 

По общему правилу, заверение на будущее предоставить невозможно (см. постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2021г. № 09АП-73759/2020 по делу № А40-24445/2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024г. № 09АП-31467/2024 по делу № А40-254771/2023, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14.10.2024г. № Ф05-21594/2024 по делу № А40-254771/2023 оставлено без изменения). 

Из положений статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также правового подхода, изложенного в определении Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС22-17862 от 21.03.2023г., Постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27.03.2025г. по настоящему делу следует, что правовым последствием нарушения заверения об обстоятельствах является возможность взыскания с нарушителя убытков или неустойки либо отказ от исполнения договора. 

Такое последствие нарушения заверения об обстоятельствах, как уменьшение покупной цены доли в уставном капитале, не предусмотрено ни положениями гражданского законодательства, ни условиями заключенного между сторонами договора.

Анализируя содержание заверений, суд приходит к следующему. 

В п. 4 Приложения № 1 к договору купли-продажи от 03.12.2018г. указано, что Продавец предоставляет Покупателю «Заверения в отношении регуляторных вопросов». В соответствии с пп. 4.1 п.4 Приложения № 1 к договору купли-продажи от 03.12.2018г. продавцом предоставлены заверения о том, что по состоянию на 03.12.2018г., общество получило и имеет следующие лицензии: 

(a) Лицензия на пользование недрами с целевым назначением и видами работ: геологическое изучение, разведка и добыча рудного золота на участке «Тахтыкан» от 27.02.2013г., серия ИРК № 02964, вид лицензии: БР, срок действия лицензии: до 10.03.2036г.; 

(b) Лицензия на пользование недрами с целевым назначением и видами работ: геологическое изучение, разведка и добыча рудного золота на участке «Восточная площадь» от 27.02.2013г., серия ИРК № 02965, вид лицензии: БР, срок действия лицензии: до 10.10.2035г.; 

(c) Лицензия на пользование недрами с целевым назначением и видами работ: геологическое изучение, разведка и добыча рудного золота на участке «Правовесенний» от 27.02.2013г., серия ИРК №02966, вид лицензии: БР, срок действия лицензии: до 30.04.2030г.;

(d) Лицензия на пользование недрами с целевым назначением и видами работ: геологическое изучение, разведка и добыча рудного золота на проявлении «Копыловское» от 01.03.2013г., серия ИРК № 02967, вид лицензии: БР, срок действия лицензии: до 01.05.2020г.

В соответствии с пп. 4.2 п.4 Приложения № 1 к договору купли-продажи от 03.12.2018г. Продавцом предоставлены заверения о том, что по состоянию на 03.12.2018г., все лицензии получены в соответствии с законодательством Российской Федерации и являются действительными, срок их действия не истек, и Лицензии не были прекращены, приостановлены или отозваны. 

В соответствии с пп. 4.3 п. 4 Приложения № 1 к договору купли-продажи от 03.12.2018г. Продавцом предоставлены заверения о том, что по состоянию на 03.12.2018г., информация в отношении Лицензий, приведенная в пункте 4.1 Приложения 1 (Заверения Продавца) настоящего Договора, является верной. 

В соответствии с пп. 4.4 п.4 Приложения № 1 к договору купли-продажи от 03.12.2018г. Продавцом предоставлены заверения о том, что по состоянию на 03.12.2018г., никакой Государственный орган не предоставил Обществу никакое письменное уведомление о каком-либо намерении аннулировать, отменить, расторгнуть, изменить Лицензии, признать Лицензии недействительными или прекратить действие Лицензий.

В соответствии с пп. 4.5 п. 4 Приложения № 1 к договору купли-продажи от 03.12.2018г. Продавцом предоставлены заверения о том, что по состоянию на 03.12.2018г., все государственные пошлины и иные платежи, подлежащие уплате в связи с получением, а также поддержанием в силе Лицензий, а также все лицензионные платежи, предусмотренные Лицензиями, были в полном объеме уплачены Обществом, и отсутствуют какие-либо суммы задолженности по указанным платежам. 

В соответствии с пп. 4.6 п. 4 Приложения № 1 к договору купли-продажи от 03.12.2018г. Продавцом предоставлены заверения о том, что по состоянию на 03.12.2018г., никаким Государственным органом не проводится комплексная, специальная, документальная, выездная или иная проверка в отношении деятельности Общества. 

В соответствии с пп. 4.7 п. 4 Приложения № 1 к договору купли-продажи от 03.12.2018г. Продавцом предоставлены заверения о том, что по состоянию на 03.12.2018г., в соответствии с Протоколом Территориальной комиссии по запасам полезных ископаемых Территориального агентства по недропользованию по Иркутской области (Иркутскнедра) № 655 от 27..12.2004г. и Протоколом Территориальной комиссии по запасам полезных ископаемых Территориального агентства по недропользованию по Иркутской области (Иркутскнедра) № 699 от 10.04.2006г., запасы рудного золота в пределах золоторудного месторождения «Копыловское» по состоянию на 01.01.2006г. были утверждены в количестве 231 кг категории С1 и 7,220 кг категории С2.  На дату настоящего Договора на месторождении «Копыловское» учтены запасы рудного золота в количестве 231 кг категории С1 и 7,220 кг категории С2. 

Оценивая достоверность вышеприведенных и прочих заверений, изложенных в Приложении № 1 к договору купли-продажи от 03.12.2018г., суд приходит к выводу, что по состоянию на дату заключения договора, заверения являлись достоверными: по состоянию на указанную дату, какая-либо из вышеперечисленных лицензий у Общества отсутствовала или какая-либо из вышеперечисленных лицензий была указана с неверными индивидуально-определенными признаками; обстоятельства дела не содержат в себе сведений о том, что какой-либо орган государственной власти в момент или до даты заключения договора направил в адрес Общества письменное уведомление о каком-либо намерении аннулировать, отменить, расторгнуть, изменить Лицензии, признать Лицензии недействительными или прекратить действие Лицензий; истцом не представлено доказательств, что в момент или до даты заключения договора, в отношении Общества проводилась комплексная, специальная, документальная, выездная или иная проверка, доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что предоставленные ответчиком заверения, по своему содержанию не являются условием договора купли-продажи доли от 03.12.2018г. о качестве передаваемого товара. 

Текст заверений сформирован в соответствии с их правовой природой, предоставлен по состоянию на дату заключения договора (03.12.2018г.) и не выступает основанием для изменения договора по правилам п. 1 ст. 475 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы о том, что в момент заключения договора ответчик предоставил истцу недостоверные заверения, не подтверждаются обстоятельствами рассматриваемого дела.

Суд также отклоняет доводы истца о том, что, при принятии решения о заключении договора, истец основывался на заверениях об отсутствии оснований для досрочного прекращения лицензий, а также об отсутствии в будущем оснований досрочного прекращения лицензий.

Суд отмечает, что в соответствии с п. 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»  при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. 

В п. 11 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2018) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 14.11.2018) разъяснено следующее: согласно ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если указанные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Изложенные в данной норме правила толкования договора подлежат последовательному применению при соблюдении предусмотренных в ней условий.

Следовательно, в случае толкования условий договора путем их сопоставления с другими условиями договора и смыслом договора в целом суду следовало указать, на каком основании он пришел к выводу о неясности толкуемых условий исходя из буквального значения содержащихся в нем слов и выражений, а в случае толкования условий договора путем выяснения действительной воли сторон с учетом цели договора суду следовало указать, в связи с чем он пришел к выводу о невозможности определить содержание договора с использованием других правил его толкования.

Текст договора не содержит неясности толкуемых формулировок.  Толкование договора производится судом исходя из буквального значения содержащихся в нем слов и выражений, из смысла которых не следует, что Продавец предоставил Покупателю заверения об отсутствии оснований досрочного прекращения действия лицензии, а также заверения о том, что лицензии не будут досрочно прекращены в будущем.

Из буквального значения содержащихся в договоре купли-продажи от 03.12.2018г. слов и выражений не следует того смысла, который придает заверениям истец. 

Суд также отмечает, что в п. 1.3 договора купли-продажи доли от 03.12.2018г. прямо указано: «стороны подтверждают, что участвовали в согласовании и составлении формулировок, содержащихся в настоящем Договоре, совместно. В рамках толкования того или иного положения настоящего Договора (включая толкование первоначальных намерений Сторон при заключении настоящего Договора) ни на одной из Сторон не будет лежать бремя доказывания и в отношении какой-либо Стороны не будет устанавливаться презумпция соответствующего авторства какого-либо положения настоящего Договора».

Суд приходит к выводу, что формулировки заверений, были предоставлены именно в том смысле, который следует из их буквального прочтения по правилам ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Суд также критически относится к заявлениям истца о том, что, заключая договор он являлся не осведомленным о состоянии приобретаемого общества и руководствовался исключительно смыслом заверений, в той интерпретации на который истец ссылается.

В момент заключения договора, истец, в лице генерального директора ФИО6, будучи профессиональным участником по недропользованию вследствие проводимой проверки части приобретаемого актива являлся осведомленным об обстоятельствах, предшествующих заключению договора, в том числе о состоянии приобретаемого Общества, принимаемых предпринимательских рисков.

Суд отмечает, что истец, проявляя должную степень разумности и осмотрительности, приобретая долю в уставном капитале ООО «Таежное» в целях осуществления добычи полезных ископаемых, не мог не ознакомиться с лицензионно-разрешительной документацией на добычу, включая условия пользования недрами к лицензиям и отчетность об их выполнении, а также провести фактический осмотр результата различного рода работ (поисково-оценочных, проектных, строительно-монтажных и пр.), которые необходимы для своевременного исполнения условий пользования недрами.

Уклонение от проведения подобного рода проверки при приобретении актива по столь высокой цене не может быть названо добросовестным поведением, учитывая, что главное назначение спорного актива – добыча полезных ископаемых.

Суд отклоняет доводы истца о том, что обстоятельства, на которые истец ссылается в основание своих требований, выступают в качестве скрытых недостатков товара.

Как уже ранее было отмечено, приводимые Истцом обстоятельства, не относятся к числу тех, которые характеризуют качество долей по смыслу п. 4 ст. 469 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд также отмечает, что заявленные истцом обстоятельства, не относятся к категории скрытых, поскольку под скрытыми недостатками понимаются такие недостатки, которые невозможно выявить в ходе обычного способа приемки или при проведении обычных мероприятий осмотрительности.

Условия пользования участками недр, закреплены в пунктах 4.1. – 4.6 приложений № 1 к лицензии ИРК № 02966 БР от 27.0.2.2013г., лицензии ИРК № 02964 от 27.02.2013г. 

В пункте 4.1. приложений № 1 к лицензии ИРК № 02964, ИРК № 02966 перечислены обязанности недропользователя по объемам, основным видам работ и срокам их проведения. Указанные условия содержат в себе указание на конкретные мероприятия, их результат и сроки выполнения. 

Когда истец утверждает, что в момент заключение договора купли-продажи от 03.12.2018г., Общество не соблюдало условия пользования лицензий ИРК 2964 и ИРК 2966, указанное означает, что в Обществе отсутствовали: проекты поисково-оценочных работ (содержащие положительное заключения государственных экспертиз); отсутствовали факты проведения поисково-оценочных работ; отсутствовали геологические отчеты с подсчетом прогнозных запасов ресурсов рудного золота; отсутствовали проекты разведочных работ (содержащие положительное заключения государственных экспертиз); отсутствовали факты геологоразведочных работ в соответствии с утвержденным проектом; отсутствовали проекты освоения лицензионных участков (содержащие положительное заключения государственных экспертиз); не было начато строительство инфраструктуры горнодобывающего предприятия. 

Очевидно, что указанные недостатки, не могут быть отнесены к скрытым, поскольку могли быть выявлены истцом, как профессиональным участником по недропользованию, посредством проведения обычных мероприятий осмотрительности, а именно: посредством сопоставления условий пользования недр, закрепленных в лицензии, содержащих указание на конкретные мероприятия, конкретный результат и конкретные сроки их выполнения, фактически проведенным в Обществе мероприятиям, их результату, и состоянии выполнения. 

Суд критически относится к утверждению истца о том, что в момент заключения договора купли-продажи от 03.12.2018г. истец не был ознакомлен с содержанием лицензий ИРК № 02966 БР от 27.02.2013г. (приложением № 1), лицензии ИРК № 02964 от 27.02.2013г. (приложением № 1), фактическим результатом проведенных в Обществе мероприятий по недропользованию.

Поскольку любой добросовестный участник гражданского оборота, действуя разумно и осмотрительно, не будет приобретать общество по столь высокой цене, будучи не ознакомленным с содержанием лицензий, а также будучи не ознакомленным с содержанием фактических мероприятий по недропользованию, проводимых в обществе. 

Утверждение истца вступает в противоречие с фактом длительной проверки Общества (пусть даже в части лицензионного участка «Копыловский»), которая продолжалась более 8 месяцев до даты заключения предварительного договора, а также более 10 месяцев до даты заключения договора купли продажи от 03.12.2018 г.

Истцом не представлено доказательств того, что им запрашивались у ответчика сведения о лицензиях и фактических результатах проведенных Обществом мероприятий по их соблюдению, однако Ответчик уклонился от предоставления указанных сведений или предоставил сведения не соответствующие действительности.

Напротив, как указано выше, в судебном заседании представитель истца подтвердил, что им проводилась проверка соблюдения продавцом условий лицензии ИРК 02967 БР на лицензионном участке «Копыловский» в связи с тем, что срок действия лицензии был ограничен до  01.05.2020г. (самый короткий срок по сравнению с остальными 3-мя лицензиями).

При этом, истец подтвердил, что ни документарная ни фактическая с выездом на место и/или привлечением специалистов проверка остальных 3-х лицензионных участков: «Тахтыкан» (лицензия ИРК 02964 БР), «Восточная площадь» (лицензия ИРК 02965 БР), «Правовесенний» (лицензия ИРК 02966 БР) Покупателем не проводилась.

Суд также отмечает, что по смыслу п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть изменен или расторгнут по решению суда исключительно в том случае, если имеет место существенное нарушение договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных законом или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Истец ссылается на то, что вследствие досрочного прекращения действия лицензий, он в значительной степени лишился того, на что рассчитывал при заключении договора, а именно лишился более 60 кв.км. (или ?) рудного тела, право извлечения драгоценного металла из которого предоставляли истцу все 4 лицензии, имевшиеся у Общества на дату подписания спорного договора.

Сделанное истцом заявление, предполагает необходимость его доказывания, в том числе по правилам, установленным ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, сделанное истцом заявление не является доказанным, не подтверждается обстоятельствами рассматриваемого дела, вступает в противоречие с последующим поведением истца и имеющимися в деле доказательствами.

Так, из положений ст. 1.2. Закона Российской Федерации от 21.02.1992г. № 2395-1 «О недрах» (далее – Закон о недрах) следует, что недра, включая подземное пространство и содержащиеся в них полезные ископаемые находятся в собственности Российской Федерации и не могут выступать предметом купли, продажи, дарения, залога, вклада или отчуждаться в иной форме.

Из положений ст. 1.2. Закона о недрах также следует, что полезные ископаемые, могут находиться в частной собственности, если являются добытыми в установленном законом порядке. При этом права пользования недрами, могут переходить от одного лица к другому, в той мере, в какой их оборот допускается федеральными законами. 

В силу изложенных положений закона, недра и не добытые из них полезные ископаемые не могли и не могут принадлежать истцу на праве собственности, поскольку находятся в исключительной собственности Российской Федерации, а соответственно истец не мог лишиться более 60 кв.км. (или ?) рудного тела.

Предметом договора купли-продажи не выступал «готовый бизнес», поскольку в момент заключения договора купли-продажи от 03.12.2018г., Обществу не принадлежали на праве собственности горнодобывающие предприятия для добычи полезного ископаемого (введенные в установленном законом порядке в эксплуатацию); в Обществе отсутствовала документация для добычи полезного ископаемого (прошедшая необходимые публично-правовые одобрения); в Обществе отсутствовал налаженный технологический процесс добычи полезного ископаемого (прошедший необходимые публично-правовые одобрения). 

Доказательств обратного в материалы дела не представлено. 

Из представленной в материалы дела переписки сторон следует, что действительное намерение стороны Покупателя, заключалось не в приобретении «готового бизнеса», а в том, чтобы реализовать проект по освоению месторождений рудного золота.

Суд отмечает, что деятельность по освоению месторождений, является формой предпринимательской деятельности, которая среди прочего, предполагает необходимости совершения самостоятельных и своевременных действий, направленных на исполнение публично-правовых обязанностей недропользователя; необходимости несения сопутствующих значительных расходов (в т.ч. расходов на проведение поисковых работ, геологоразведочных работ; расходов на строительство горнодобывающего предприятия (в т.ч. его инфраструктуры); расходов на ввод предприятия в эксплуатацию; расходов на приобретение техники; расходов по оплате труда).

Суд приходит к выводу, что на момент заключения договора купли-продажи от 03.12.2018г. истец не мог не понимать предпринимательского риска, в т.ч. связанного с тем, что действие лицензий может быть досрочно прекращено уполномоченным органом, в том случае, если условия выдачи лицензии не будут соблюдаться в приобретаемом им Обществе.

Таким образом, суд приходит к выводу, что истец, заключая договор купли-продажи долей в уставном капитале Общества, достиг целей, на которые он в действительности рассчитывал, а именно вступил в корпоративные права участника, получил полноту корпоративного контроля над Обществом, получил возможность осуществлять предпринимательскую деятельность по освоению месторождений (в т.ч. с учетом осознаваемого риска досрочного прекращения действия лицензий).

Суд полагает, что истцом не доказана причинно-следственная связь, межу прекращением лицензий и действиями ответчика.

Так, 13.12.2018г. истец вступил в корпоративные права участника Общества и обладал всей полнотой корпоративного контроля над Обществом, что подтверждается записью ГРН об участниках Общества, внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц.

По состоянию на 13.12.2018г. истцу, как новому контролирующему участнику Общества, должно было быть достоверно известно, что в соответствии с условиями лицензии ИРК 02964 БР недропользователь обязуется обеспечить не позднее 10.03.2020г. – обеспечить ввод горнодобывающего предприятия в эксплуатацию (пп. «и» п. 4.1. Приложения № 1 к лицензии ИРК 02964 БР). 

По состоянию на 13.12.2018г. истцу, как новому контролирующему участнику Общества, должно было быть достоверно известно, что в соответствии с условиями лицензии ИРК 02966 БР по объемам, основным видам работ и срокам их проведения Недропользователь обязуется не позднее 30.04.2020г. – обеспечить ввод горнодобывающего предприятия в эксплуатацию (пп. «и» п. 4.1. Приложения № 1 к лицензии ИРК 02966 БР).

Вместе с тем, в установленные лицензиями ИРК 02964 БР и ИРК 02966 БР сроки, ввод горнодобывающего предприятия в эксплуатацию произведен не был.

Истцом не представлено объяснений и доказательств того какие конкретно им совершались действия, в период с 13.12.2018г. по 10.03.2020г. (применительно к лицензии ИРК 02964 БР), 30.04.2020г. (применительно к лицензии ИРК 02966 БР) направленные на ввод предприятия в эксплуатацию.

Суд принимает во внимание содержание вступивших в законную силу решений Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2022г. по делу № А40-283681/2021, от 21.04.2022г. по делу № А40-283954/2021.

Вместе с тем, суд отмечает, что имеющиеся в деле доказательства, не позволяют суду сделать вывода о прямой причинно-следственной связи между допущенными Обществом нарушениями (имевших место в период контроля ответчика) и досрочным прекращением действий лицензий (имевшего место в период контроля истца).

Истец не доказал, что досрочное прекращение действия лицензии, не находится в причинно-следственной связи с его длительным бездействием (более 2,5 лет), в условиях, когда в качестве основания для досрочного прекращения действия лицензии указан пп. «и» п. 4.1 Условий пользования недрами (срок исполнения которого, приходился на период корпоративного контроля истца), истец также не доказал, что им предпринимались разумные и добросовестные меры, направленные на исполнение условий недропользования или предотвращение досрочного отзыва лицензий, однако указанные меры не принесли ожидаемых от них результатов, в связи с существенностью ранее допущенных нарушений (имевших место в период контроля ответчика).

Суд необоснованной ссылку истца на определение Судебной коллегии по Экономическим спорам Верховного суда РФ от 21.03.2023г. № 305-ЭС22-17862, согласно которому продавец долей в уставном капитале, давший заверения об отсутствии нарушений в деятельности общества, по общему правилу отвечает перед покупателем за негативные последствия выявления соответствующих нарушений заинтересованными лицами, в том числе контролирующими органами не вправе выдвигать возражения, основанные на отсутствии причинно-следственной связи между его поведением о возникновением (выявлением) соответствующих нарушений, поскольку указанное определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации вынесено при ином предмете спора (рассматривался спор о взыскании неустойки по правилам ст. 431.2 ГК РФ, а не спор об изменении покупной цены договора), а также при иных обстоятельствах.

В данном споре ответчик не предоставлял истцу заверений об отсутствии в деятельности Общества нарушений; в настоящем споре, обстоятельствами дела не подтверждается, что имела место купля-продажа «готового бизнеса».

Суд также обращает внимание, что процессуальное поведение Истца не может быть признано судом добросовестным. 

Так, исковое заявление поступило в Арбитражный суд Иркутской области 27.09.2023г., то есть по прошествии более чем 4 лет с даты заключения договора купли-продажи от 03.12.2018г. 

Истец, ссылаясь на то, что ответчик не вправе выдвигать возражения, основанные на причинно-следственной связи, предпринимает попытку переложить бремя доказывания обстоятельств спора на сторону, в ведении которой не находится документация Общества по недропользованию. 

При этом, истец уклоняется от раскрытия обстоятельств недропользования, которые имели место в период его корпоративного контроля, и которыми ответчик не располагает (ввиду отсутствия статуса участника Общества). 

Истец не представил в материалы настоящего дела материалы судебных дел № А40-283681/2021 и № А40-283954/2021, которыми ответчик не располагает, поскольку не был привлечен истцом в качестве стороны судебного разбирательства на момент формирования требований, а также не был извещен истцом о его начале. 

Поскольку право на иск по настоящему спору находится в ведении истца, а не ответчика, последний не может претерпевать негативные последствия ограниченных возможностей доказывания имеющих место «задавненных» обстоятельств. 

В случае, когда суд усматривает в поведении одной из сторон признаки недобросовестного поведения, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения наделен правом отказать недобросовестной стороне в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также вправе применить иные меры, обеспечивающие интересы добросовестной стороны, от недобросовестного поведения другой (п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

С учетом изложенного выше, установление «задавненных» обстоятельств спора является следствием позднего заявления исковых требований со стороны истца, а также с учетом того, что истец уклоняется от раскрытия обстоятельств недропользования, приходящихся на период его корпоративного контроля над Обществом, то есть, уклоняется от опровержения позиции процессуального оппонента со ссылкой на конкретные доводы и доказательства, суд, руководствуясь ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не усматривает веских причин, для освобождения истца от исполнения бремени доказывания, закрепленного ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при доказывании обстоятельств на которые он ссылается (причинно-следственной связи).

Ответчиком заявлено о применении срока исковой давности, а также заявлении истцом иска за пределами сроков на предъявление требований, относительно недостатков качества переданного товара (ст. 477 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

В соответствии с ч. 1 ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии со ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Как следует из материалов дела истец вступил в права участника Общества  13.12.2018г.

Пунктом 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 8, ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано предоставить ему информацию о его деятельности.

В п. 10 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023г.) указано, что в действующем законодательстве не содержится норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии.

Таким образом, предполагается, что, начиная с 13.12.2018г. истец получил юридическую возможность требовать доступа ко всей документации Общества. 

По состоянию на 13.12.2018г. истец как новый контролирующий участник Общества, не мог не знать, что в соответствии с условиями лицензии ИРК 02964 БР недропользователь обязуется обеспечить ввод горнодобывающего предприятия в эксплуатацию не позднее 10.03.2020г. (пп. «и» п. 4.1. Приложения № 1 к лицензии ИРК 02964 БР).

По состоянию на 13.12.2018г. истец как новый контролирующий участник Общества, не мог не знать, что в соответствии с условиями лицензии ИРК 02966 БР недропользователь обязуется обеспечить ввод горнодобывающего предприятия в эксплуатацию не позднее 30.04.2020г. (пп. «и» п.4.1 Приложения № 1 к лицензии ИРК 02966 БР).

Для реализации мероприятий, закрепленных в пп. «и.» п.4.1. Приложения № 1 к лицензиям ИРК 02964 БР и ИРК 02966 БР, истец должен был ознакомиться с содержанием ранее выполненных мероприятий по недропользованию, установленных пп. «а – з» п. 4.1. Приложения № 1 к лицензиям ИРК 02964 БР и  ИРК 02966 БР.

С учетом изложенного и ранее проводимой с 30.01.2018г.  по 11.10.2018г. проверки, а также в силу статуса профессионального участника по недропользованию и в силу статуса контролирующего участника Общества, предполагается, что с именно с указанной даты 13.12.2018г. истец должен был знать об обстоятельствах, на которые он ссылается в обосновании своих требований.

Суд также отмечает, что, из пунктов 7.2. приложений № 1 к лицензиям ИРК 02964 БР и ИРК 02966 БР, следует, что недропользователь обязан предоставлять в Иркутскнедра (Управление по недропользованию Иркутской области) ежеквартальную и ежегодную отчетность, а именно: 

а) ежеквартально (в течении 10 дней по окончании квартала) краткий информационный отчет о выполнении Условий за период с начала года до окончания квартала, сведения по платежам и налогам при пользовании недрами; 

б) ежегодно (до 15 января года, следующего за отчетным периодом) информационные отчеты: «о выполнении Условий, об объемах, видах и результатах геологоразведочных работ, объемах строительства, добычи полезных ископаемых, рекультивации и других видах работ в пределах лицензионного участка; о результатах мониторинга состояния окружающей среды».

С учетом приведенных пунктов 7.2. приложения № 1 к лицензиям ИРК 02964 БР и ИРК 02966 БР не позднее 15.01.2019г., истец, как новый контролирующий участник Общества, был обязан обеспечить исполнение Обществом публично-правовой обязанности по передаче в Иркутскнедра (Управление по недропользованию Иркутской области): 

- краткого информационного ответа о выполнении условий лицензии за 4 квартал 2018 г. (за период с начала года до окончания квартала);

- ежегодного информационного отчета за 2018 г. о выполнении условий лицензии, об объемах, видах и результатах геологоразведочных работ, объемах строительства, добычи полезных ископаемых, рекультивации и других видах работ в пределах лицензионного участка.

Суд приходит к выводу, что в силу публично-правовой обязанности, установленной пп. «и» п. 4.1., п. 7.2. Приложения № 1 к лицензиям ИРК 02964 БР и ИРК 02966 БР истец, действуя разумно, осмотрительно и добросовестно, мог достоверно узнать о состоянии недропользования по лицензиям ИРК 02964 БР и ИРК 02966 БР не позднее 15.01.2019 г., поскольку, как новый контролирующий участник, должен был обеспечить (проконтролировать) передачу сведений (или мог быть осведомлённым о содержании передаваемых сведений) за период с начала и по конец 2018 г., в т.ч. относительно сведений о выполнении условий лицензий, об объемах, видах и результатах геологоразведочных работ, объемах строительства, добычи полезных ископаемых, рекультивации и других видах работ в пределах лицензионного участка.

Даже, если истец по каким-либо причинам не мог быть осведомлен о мероприятиях, проводимых Обществом за период с начала и по конец 2018 г., поскольку указанные мероприятия осуществлялись преимущественно в период корпоративного контроля ответчика, то, начиная с начала 2019г. Общество, действовало под контролем истца. Соответственно истец, как новый контролирующий участник Общества, был обязан обеспечить сдачу ежеквартальных информационных отчетов о выполнении условий лицензий не позднее 10.04.2019г. за 1 квартал 2019г., не позднее 10.07.2019г. за 2 квартал 2019г., не позднее 10.10.2019г. за 3 квартал 2019г.

Истец, как новый контролирующий участник Общества, был обязан непозднее 15.01.2020 г., обеспечить передачу ежегодного информационного отчета за период с начала и по конец 2019г. в т.ч. относительно сведений о выполнении условий лицензии, об объемах, видах и результатах геологоразведочных работ, объемах строительства, добычи полезных ископаемых, рекультивации и других видах работ в пределах лицензионного участка.

С учетом изложенного выше, в силу публично-правовой обязанности закрепленной пп. «и» п. 4.1., п. 7.2. Приложения № 1 к лицензиям ИРК 02964 БР и ИРК 02966 БР истец должен был бесспорно знать о действующем состоянии недропользования в период с начала 2019г. и по конец 2019г. 

Независимо от того, от какой из перечисленных дат следует исчислять срок исковой давности (с 13.12.2018, с 15.01.2019, с 10.04.2019, с 10.07.2019, с 10.10.2019, с 15.01.2020, с 10.03.2020, с 30.04.2020) срок исковой является пропущенным, поскольку исковые требования поступили в арбитражный суд значительно позднее любой из указанных дат, а именно 27.09.2023г.

Суд отклоняет заявление истца о том, что срок исковой давности надлежит исчислять с даты досрочного прекращения действия лицензий (07.07.2021г.) или с момента вынесения судебных актов по делам №А40-283681/2021 (19.04.2022г.) и № А40-283954/2021 (21.04.2022г.), поскольку указанные события не влияют на ранее установленный судом момент осведомленности истца о допущенных Обществом нарушений, которые приходились на момент корпоративного контроля ответчика.

Суд также отмечает, что заявление истца о том, что о заявленных нарушениях он  узнал в 2021г. воспринимается судом критически, поскольку выходит за рамки разумности и добросовестности, поскольку означает, что истец более 2,5 лет с момента вступления в права участника Общества, не знал о содержании лицензий, а также о состоянии недропользования приобретенного им Общества.

Доводы Истца о том, что требование об изменении покупной цены договора может быть заявлено исключительно после свершившегося факта досрочного отзыва лицензий, судом отклоняются, как основанные на неверном понимании норм материального права.

Заявленное истцом требование, основано на п. 1 ст. 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, норма которой, не ставит условием предъявления требований решение органа государственной власти. 

Применительно к сроку на предъявление требований, относительно недостатков качества переданного товара, суд отмечает следующее.

В соответствии с п. 2 ст. 477 Гражданского кодекса Российской Федерации если на товар не установлен гарантийный срок или срок годности, требования, связанные с недостатками товара, могут быть предъявлены покупателем при условии, что недостатки проданного товара были обнаружены в разумный срок, но в пределах двух лет со дня передачи товара покупателю либо в пределах более длительного срока, когда такой срок установлен законом или договором купли-продажи. Срок для выявления недостатков товара, подлежащего перевозке или отправке по почте, исчисляется со дня доставки товара в место его назначения.

Пропуск срока на предъявление требований относительно недостатков переданного товара является самостоятельным основанием для отказа в исковых требованиях Покупателя (см. определение Конституционного Суда Российской Федерации от 27.01.2022г. № 88-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданки ФИО10 на нарушение ее конституционных прав пунктом 1 статьи 196, пунктом 2 статьи 199, пунктом 1 статьи 200 и пунктом 2 статьи 477 Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

Правоприменительной практикой подтверждается юридическая возможность суда применить к отношениям сторон норму п. 2 ст. 477 Гражданского кодекса Российской Федерации при рассмотрении споров о снижении покупной цены договора купли-продажи доли (см. постановление Арбитражного суда Уральского округа от 07.11.2019г. № Ф09-6795/19 по делу № А76-26703/2018).

Переход права собственности на доли состоялся 13.12.2018г., соответственно срок на предъявление требований относительно недостатков товара, истекает 13.12.2020г. 

Оснований для исчисления указанного срока с иной даты у суда не имеется, поскольку как указано выше, обстоятельства, положенные истцом в основание исковых требований, не являются скрытыми. 

Доказательств обратного истцом не представлено.

В период с 13.12.2018г. по 13.12.2020г. требований от Покупателя относительно качества переданного товара в адрес ответчика не поступало. 

Требования истца поступили в суд 27.09.2023г., то есть за пределами 2-х лет со дня передачи товара Покупателю, а соответственно удовлетворению не подлежат. 

Суд также отмечает, что в. п. 9.4 договора купли продажи доли от 03.12.2018г. содержится указание на то, что «Срок предъявления Покупателем Требований к Продавцу составляет 12 (двенадцать) месяцев с Даты Договора. Любые Требования, предъявленные к Продавцу по истечении указанного срока, не подлежат удовлетворению или возмещению со стороны Продавца».

Таким образом, истец был осведомлен о необходимости своевременного совершения процессуальных действий, направленных на заявление требований относительно недостатков качества переданного товара. 

Суд отклоняет доводы истца о том, что в рассматриваемом случае предметом спора выступает товар, в отношении которого законом установлен неограниченный срок годности, а соответственно к отношениям сторон подлежит применению п. 4 ст. 477 Гражданского кодекса Российской Федерации, что наделяет истца правом предъявлять требования о качестве долей в течении неограниченного срока действия.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 472 Гражданского кодекса Российской Федерации положения о сроке годности товара применяются исключительно в том случае, если законом или договором на Продавца возложена обязанность определить срок годности передаваемого товара, поскольку передача такого товара должна осуществлять с расчетом на то, чтобы товар мог быть использован Покупателем по своему назначению до истечения срока годности.

Доля в уставном капитале не является продуктом питания, медицинским изделием или иным объектом гражданских прав, подверженному порче, для регулирования гражданского оборота которых предусмотрены положения п. 1, 2 ст. 472 и п. 4 ст. 477 Гражданского кодекса Российской Федерации на которые ссылается истец.

Нормы права, в которой указывалась обязанность Продавца определить срок годности долей участия в хозяйственном обществе, передаваемых по договору купли-продажи, не существует.

Суд также отклоняет доводы истца о том, что Указ Президента РФ № 520 является основанием для внесения в договор купли-продажи от 03.12.2018г. изменений.

Так, ч. 6 ст. 3 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что действие и применение норм гражданского права, содержащихся в указах Президента Российской Федерации и постановлениях Правительства Российской Федерации, определяются правилами главы 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ст. 4 Гражданского кодекса Российской устанавливает, что акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. 

Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

Ч. 2 ст. 4 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что по отношениям, возникшим до введения в действие акта гражданского законодательства, он применяется к правам и обязанностям, возникшим после введения его в действие. Отношения сторон по договору, заключенному до введения в действие акта гражданского законодательства, регулируются в соответствии со статьей 422 настоящего Кодекса.

В соответствии с ч. 2 ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации если после заключения договора принят закон, устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, условия заключенного договора сохраняют силу, кроме случаев, когда в законе установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров.

В силу п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014г. № 16 «О свободе договора и ее пределах» судам надлежит иметь в виду, что согласно пункту 2 статьи 422 ГК РФ закон, принятый после заключения договора и устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, распространяет свое действие на отношения сторон по такому договору лишь в случае, когда в законе прямо установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров. 

В силу п. 2 ст. 4 Гражданского кодекса Российской Федерации это правило применяется как к императивным, так и к диспозитивным нормам.

Указ Президента РФ № 520 не содержит в себе указания на то, что Указ подлежит применению к отношениям сторон, имевших место до дня его опубликования, равно как не содержит положений об обратном действии.

Поскольку спорный договор заключен 03.12.2018г., обязательство Продавца по передаче доли были исполнено 13.12.2018г., то есть задолго до даты опубликования Указа Президента РФ № 520, то в силу ч. 6 ст. 3, ст. 4, ч. 2 ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации у суда отсутствуют законные основания вносить изменения в  текст договора.

Суд, соглашаясь с ответчиком (данные обстоятельства истцом никак не опровергнуты), также обращает внимание, что у истца также отсутствуют препятствия исполнить обязательство по оплате цены договора купли-продажи от 03.12.2018г., на условиях ранее заключенного соглашения, поскольку в соответствии с Указом Президента РФ № 81, п. 12 Указа Президента РФ № 95 не признаются недружественными лица, лица, находящиеся под контролем российских юридических и физических лиц, при условии, что сведения о таком контроле своевременно раскрыта налоговому органу. 

Согласно представленным ответчиком сведениям, Копи ФИО1 находится под контролем российских граждан и юридических лиц, что подтверждается представленными выписками ООО «ГК «Альянс» о контролируемых иностранных компаниях за 2022 – 2024 г., а также действующей структуре владения Копи ФИО1.

Оценивая поведение Истца на предмет добросовестности, суд отмечает, что оно не может быть признанным таковым ввиду следующего. 

Любой добросовестный участник гражданского оборота, узнав о том, что в деятельности приобретенного им общества имеются существенные нарушения, своевременно предпринял бы меры, направленные на защиту своего нарушенного права. 

В рассматриваемом случае, судом установлено, что истец, вступив в права участника 13.12.2018г., как минимум, должен был своевременно узнать о неисполнении Обществом условий пользования недрами, закрепленных в пп. «б», «в», «г», «д», «е», «ж» п, 4.1. Приложения № 1 к лицензиям ИРК 2964 БР и ИРК 02996 БР.

Вместе с тем, обстоятельства спора не содержат в себе доказательств того, что истцом предпринимались действенные меры, направленные на защиту нарушенного права, за период с 03.12.2018г. по 27.09.2023г., что составляет более 4 лет.

Напротив, судом установлено, что в момент подписания дополнительных соглашений № 1 от 17.03.2020г., № 2 от 17.11.2021г., № 3 от 09.12.2022г. истец, будучи осведомленным о нарушении условий недропользования, трижды подтвердил в присутствии нотариуса неизменность условия о цене договора купли продажи доли ООО «Таежное» от 03.12.2018г. 

При подписании двух дополнительных соглашений (№ 2 от 17.11.2021г., № 3 от 09.12.2022г.) истцу было достоверно известно о факте досрочного прекращения действия лицензий, который состоялся 07.07.2021г. 

При подписании последнего дополнительного соглашения № 3 от 09.12.2022г. истцу было достоверно известно, как о вынесенных Арбитражным судом г. Москвы решениях, на которые истец ссылается, так и о введении в действие Указа Президента РФ № 520. 

Вместе с тем, истец в очередной раз подтвердил действительность условия о цене договора купли-продажи от 03.12.2018г. 

Рассматриваемое исковое заявление о пересмотре цены договора поступило в суд после того, как ответчик направил истцу требование об оплате цены договора. 

При этом за период действия договора истец выплатил ответчику 8 000 000  руб., вместо 6 000 000 долларов США. 

С даты заключения договора прошло более 6 лет.

Суд приходит к выводу, что поведение истца не может быть признано добросовестным, что, в силу ч. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, также является основанием для отклонения заявленных  истцом требований.   

Судебные расходы по оплате государственной пошлины, понесенные истцом при подаче настоящего иска, в силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, в размере 6 000 руб. относятся на истца; кроме того, понесенные ответчиком расходы за кассационное рассмотрение дела в размере 50 000 руб. подлежат возмещению за счет истца.  

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ВИТИМ ЗОЛОТОЙ» в пользу Копи ФИО1 (адрес: Скеппаргатан 27, 4 Тр. 114 52, Стокгольм, Королевство Швеция) 50 000 руб. – расходы по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья                                                                                                                          Зарубина Т.Б.