АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

21 марта 2022 года

Дело №

А56-47739/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 марта 2022 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Капитал Лизинг» ФИО1 (доверенность от 22.06.2021), от общества с ограниченной ответственностью «Куан 1»  ФИО2 (доверенность от 07.12.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Капитал Лизинг» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2021 по делу № А56-47739/2020,

                                                           у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Капитал Лизинг», адрес: 195279, 

<

...>, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Капитал Лизинг»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Куан 1», адрес: 107023, 

<

...>, пом. XXI, комн. 3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Куан 1»), об изменении заключенного между сторонами договора от 22.04.2016 № 2/2016 аренды с правом выкупа трех объектов недвижимого имущества, а именно: 

- нежилого двухэтажного здания автомобильного комплекса площадью 6901,1 кв. м с кадастровым номером 78:11:0610801:1018, расположенного по адресу: 

<

...>, лит. А; 

- земельного участка под указанным зданием площадью 8000 кв. м с кадастровым номером 78:11:0610801:5; 

- газораспределительного пункта площадью 5,4 кв. м с кадастровым номером 78:11:0610801:1017, расположенного по адресу: 

<

...>, лит. А, в части срока его действия, а также графика вносимых платежей. 

Указанному делу присвоен № А56-47739/2020. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены организации, являющиеся субарендаторами общества: общество с ограниченной ответственностью «Зенит Авто», общество с ограниченной ответственностью «Эксперт», общество с ограниченной ответственностью «Консалтинг», общество с ограниченной ответственностью «Алгоритм Авто», общество с ограниченной ответственностью «Новый Сервис», поручители истца: ФИО3 и ФИО4, а также акционерное общество «Альфа-банк». 

Кроме того,  ООО «Капитал Лизинг» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным одностороннего отказа ООО «Куан 1» от указанного договора аренды. 

Делу присвоен № А56-37970/2021. 

Определением суда от 07.06.2021 дела №№ А56-47739/2020 и                               А56-37970/2021 объединены в одно производство, делу присвоен                       № А56-47739/2020. 

Решением суда от 23.07.2021 в договор внесены изменения; суд установил, что с 01.04.2020 пункт 5.1 названного договора следует читать в следующей редакции: 

«Срок аренды по настоящему договору – по 31.12.2023»; 

с той же даты судом первой инстанции утвержден новый график платежей, являющийся приложением № 1 к соглашению об исчислении и уплате арендной платы от 22.04.2016, из которого следует, что: 

- с января по март 2020 года ежемесячная арендная плата устанавливается в размере 3 795 000 руб.; 

- с апреля по ноябрь того же года арендная плата арендатором не вносится; 

- в декабре 2020 года и в течение всего 2021 года арендная плата равна              1 050 000 руб./месяц; 

- в 2022 году арендная плата составляет 40 711 500 руб. в год и вносится помесячно в сумме, размер которой варьируется на протяжении указанного периода времени от 2 311 500 руб. до 3 900 000 руб.;

- в 2023 году годичная арендная плата составляет 42 473 100 руб. и вносится в сумме, размер которой также варьируется на протяжении указанного периода от 2 500 000 до 4 400 000 руб. 

Также суд первой инстанции установил, что выкупной платёж по спорному договору равен 232 780 400 руб. 

Постановлением апелляционного суда от 03.12.2021 решение отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО «Капитал Лизинг» просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, у истца имелась совокупность предусмотренных пунктами 2 и 4 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) условий для изменения договора.

Податель жалобы указывает, что истец заинтересован в исполнении договора и выкупе объектов, намерен вносить арендные платежи и выкупной платёж по договору.

Податель жалобы указывает, что договор изначально был заключён на невыгодных для истца условиях, значительно отличающихся от рыночных.

По мнению подателя жалобы, в рамках рассматриваемого спора не получили правовой оценки факты злоупотребления правом со стороны ответчика.

В отзывах на кассационную жалобу ответчик просит постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в нём выводами, а ООО «Зенит Авто», ООО «Эксперт», ООО «Консалтинг» и ООО «Алгаритм Авто», поддержали доводы подателя кассационной жалобы.

Законность постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО «Капитал лизинг» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ООО «Куан 1» обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем, жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

ООО «Куан 1» (арендодатель) и ООО «Капитал Лизинг» (арендатор) заключили договор от 22.04.2016 № 2/2016 аренды с правом выкупа трех объектов недвижимого имущества: нежилого двухэтажного здания автомобильного комплекса площадью 6901,1 кв. м с кадастровым номером 78:11:0610801:1018, расположенного по адресу: 

<

...>, лит. А, земельного участка под указанным зданием площадью 8000              кв. м с кадастровым номером 78:11:0610801:5, газораспределительного пункта площадью 5,4 кв. м с кадастровым номером 78:11:0610801:1017, расположенного по адресу: 

<

...>, лит. А, сроком до 31.12.2021.

В соответствии с пунктом 1.2 договора спорное имущество передано для продажи транспортных средств, запасных частей, комплектующих и дополнительного оборудования, а равно оказания сервисных, посреднических, комиссионных, агентских и прочих услуг и работ.

Согласно пункту 1.4 договора арендатор обязуется нести расходы на содержание, общую эксплуатацию, а также ремонт арендуемых объектов и объектов инфраструктуры.

Пунктом 2.4 договора на арендатора возложены следующие обязанности: своевременно вносить арендную плату, самостоятельно нести расходы на коммунальные услуги, а равно эксплуатационные расходы в необходимом размере, производить за свой счет не только текущий, но и капитальный ремонт переданных помещений в арендуемом здании, содержать в порядке за счёт собственных средств переданный в аренду земельный участок и осуществлять его комплексную уборку.

В пунктах 2.2.1 - 2.2.3 договора арендатору разрешено определять формы и виды внутренней отделки помещений в арендуемом здании, сдавать без дополнительного согласия арендодателя названные помещения в субаренду другим лицам и использовать их совместно с ними по иным договорам, а также приобрести в собственность арендуемые объекты при условии выплаты арендатором всех платежей по данному договору и выкупной стоимости имущества.

Пунктом 2.3.5 договора установлена обязанность арендодателя передать арендуемое имущество в собственность арендатора после выплаты им всех арендных платежей по договору и его выкупной стоимости.

Пунктом 4.5 договора предусмотрено, что надлежащее исполнение обязательств арендатора по данному договору обеспечивается заключенными с ФИО3 и ФИО4 договорами поручительства.

В силу пункта 5.2 договора арендуемые объекты переходят в собственность арендатора с момента государственной регистрации права собственности по истечении срока действия договора или до его истечения при условии внесения арендатором всех платежей по договору вместе с выкупной стоимостью имущества.

В этом же разделе договора стороны установили, что он подлежит досрочному расторжению по требованию арендодателя с даты, указанной в соответствующем уведомлении, направляемом в адрес арендатора заказным письмом с уведомлением о вручении, в случае если арендатор нарушил срок внесения арендной платы (в том числе части арендной платы) более чем на 30 календарных дней или допустил нарушение сроков внесения арендной платы по данному договору вне зависимости от длительности такого нарушения 3 раза или более в течение года.

В качестве приложения № 1 к указанному договору стороны подписали соглашение от 22.04.2016 об исчислении и внесении арендной платы, в котором установили, что арендатор и его субарендаторы (ООО «Зенит Авто», ООО «Эксперт», ООО «Мастер», ООО «Сервис», ООО «Консалтинг»), совместно выступающие на стороне ООО «Капитал Лизинг», обязуются поддерживать совокупные кредитовые обороты по счетам, открытым в банке, на определённом уровне, снижение которых является основанием для прекращения договора аренды по инициативе арендодателя. 

Также в этом соглашении указано, что в состав арендной платы включаются ежемесячные платежи по фиксированной арендной ставке. При этом месячная фиксированная арендная плата на соответствующий период и выкупная стоимость имущества устанавливаются в соответствии с графиком, также являющимся, в свою очередь, приложением № 1 к данному соглашению. Согласно упомянутому графику в 2020 и 2021 годах, то есть в течение двух последних лет аренды спорного имущества, ООО «Капитал лизинг» обязалось выплатить ООО «Куан 1» по 78 500 000 руб. в год (всего 157 000 000 руб.). При этом размер ежемесячных платежей в указанные года варьировался от 3 795 000 руб. до 8 280 000 руб. Одновременно с этим в названном графике указано, что размер выкупного платежа составил 184 000 000 руб. Из этого же графика видно, что совокупная цена договора определена сторонами в размере 510 000 000 руб. 

При этом ранее спорное здание автоцентра арендовалось ООО «Капитал лизинг» по заключенному с ООО «Куан 1» договору от 26.01.2016 № 1/2016. 

В том же месяце, а впоследствии также в марте 2019 года ООО «Капитал лизинг» (арендодатель) заключило договоры №№ 01/2016, 04/2016, 05/2016 субаренды с ООО «Зенит Авто», ООО «Эксперт», ООО «Консалтинг» и ООО «Новый сервис» (арендаторы), по условиям которых оно обязалось передать во временное владение и пользование указанным лицам нежилые помещения площадью 1494 кв. м, 3196,55 кв. м, 143,8 кв. м, 360,5 кв. м в здании автоцентра.

Как указывает истец, 24% площадей спорного здания, оборудованного под дилерский центр, используется ООО «Зенит Авто», 46% – ООО «Новый сервис», 11% – самим истцом, а оставшуюся площадь занимают организации, обслуживающие деятельность перечисленных лиц и оказывающие консалтинговые услуги.

Ссылаясь на наличие обстоятельств, позволяющих требовать ему изменения условий договора в одностороннем порядке по решению суда, считая отказ ответчика от договора незаконным, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В правовом обосновании требований истец ссылается на статьи 10 и 451 ГК РФ.

Суд первой инстанции посчитал доказанным наличие оснований для внесения изменений в заключенный сторонами договор аренды объектов недвижимости с правом выкупа и удовлетворил требование истца.

Суд апелляционной инстанции счёл, что сделанные судом первой инстанции выводы не подтверждаются установленными по делу обстоятельствами и имеющимися в деле доказательствами, пришёл к  выводу о недоказанности истцом оснований для изменения договора по требованию истца в судебном порядке, а также оснований для признания незаконным одностороннего отказа ответчика от договора, отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении иска.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд апелляционной инстанции правильно применил положения статьи 451 ГК РФ. Апелляционный суд исследовал все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, проанализировал установленные по делу обстоятельства, оценил имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и пришёл к мотивированному выводу о том, что истцом не доказано наличие обстоятельств, установленных законом в качестве необходимых условий для изменения упомянутого договора.

          При этом суд, отклоняя доводы истца, положенные в обоснование исковых требований, обоснованно сослался на то, что в деле не имеется  доказательств, подтверждающих, что уровень прибыли от продаж и обслуживания автотранспортных средств после снятия установленных ограничений продолжает оставаться низким по сравнению с показателями, которые имели место до марта 2020 года, и уровень прибыли не восстановился, а истец не доказал наличие объективных обстоятельств,  не позволяющих ему исполнять договор на прежних условиях.

Мотивируя отказ в принятии доводов истца, суд апелляционной инстанции обоснованно сослался на установленные по делу обстоятельства. Суд установил, что арендодатель в ответ на обращения арендатора направил арендатору график платежей, предложив уменьшить сумму арендной платы в период с апреля по сентябрь 2020 года до 434 000 руб. и  с октября по декабрь 2020 года до 3 280 000 руб. с последующим уменьшением по сравнению с изначально утвержденным в 2016 году графиком платежей в начале каждого года и с одновременным предоставлением арендатору возможности вносить арендную плату до июня 2022 года включительно. Апелляционный суд правомерно исходил из того, что истец не обосновал невозможность исполнения договора на условиях, соответствующих требованиям Федерального закона от 01.04.2020 № 98-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации по вопросам предупреждения и ликвидации чрезвычайных ситуаций» и постановления Правительства Российской Федерации от 03.04.2020 № 439 «Об установлении требований к условиям и срокам отсрочки уплаты арендной платы по договорам аренды недвижимого имущества».

Суд апелляционной инстанции также обоснованно сослался на то, что истцом не доказано наличие оснований для признания недействительным уведомления арендодателя об отказе от договора, установив, что на момент направления арендодателем арендатору отказа от договора имела место просрочка внесения арендной платы по договору за период с октября 2020 года по февраль 2021 года, когда права на отсрочку внесения арендной платы законодательство не предоставляло.

Сделав выводы, соответствующие установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильно применив нормы права, апелляционный суд правомерно отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы подателя жалобы были подробно исследованы судом апелляционной инстанции и мотивированно отклонены. Суд обоснованно посчитал, что признаков злоупотребления правом в действиях ответчика не имеется.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

            С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 – 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2021 по делу № А56-47739/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Капитал Лизинг» – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

 

М. В. Захарова

 Г.М. Рудницкий