ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

27.02.2020

                     Дело № А40-172193/2019

Резолютивная часть постановления объявлена  19.02.2020

Полный текст постановления изготовлен  27.02.2020

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Федуловой Л.В.

судей Аталиковой З.А. и Красновой С.В.

при участии в заседании:

от ООО "Моршельф" – ФИО1 (доверенность от 01.07.2019),

от ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 19.08.2019),

от ООО "КГК" – не явился, извещен,

от ООО "Моршельф Проекты" - не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу 

ФИО2

на решение Арбитражного суда города Москвы от 07.08.2019, 

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2019,

по иску ООО "Моршельф"  к ФИО2 

третьи лица: ООО "КГК", ООО "Моршельф Проекты", 

об обязании передать документы,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Моршельф" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО2 об обязании передать документы, печати, штампы, материальные и иные ценности, в том числе договоры, заключенные ООО "Моршельф", ООО "КГК" и ООО "МоршельфПроекты"; акты об исполнении договоров, заключенных ООО "Моршельф", ООО "КГК" и ООО "Моршельф Проекты"; акты сверки с контрагентами; акты приема-передачи объектов основных средств; акты ввода основных средств; инвентарные карточки; документы, подтверждающие возникновение права собственности на объекты основных средств; документы, подтверждающие наличие иного имущества, не отнесенного к основным средствам; копии векселей, выданных ООО "Моршельф", ООО "КГК" и ООО "Моршельф Проекты" третьим лицам; векселя третьих лиц, принадлежащие ООО "Моршельф", ООО "КГК" и ООО "Моршельф Проекты"; первичные документы, являющиеся основанием для операций в бухгалтерском учете ООО "Моршельф", ООО "КГК" и ООО "Моршельф Проекты"; счета-фактуры, выставленные ООО "Моршельф", ООО "КГК" и ООО "Моршельф Проекты" третьими лицами; счета-фактуры, выставленные ООО "Моршельф", ООО "КГК" и ООО "Моршельф Проекты" третьим лицам; счета, выставленные                            ООО "Моршельф", ООО "КГК" и ООО "Моршельф Проекты" третьими лицами; счета, выставленные ООО "Моршельф", ООО "КГК" и ООО "Моршельф Проекты" третьим лицам; товарные накладные; регистры бухгалтерского учета; бухгалтерские балансы; налоговые декларации; кассовые документы; оборотно-сальдовые ведомости; авансовые отчеты с приложениями к ним; платежные ведомости; платежные поручения; бухгалтерские справки; приказы и распоряжения единоличного исполнительного органа; расчетные ведомости по заработной плате; расчеты оплаты отпусков; штатные расписания; трудовые договоры с работниками; табели учета рабочего времени; заявления от работников; входящие документы; копии исходящих документов; всю иную документацию ООО "Моршельф", ООО "КГК" и ООО "Моршельф Проекты"; материальные и иные ценности ООО "Моршельф", ООО "КГК" и                                   ООО "Моршельф Проекты" в соответствии с документами первичного бухгалтерского учета.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.08.2019 иск удовлетворен в полном объеме.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2019 в связи с частичным отказом ООО "Моршельф" от иска производство по делу в части требований об обязании передать, истребовании у ФИО2 бухгалтерской и иной документации, печатей и штампов ООО "КГК", а также материальных и иных ценностей ООО "КГК", ООО "Моршельф",                            ООО "Моршельф Проекты" прекращено. В остальной части решение Арбитражного суда г. Москвы от 07 августа 2019 года по делу N А40-172193/19 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2  обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил вышеуказанные судебные акты отменить в части удовлетворения требований к ФИО2 и в удовлетворении иска в указанной части отказать.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает на отсутствие доказательств нахождения документов у ФИО2, при этом факт наличия документов в                          ООО "Моршельф" следует из фактических обстоятельств дела, отсутствуют сведения о принятых мерах по восстановлению документов.

  В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы опубликована на общедоступном сайте http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы жалобы, представитель ООО "Моршельф" возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в период с 13.11.2017 по 27.03.2019 ФИО2 являлся руководителем                                 ООО "Моршельф". 

С 27.03.2019 полномочия ФИО2 прекращены, генеральным директором ООО "Моршельф" назначен ФИО4.

ООО "Моршельф" являлось управляющей компанией ООО "КГК"               (ИНН 

<

***>), а также управляющей компанией ООО "Моршельф Проекты" (ИНН 

<

***>).

Являясь генеральным директором ООО "Моршельф", ФИО2 выступал от имени управляемых компаний ООО "КГК" и ООО "Моршельф Проекты".

После смены руководителя ООО "Моршельф" ФИО2 не исполнил свою обязанность по передаче новому директору документации                ООО "Моршельф", а также документации управляемых ООО "Моршельф" компаний, в том числе ООО "КГК" и ООО "Моршельф Проекты", их печатей, штампов, а также материальных и иных ценностей. 

24.05.2019 ООО "Моршельф" в лице ФИО4 направило ФИО2 требование о передаче действующему руководителю бухгалтерской и иной документации ООО "Моршельф", "КГК" и                              ООО "Моршельф Проекты", печатей, штампов, материальных и иные ценностей.

Данное требование было оставлено ФИО2 без ответа.

24.05.2019 ООО "Моршельф" в лице ФИО4 направило ФИО2 требование о передаче действующему руководителю бухгалтерской и иной документации ООО "Моршельф", "КГК" и                                     ООО "Моршельф Проекты", печатей, штампов, материальных и иные ценностей.

Данное требование было оставлено ФИО2 без ответа.

Неисполнение ФИО2 обязанности по передаче спорных документов в связи с освобождением его от должности генерального директора ООО "Моршельф" послужило основанием для обращения истца в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суды нижестоящих инстанций исходили из того, что доказательств передачи ФИО2 бухгалтерских и иных документов ООО "Моршельф" вновь избранному генеральному директору Общества, а равно истцу, в материалы дела не представлено.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 3 указанной статьи лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах предоставляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу пункта 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ не установлен порядок передачи документов директором вновь избранному директору, однако в пункте 1 статьи 50 названного Закона перечислены документы, которые обязано хранить общество, а пунктом 2 определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Судами установлено, что истребуемые Обществом документы относятся к приведенному в пункте 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" перечню документов, которые Общество в соответствии с пунктом 2 указанной статьи обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам Общества.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 17 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

Пунктом 4 статьи 29 Федерального закона № 402-ФЗ определено, что при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Вышеуказанные нормы права подтверждают то обстоятельство, что именно на руководителе организации лежит обязанность по передаче находящейся в его ведении документации вновь избранному руководителю.

Как установлено судами, в нарушение статьи 65 АПК РФ доказательств передачи ФИО2 генеральному директору ООО "Моршельф" бухгалтерских и иных документов общества не представлено.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в обжалуемой части.

Доводы заявителя, изложенные в  кассационной жалобе, повторяют доводы, изложенные им ранее в апелляционной жалобе, которым дана надлежащая оценка судом апелляционной инстанции. 

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судов обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 07.08.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2019 по делу                   №А40-172193/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий – судья                                              Л.В. Федулова

Судьи:  З.А. Аталикова 

             С.В. Краснова