АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

(с перерывом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации)

Дело № А66-10261/2022

г.Тверь

27 января 2025 года

 

   Резолютивная часть решения объявлена 13 января 2025 года

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Истоминой И.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кириченко О.В., при участии представителей: от истца (ФИО1) - ФИО2 по доверенности, от ответчика - ФИО3 по доверенности, от третьего лица (ФИО4) - ФИО3 по доверенности, рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества "Лёнпром", г.Москва (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации – 03.08.2018), ФИО1 (ИНН 

<

***>) в интересах СПК "Колхоз Ордена Ленина им. С.М. Кирова" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации – 25.03.1964), 

к ответчику главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО5, д.Бушмино Конаковского района Тверской области (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>, дата государственной регистрации – 20.02.2009),

при участии третьих лиц: ФИО6, д.Бушмино Конаковского района Тверской области, ФИО4, д.Бушмино Конаковского района Тверской области, ФИО7, д.Бушмино Конаковского района Тверской области,

неимущественный спор,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Лёнпром", г.Москва в интересах СПК "Колхоз Ордена Ленина им. С.М. Кирова" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к ответчикам: сельскохозяйственному производственному кооперативу "Колхоз Ордена Ленина им. С.М. Кирова", с.Тургиново Калининского района Тверской области (далее – ответчик 1), главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО7, д.Бушмино Конаковского района Тверской области (далее – ответчик 2) с требованиями: признать недействительным Соглашение об отступном от 10 декабря 2021 года, заключенное между Сельскохозяйственным производственным кооперативом "Колхоз Ордена Ленина им. С.М. Кирова" с Главой Крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО7 (ГКФХ "Завидовское"); применить последствия недействительности сделки: обязать Главу Крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО7 (ГКФХ "Завидовское") вернуть по акту приема передачи Сельскохозяйственному производственному кооперативу "Колхоз Ордена Ленина им. СМ. Кирова" полученные ею на основании Соглашения об отступном от 10 декабря 2021 года 107 голов мелкого рогатого скота (коз) или их стоимость в размере 1 029 875,00 руб. (требования с учетом уточнений, принятых определениями суда 14.12.2022г., 20.06.2023г.).

Третьими лицами при подаче искового заявления истец указал ФИО6, д.Бушмино Конаковского района Тверской области, ФИО4, д.Бушмино Конаковского района Тверской области.

Исковые требования обоснованы заключением указанной сделки с нарушением требований закона (статьи 166, 168, 173.1 ГК РФ).

Определением от 22 августа 2023 года суд определил: считать истцом по делу акционерное общество "Лёнпром", действующее от имени СПК "Колхоз Ордена Ленина им. С.М. Кирова", исключив его из числа ответчиков по делу; удовлетворить ходатайство ФИО1 (ИНН 

<

***>) о вступлении в дело в качестве соистца; привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5 (ИНН 

<

***>).

Определением от 14 декабря 2024 года суд определил считать ответчиком по настоящему делу - Крестьянское (фермерское) хозяйство ФИО5 (ОГРНИП 

<

***>), а также привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО7.

В рамках настоящего дела третьим лицом ФИО4 заявлено ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы, на разрешение эксперта просил поставить следующий вопрос: определить по состоянию на 10 декабря 2021 года рыночную стоимость беспородного мелкого рогатого скота (коз), переданного главе КФХ ФИО7 (ОГРНИП 

<

***>) от Колхоза им. С.М. Кирова по соглашению об отступном от 10 декабря 2021 года. В подтверждение несения расходов на производство экспертизы ФИО4 представил чек-ордер о внесении 15 000,00 руб. на депозит суда.

         ФИО1 также заявлено ходатайство о проведении судебной экспертизы, на постановку перед экспертом предложен следующий вопрос: определить рыночную стоимость молодняка и зрелого поголовья мелкого рогатого скота (коз), имеющихся в крестьянском фермерском хозяйстве ФИО5 (ОГРНИП 

<

***>, адрес: 171274, Тверская обл., Конаковский р-он, 

<

...>), по состоянию на 10 декабря 2021 года и на дату составления экспертного заключения. Оплата за производство экспертизы подтверждена в размере 16 000,00 руб. за вопрос в редакции истца.

Определением от 04 сентября 2024 года по ходатайству сторон суд назначил проведение судебной экспертизы по делу, которую поручил эксперту ООО "Центр оценки" ФИО8.

Перед экспертом поставлены следующие вопросы:

- определить рыночную стоимость молодняка и зрелого поголовья мелкого рогатого скота (коз), имеющихся в крестьянском фермерском хозяйстве ФИО5 (ОГРНИП 

<

***>, адрес: 171274, Тверская обл., Конаковский р-он, 

<

...>) по состоянию на 10 декабря 2021 года и на дату составления экспертного заключения;

- определить по состоянию на 10 декабря 2021 года рыночную стоимость беспородного мелкого рогатого скота (коз), переданного главе КФХ ФИО7 (ОГРНИП 

<

***>) от Колхоза им. С.М. Кирова по соглашению об отступном от 10 декабря 2021 года. 

К дате судебного заседания в материалы дела от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, просит суд признать недействительным Соглашение об отступном от 10 декабря 2021 года, заключенное между Сельскохозяйственным производственным кооперативом "Колхоз Ордена Ленина им. С.М. Кирова" с Главой Крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО7 (ГКФХ "Завидовское"); применить последствия недействительности сделки, взыскать в пользу Колхоза им. С.М. Кирова с Главы Крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО5 денежные средства в размере 933 400,00 руб. стоимости 107 коз (105 самок и 2 самцов).

  Согласно статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Рассмотрев ходатайство истца об уточнении исковых требований, суд в порядке, предусмотренном статьей 49 АПК РФ, принял уточнения исковых требований, изложенных в редакции ходатайства от 12.12.2024г. 

В соответствии со статьей 163 АПК РФ судом последовательно объявлялся перерыв в судебном заседании до 26.12.2024 до 11 час. 00 мин. и далее 13.01.2025 до 16 час. 00 мин. Об объявлении перерыва лица, участвующие в деле, были уведомлены в судебном заседании, а также путем размещения определения на сайте суда в информационной программе "Картотека арбитражных дел".

За время перерыва от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, просит суд признать недействительным Соглашение об отступном от 10 декабря 2021 года, заключенное между Сельскохозяйственным производственным кооперативом "Колхоз Ордена Ленина им. С.М. Кирова" с Главой Крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО7 (ГКФХ "Завидовское"); применить последствия недействительности сделки, взыскать в пользу Колхозаим. С.М. Кирова с Главы Крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО5 денежные средства в размере 841 700,00 руб. стоимости 107 коз (105 самок и 2 самцов).

Ходатайство истца об уточнении исковых требований, поступившее в суд 27.12.2024г., судом удовлетворено в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Рассмотрению подлежат уточненные исковые требования. 

  Представителем ФИО4 заявлено ходатайство об отложении рассмотрения дела с целью ознакомления с его материалами, представления доказательств передачи кормов. Данное ходатайство в порядке статьи 158 АПК РФ судом отклонено.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал уточненные исковые требования в полном объеме, полагает, что оспариваемое Соглашение от 10.12.2021 является недействительной сделкой, поскольку заключено с нарушением порядка, установленного Федеральным законом от 08.12.1995 № 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", Устава кооператива в редакции, утвержденной 14.03.2008, а именно, в отсутствие решений общего собрания членов СПК, совершено по значительно заниженной цене и повлекло материальные убытки кооперативу.

Ответчик с исковыми требованиями не согласен, по доводам, изложенным в представленных отзывах, дополнительных письменных пояснениях, считает, что на момент подписания Соглашения балансовая стоимость реализуемых коз была равна нулю и они не учитывались в составе основных средств и, поэтому, это не повлияло на общую балансовую стоимость активов Колхоза им. С.М. Кирова, что подтверждается информационным письмом от ООО "Аудиторско-консалтинговая фирма "ЭкспертАудит" (приобщено ФИО6). В связи с указанным, к имуществу Колхоза им. С.М. Кирова с нулевой балансовой стоимостью и с истёкшим сроком полезного использований не могут применяться положения пункта 3 статьи 38 Федерального закона от 8 декабря 1995 г. №193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации". Договор купли-продажи кормов, обязательства по которому были прекращены передачей коз по соглашению об отступном от 10 декабря 2021 года, к настоящему моменту не оспорен, бестоварность его соистцами не доказана. Настаивает на том, что предметом Соглашения об отступном являлись 64 козы, а не 107, как ошибочно указано в тексте соглашения. Пункт 1 соглашения от 10.12.2021 г. содержит ссылку на приложение к соглашению, в котором указано 64 животных. Именно это количество и было передано ответчику в счет погашения обязательства по оплате кормов. Передаточный акт полностью соответствует приложению к соглашению от 10.12.2021 г. Помимо прочего, ответчик полагает, что разрешение судом вопроса о применении реституции, в случае признания сделок недействительными, должно быть основано на условиях, допускающих возможность передачи имеющихся в наличии у ФИО5 64 голов скота, что является достаточным для удовлетворения реституционного требования. При этом отсутствие ветеринарных документов само по себе не свидетельствует о невозможности возврата коз в натуре, и может повлечь лишь дополнительные издержки по исполнению соответствующего судебного акта. Просит отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Иные третьи лица, надлежащим образом уведомленные о рассмотрении спора, в судебное заседание не явились. 

Ранее ФИО6, ФИО4, привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц, возражали против удовлетворения заявленных исковых требований по основаниям, изложенным в письменных отзывах на иск.

От финансового управляющего Тин В.В. поступил отзыв на исковое заявление о признании недействительной сделкой Соглашения об отступном, указал, в том числе, что на момент заключения оспариваемого Соглашения в отношении ФИО4 была избрана мера пресечения в виде заключения под стражу в рамках уголовного дела №3/6-374/2020 (Советский районный суд города Орла). 

Исследовав материалы дела, выслушав доводы участвующих в деле лиц, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

  Из материалов дела судом установлено следующее.

  Сельскохозяйственный производственный кооператив "Колхоз ордена Ленина им. СМ. Кирова" (далее - Колхоз) был создан 25.03.1964 г. и зарегистрирован в качестве юридического лица по месту нахождения Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области 01.05.2009 г. (ОГРН 

<

***>).

  Между Колхозом (продавец) в лице заместителя председателя Колхоза ФИО6, действующей на основании доверенности от имени председателя Колхоза ФИО4 и Главой КФХ ФИО7 (в настоящее время КФХ ФИО5) 10 декабря 2021 года было заключено Соглашение об отступном, по условиям которого стороны договорились о прекращении обязательств Колхоза по оплате поставленного ему ГК(ф)Х ФИО7 товара в сумме 257 000,00 руб., вытекающего из договора купли-продажи кормов от 11 января 2021 года (л.д. 172, оборот, т.1). 

  Колхоз в день подписания Соглашения предоставил ГК(ф)Х ФИО7 отступное в виде 107 голов мелкого рогатого скота (коз) в соответствии с приложением к Соглашению (л.д. 173-175, т.1). 

  Размер отступного оценен сторонами в 257 000,00 руб. 

  На основании Соглашения сторонами был пописан передаточный акт к Соглашению от 10 декабря 2021 года, в силу п.2 Акта обязательства Колхоза перед ГК(ф)Х ФИО7 по договору купли-продажи кормов от 11 января 2021 года были прекращены (л.д. 175, оборот, т.1).

  Полагая, что вышеуказанная сделка является недействительной ввиду отсутствия одобрения общего собрания членов Колхоза на её совершение, а также в связи с ее убыточностью для Колхоза, Общество, как ассоциированный член Колхоза, обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

  В процессе производства по делу судом удовлетворено ходатайство ФИО9 о вступлении в дело в качестве соистца.

 В соответствии со статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) защита нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляется в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, судом. Возможность защиты гражданских прав служит одной из гарантий их осуществления.

Исходя из смысла статьи 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, обращение в суд за защитой нарушенного права допускается в отношении лица, нарушившего данное право, а удовлетворение иска возможно в отношении лица, которое нарушает или оспаривает права. В противном случае отсутствует спор, подлежащий разрешению судом.

Из приведенных положений следует, что заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов.

Статья 12 ГК РФ устанавливает способы защиты гражданских прав. Право каждого лица защищается всеми не запрещенными законами способами, что следует из положений Конституции Российской Федерации.

Одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.

  Истцы в обоснование заявленных требований ссылаются на совершение сделок по отчуждению у Колхоза мелкого рогатого скота (коз) без согласия общего собрания членов Колхоза в ущерб интересам Колхоза.

         Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Интерес в оспаривании сделки должен носить правовой характер, то есть заключением и (или) исполнением сделки должны нарушаться права субъекта либо охраняемые законом интересы.

         В соответствии со статьёй 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

         Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

  По правилам статьи 106.1 ГК РФ производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Законом и уставом производственного кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц. Производственный кооператив является корпоративной коммерческой организацией.

  В силу статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией; оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

СПК "Колхоз Ордена Ленина им. С.М. Кирова" является сельскохозяйственным производственным кооперативом, деятельность которого регламентируется Федеральным законом от 08.12.1995 № 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельхозкооперации).

В силу пункта 1 статьи 3 Закона о сельхозкооперации, сельскохозяйственным производственным кооперативом признается кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива.

  Производственный кооператив является коммерческой организацией.

  Видами производственных кооперативов являются сельскохозяйственная артель (колхоз), рыболовецкая артель (колхоз) и кооперативное хозяйство, а также иные кооперативы, созданные в соответствии с требованиями, предусмотренными пунктом 1 настоящей статьи.

  Сельскохозяйственной или рыболовецкой артелью (колхозом) признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами на основе добровольного членства для совместной деятельности по производству, переработке, сбыту сельскохозяйственной продукции, в том числе рыбной продукции, а также для иной не запрещенной законом деятельности путем добровольного объединения имущественных паевых взносов в виде денежных средств, земельных участков, земельных и имущественных долей и другого имущества граждан и передачи их в паевой фонд кооператива.

  В соответствии со статьями 13, 14 Закона № 193-ФЗ членами производственного кооператива могут быть граждане Российской Федерации, достигшие возраста 16 лет, признающие устав производственного кооператива и принимающие личное трудовое участие в его деятельности. Работа в производственном кооперативе для его членов является основной.

  В производственных и потребительских кооперативах допускается в соответствии с их уставами ассоциированное членство.

  Ассоциированными членами кооператива могут быть внесшие паевой взнос в кооператив юридические лица независимо от их организационно-правовых форм и форм собственности и граждане.

  Ассоциированный член кооператива не обязан участвовать в хозяйственной деятельности кооператива или принимать в деятельности кооператива личное трудовое участие.

  Как следует из материалов дела, истцы являются членами (Общество – ассоциированным членом) Колхоза с 2020 года.

  Доводы ответчика об отсутствии у Общества права на обжалование спорных сделок в связи с тем, что паевой взнос был внесён им после заключения оспариваемых сделок, судом отклоняются, поскольку материалами дела подтверждается включение Общества в состав членов Колхоза. Фактически с 2020 года Общество допускается к участию в собраниях и голосованию, соответственно реализует корпоративные права ассоциированного члена Колхоза. Возражений о правомочности Общества голосовать по вопросам повестки дня ни ответчик, ни третьи лица, участвующие в таких собраниях, не заявляли. Факт уплаты паевого взноса в согласованных размерах подтверждается материалами дела.

        ФИО9 является членом Колхоза с 17.02.2020 года, с 2020 года принимал активное участие в общих собраниях членов Колхоза. Данный факт ответчиком не опровергнут.

Суд приходит к выводу, что процессуальные истцы обосновали нарушение их материально-правового интереса оспариваемым Соглашением, в связи с чем суд признает их заинтересованными лицами, которые вправе оспаривать Соглашение.

Как следует из статьи 19 Закона о сельхозкооперации управление кооперативом осуществляют общее собрание членов кооператива, правление кооператива и (или) председатель кооператива, наблюдательный совет кооператива.

Как предусмотрено пунктам 1  статьи 20 Закона о сельхозкооперации, общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива.

Статья 20 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ определяет исключительную компетенцию общего собрания членов кооператива.

Подпунктами 6 и 17 пункта 2 статьи 20 Закона о сельхозкооперации, в частности отнесено рассмотрение и принятие решений по вопросам, связанным с отчуждением земли и основных средств производства кооператива, их приобретение, а также совершение сделок, если решение по этому вопросу настоящим Федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива, а также решение иных отнесенных настоящим Федеральным законом или уставом кооператива к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива вопросов.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров или иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как разъяснил Верховный Суд РФ в постановлении Пленума № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Из разъяснений, содержащихся в пунктах 7, 8 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №, следует, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). 

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. 

В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию.

В соответствии со статьей 20 Закона № 193-ФЗ к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений по следующим вопросам: отчуждение земли и основных средств производства кооператива, их приобретение, а также совершение сделок, если решение по этому вопросу настоящим Федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива.

         Согласно пункту 3 статьи 38 Закона № 193-ФЗ сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива (за исключением случаев, предусмотренных абзацем третьим настоящего пункта), от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

         Уставом кооператива могут быть предусмотрены полномочия председателя кооператива по принятию решений о совершении сделок, не выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности кооператива и не связанных с владением, пользованием и распоряжением земельными участками и основными средствами кооператива. При этом уставом кооператива может устанавливаться предельная стоимость указанных сделок, которая не может превышать 10 процентов от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива.

         Согласно пункту 4 статьи 38 Закона № 193-ФЗ сделка кооператива, второй стороной в которой выступают председатель кооператива или исполнительный директор кооператива, члены правления кооператива или наблюдательного совета кооператива, их супруги и ближайшие родственники либо владельцы пая, размер которого составляет более чем 10 процентов от паевого фонда кооператива, считается сделкой, в которой присутствует конфликт интересов. Такой сделкой признается и сделка, в которой не менее чем 10 процентов членов кооператива или не менее чем 20 процентов ассоциированных членов кооператива по их заявлениям в письменной форме усматривают имущественный интерес указанных лиц, не совпадающий с законными имущественными интересами кооператива.

         В соответствии с пунктами 6-7 указанной статьи решения о совершении сделок кооператива, в которых присутствует конфликт интересов, принимаются на совместном заседании правления кооператива и наблюдательного совета кооператива единогласно и утверждаются общим собранием членов кооператива большинством не менее чем две трети голосов. Сделка, в которой присутствует конфликт интересов, может быть совершена при условии соблюдения установленного кооперативом порядка определения рыночной стоимости имущества, являющегося предметом такой сделки, и, если кооператив является членом ревизионного союза, при условии оглашения на общем собрании членов кооператива заключения ревизионного союза, членом которого является кооператив, о соответствии указанной сделки закону и интересам кооператива, членов кооператива и ассоциированных членов кооператива.

         Согласно пункту 8 статьи 38 Закона № 193-ФЗ сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

         Как следует из материалов дела, по оспариваемому Соглашению было отчуждено имущество Колхоза - мелкий рогатый скот.

         При этом, в нарушение пункта 3 статьи 38 Закона № 193-ФЗ и абзаца 2 пункта 6.1.2 устава Колхоза одобрение данной сделки общим собранием членов Колхоза получено не было, доказательств обратного суду не представлено. При этом в силу абзаца второго пункта 3 статьи 38 Закона №193-ФЗ вопрос о стоимости спорной сделки от общей стоимости активов Колхоза не имеет правообразующего значения.

         С учетом изложенного суд приходит к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена с нарушением требований подпункта 6 пункта 2, пункта 3 статьи 20, пункта 3 статьи 38 Закона № 193-ФЗ, поскольку доказательств одобрения сделки общим собранием членов Колхоза не представлено, при этом данная сделка повлекла причинение убытков Колхозу и его членам, поскольку доказательств наличия встречного предоставления в виде передачи кормов по договору купли-продажи сторонами не представлено.

         Кроме того, применительно к положениям пункта 4 статьи 38 Закона № 193-ФЗ оспариваемое Соглашение признается судом сделкой, в которой присутствует конфликт интересов, в связи с чем оно подлежало утверждению общим собранием членов Колхоза в порядке пункта 6 указанной статьи Закона № 193-ФЗ.

         Так, судом установлено, что на момент заключения оспариваемого соглашения председателем Колхоза являлся ФИО4 

         ФИО7 является дочерью ФИО4

         Соглашение об отступном от 10 декабря 2021 года было подписано со стороны Колхоза ФИО6 по доверенности от 13.09.2021 года №57АА1214572, выданной ФИО6 ФИО4 на право представления интересов Колхоза.  

         Согласно указанным в данной доверенности сведениям, ФИО6 и ФИО4 проживают по одному адресу: 

<

...>. По данной доверенности ФИО6 был передан значительный объём полномочий председателя Колхоза.   Как следует из письменных пояснений Тин В.В. в период нахождения ФИО4 под арестом в рамках возбуждённого в отношении него уголовного дела, полномочия председателя Колхоза фактически осуществляла ФИО6 по доверенности от 13.09.2021 года. Данные обстоятельства также подтверждаются протоколами общих собраний членов Колхоза, в частности протоколом от 20.10.2020 года, согласно которым ФИО6 действовала от имени председателя Колхоза, выступала и подписывала за него протоколы собраний.

         При таких обстоятельствах ФИО6, ФИО4 и ФИО7, действуя разумно и добросовестно, должны были осознавать наличие соответствующего конфликта интересов и с целью исключения  сомнений в целесообразности и экономической обоснованности заключаемых сделок довести до сведения общего собрания членов кооператива соответствующую информацию, а также получить согласие общего собрания на их совершение.

         На основании изложенного оспариваемое Соглашение признается судом совершённым с нарушением предусмотренных статьей 38 Закона № 193-ФЗ требований, в связи с чем в силу пункта 8 указанной статьи является недействительным.

Довод ответчика о том, что    по Соглашению об отступном было передано 64 животных, а не 107, отклоняется судом, поскольку противоречит материалам настоящего дела.

Соглашение об отступном является договором по смыслу статьи 420 ГК РФ, на него распространяются общие положения о договорах, согласно которым соглашение должно содержать все существенные условия, то есть предмет, условия, определенные законом или иным правовым актом как существенные, а также условия, которые одна из сторон фиксирует в своем заявлении (оферте) о заключении договора.

По соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества (статья 409 ГК РФ).

Таким образом, соглашение об отступном – это двусторонняя сделка, которая порождает право должника на замену исполнения и обязанность кредитора принять отступное. 

Согласно п. 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  №6 от 11.06.2020 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" форма соглашения об отступном зависит от того, что именно передается в качестве отступного. Если в отношении сделок с имуществом, которое передается в качестве отступного, установлены специальные требования к форме, в таком случае к соглашению об отступном подлежат применению наиболее строгие из этих правил о форме сделки (пункт 1 статьи 452 ГК РФ).

Вопреки позиции ответчика, в материалах настоящего дела отсутствуют доказательства передачи только лишь 64 голов мелкого рогатого скота.

Как следует их представленных в материалы дела ветеринарных справок № 12578175451 от 14.12.2021 на 43 головы, № 12578248237 от 14.12.2021 на 64 головы (л.д. 23-33, т.2) в отношении животных проведены лабораторные исследования и проведена иммунизация 107 голов мелкого рогатого скота, отправителем указан СПК "Колхоз Ордена Ленина им. С.М. Кирова", получателем ФИО7. Передачу именно 107 голов мелкого рогатого скота подтверждает и приложение к Соглашению на отступное в виде 43 единиц животных без описания характеристик передаваемого скота и 64 голов мелкого рогатого скота с указанием пола, породы, возраста, наличие ушной метки, клейма.

Учитывая изложенное, суд считает доказанным фактическую передачу СПК "Колхоз Ордена Ленина им. С.М. Кирова" КФХ ФИО7 именно 107 голов мелкого рогатого скота. 

В обоснование заключения Соглашения об отступном от 10.12.2021 ответчик ссылается на наличие у Колхоза перед ФИО7 по договору купли-продажи кормов № 1 от 11.01.2021 задолженности по оплате товара - комбинированного корма для животных.

Анализируя условия заключения данного договора судом также установлено, что данный договор заключен между аффилированными лицами (ФИО6 и ФИО7), документальных доказательств реальности сделки  (покупки и передаче корма) материалы дела не содержат. 

Учитывая изложенное, суд считает, что указанная сделка по передаче 107 голов мелкого рогатого скота по Соглашению об отступном от 10.12.2021  совершена не получив соответствующего одобрения на совершение  сделки, с  причинением материального ущерба кооперативу и ее членам.

Доводы ответчика о том, что к имуществу Колхоза с нулевой балансовой стоимостью и с истёкшим сроком полезного использований не могут применяться положения пункта 3 статьи 38 Федерального закона от 8 декабря 1995 г. № 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" подлежат отклонению.

В соответствии с пунктом 8 статьи 38 Закона о сельхозкооперации сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

Согласно подпункта 6 пункта 2 статьи 20 Закона о сельхозкооперации к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относится рассмотрение и принятие решений по вопросу отчуждения земли и основных средств производства кооператива, их приобретение, а также совершение сделок, если решение по этому вопросу настоящим Федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива.

В соответствии с п. 6.1.3. Устава Колхоза, сделка Колхоза, второй стороной в которой выступают Председатель Колхоза, члены Правления Колхоза, их супруги и ближайшие родственники либо владельцы пая, размер которого составляет более чем 10 процентов от паевого фонда Колхоза, считается сделкой, в которой присутствует конфликт интересов. Такой сделкой признается и сделка, в которой не менее чем 10 процентов членов Колхоза или не менее чем 20 процентов ассоциированных членов Колхоза по их заявлениям в письменной форме усматривают имущественный интерес указанных лиц, не совпадающий с законными имущественными интересами Колхоза.

Пункт 6.1.5 Устава Колхоза определяет, что решение о совершении сделок Колхоза, в которых присутствует конфликт интересов, принимаются на заседании Правления Колхоза единогласно и утверждаются общим собранием членов Колхоза большинством не менее чем две трети голосов.

Согласно п. 6.1.6. сделка в которой присутствует конфликт интересов, может быть совершена при условии соблюдения установленного Колхозом порядка определения рыночной стоимости имущества, являющегося предметом такой сделки, и при условии оглашения на общем собрании членов Колхоза заключения ревизионного союза, членом которого является Колхоз, о соответствии указанной сделки закону и интересам Колхоза, членов Колхоза и ассоциированных членам Колхоза.

В силу п. 6.1.2 Устава Колхоза сделки Колхоза (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств Колхоза, по залогу имущества Колхозы), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов Колхоза за вычетом стоимости земельных участков и основных средств Колхоза составляет до 10 процентов, совершаются по решению Правления Колхоза, свыше 10 процентов – по решению общего собрания членов Колхоза. Сделки Колхоза по отчуждению и приобретению земельных участков и основных средств Колхоза совершаются по решению общего собрания членов Колхоза.

В силу императивного характера данных норм закона и устава кооператива, ограничивающей полномочия председателя кооператива, последний вправе заключать сделки после их одобрения общим собранием членов кооператива.

Таким образом, суд считает обоснованными доводы истца о том, что Соглашение об отступном от 10.12.2021г. подлежало одобрению общим собранием членов кооператива.

Оспариваемое Соглашение общим собранием членов Колхоза не одобрялось и даже не рассматривалось.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Следовательно, при заключении Соглашение об отступном от 10.12.2021 были нарушены положения статей 20 и 38 Федерального закона от 08.12.1995 №193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", так как одобрение сделки должно осуществляться исключительно общим собранием членов кооператива.

При этом, доводы ответчика, что на момент подписания Соглашения балансовая стоимость реализуемых коз была равна нулю и они не учитывались в составе основных средств и, поэтому, это не повлияло на общую балансовую стоимость активов Колхоза им. С.М. Кирова, что подтверждается информационным письмом от ООО "Аудиторско-консалтинговая фирма "ЭкспертАудит" (приобщено ФИО6) судом отклоняются, поскольку данное письмо оформлено в отношении иного имущества. 

         Не может быть расценен как основание для отказа в удовлетворении исковых требований и аргумент третьих лиц ФИО6, ФИО10 о том, что в силу части 2 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 №193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" истцом не представлены доказательства, что заключением оспариваемого Соглашения причинены убытки кооперативу или членам кооператива и иные неблагоприятные последствия, а также, что они не знали и не могли знать, что оспариваемая сделка заключена с нарушением действующего законодательства признаются судом несостоятельными в силу следующего.

В пункте 8 статьи 38 Закона о сельхозкооперации предусмотрено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

В материалы дела не представлены доказательства последующего одобрения  Соглашения об отступном от 10.12.2021г. Суду не представлены доказательства повторного созыва общего собрания членов кооператива для принятия соответствующего решения. 

Суд считает, что Колхозу, как стороне сделки, было известно о необходимости получения соответствующего одобрения общего собрания членов кооператива, что она может быть совершена исключительно при условии соблюдения установленного порядка, поскольку такое условие содержится и в законе и в уставе кооператива, иные последствия отсутствия согласия на совершение сделки законом не предусмотрены, а сама сделка нарушает права и законные интересы истца.

Указанные обстоятельства свидетельствуют об осведомленности Колхоза о том, что оспариваемая сделка совершается с нарушением предусмотренных законом требований к ней.

В нарушение статьи 65 АПК РФ подписантом со стороны Колхоза Соглашения не представлено доказательств, что им предприняты все необходимые меры для заключения оспариваемого Соглашения с соблюдением действующего законодательства.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства и установленные при разрешении спора нарушения законодательства, допущенные при заключении сторонами оспариваемого Соглашения, оно подлежит признанию недействительной сделкой.

         Истец просит применить последствия недействительности сделки в виде взыскания в пользу Колхоза им. С.М. Кирова с Главы Крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО5 денежных средств в размере 841 700,00 руб. стоимости 107 коз (105 самок и 2 самцов).

  Согласно пунктам 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, последствиями недействительности сделки от 10.12.2021 является обязанность ФИО5 возвратить во владение собственника Колхоза коз в количестве 107 голов, полученных по  сделке, а Колхоза - возвратить корма.

Наряду с изложенным, разрешая вопрос о применении последствий недействительности сделки суд в первую очередь должен обеспечить возврат сторонами друг другу всего полученного по сделке и лишь в случае невозможности возвратить полученное в натуре обеспечить возмещение его стоимости.

Определением суда от 04 сентября 2024 года по ходатайству третьего лица ФИО4 суд назначил проведение судебной экспертизы по делу. Проведение судебной экспертизы поручено ООО "Центр оценки", эксперту ФИО8.

На разрешение эксперту поставлены следующие вопросы:

- определить рыночную стоимость молодняка и зрелого поголовья мелкого рогатого скота (коз), имеющихся в крестьянском фермерском хозяйстве ФИО5 (ОГРНИП 

<

***>, адрес: 171274, Тверская обл., Конаковский р-он, 

<

...>) по состоянию на 10 декабря 2021 года и на дату составления экспертного заключения; 

- определить по состоянию на 10 декабря 2021 года рыночную стоимость беспородного мелкого рогатого скота (коз), переданного главе КФХ ФИО7 (ОГРНИП 

<

***>) от Колхоза им. С.М. Кирова по соглашению об отступном от 10 декабря 2021 года. 

Согласно выводам, содержащимся в заключении эксперта ООО "Центр оценки" ФИО8 №44/10-243 от 07 ноября 2024 г.: рыночная стоимость молодняка и зрелого поголовья мелкого рогатого скота (коз), имеющихся в крестьянском фермерском хозяйстве ФИО5 на дату составления экспертного заключения составляет 8 800,00 руб. за 1 дойную самку козы и 624 100,00 руб. за 79 таких животных, а на 10.12.2021 г. – 6 900,00 руб. и 489 800,00 руб. соответственно (ответ на вопрос 1). 

Рыночная стоимость беспородного мелкого рогатого скота (коз), переданного главе КФХ ФИО7 (ОГРНИП 

<

***>) от Колхоза им. С.М. Кирова по соглашению об отступном по состоянию на 10 декабря 2021 года составила 384 400,00 руб. за 62 дойные козы и 9 400,00 руб. за 2 козла, всего в сумме 393 800,00 руб. (ответ на вопрос 2).   

  Выводы заключения судебной экспертизы признаны судом обоснованными и мотивированными, в связи с чем заключение судебной экспертизы принято судом в качестве относимого, допустимого и достоверного доказательства.

         Возможности передать в натуре МРС в количестве 107 голов (105 коз и 2 козла), качественные и количественные характеристики которых будут тождественны мелкому рогатому скоту, переданному КФХ в рамках спорного Соглашения, не усматривается и подтверждается Актом от 13.06.2024 г., оформленного по результатам совместного осмотра коз, имеющихся в КФХ ФИО5 по адресу: д. Бушмино Конаковского района Тверской области. Осмотром выявлено наличие в хозяйстве 79 голов мелкого рогатого скота.

Одновременно, поскольку последствием недействительности сделок является двухсторонняя реституция, Колхоз должен возвратить ФИО5 полученное по сделке.

В материалах дела доказательств передачи кормов в счет оплаты стоимости переданного в качестве отступного поголовья мелкого рогатого скота не имеется.

  Ответчику козы переданы в количестве 107 голов, их стоимость, исходя из расчета, приведенного в заключении эксперта ООО "Центр оценки" ФИО8, составляла на дату совершения сделки 660 440,00 руб.

С учетом общих и специальных последствий недействительности сделок, предусмотренных в пункте 2 статьи 167 ГК РФ, передачи Колхозом имущества в качестве отступного в отсутствие документального подтверждения какого-либо встречного предоставления, суд пришел к выводу о необходимости в качестве последствий недействительности сделки применить одностороннюю реституцию в виде взыскания с ФИО5 в пользу Колхоза 660 400,00 руб., составляющих стоимость переданного по отступному 107 голов  мелкого рогатого скота, установленную экспертом при производстве  судебной экспертизы по состоянию на 10 декабря 2021 года.

  Учитывая результат рассмотрения спора и в соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате стоимости судебной экспертизы относятся на заявителей ходатайств.

         Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в порядке статьи 110 АПК РФ. Поскольку судебный акт принят не в пользу ответчика, в данном случае обязанность уплатить в федеральный бюджет 6 000,00 руб. государственной пошлины возлагается на ответчика, уплата которой отсрочена ранее Обществу при обращении в суд с заявлением о признании сделки недействительной.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

Р Е Ш И Л:

Признать недействительной сделкой Соглашение об отступном от 10 декабря 2021 года, заключенное между Сельскохозяйственным производственным кооперативом "Колхоз Ордена Ленина им. С.М. Кирова" с Главой Крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО7 (ГКФХ "Завидовское"). 

  В порядке применения последствий недействительности Соглашения об отступном от 10 декабря 2021 года взыскать с Крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО5 в пользу Сельскохозяйственного производственного кооператива "Колхоз Ордена Ленина им. С.М. Кирова" денежные средства в размере 660 400,00 руб.

Взыскать с Крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО5 (ОГРНИП 

<

***>)  в доход федерального бюджета 6 000,00 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Вологда в месячный срок со дня его принятия.

Судья                                                                           И.А. Истомина