﻿﻿СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068 e-mail: 17aas.info@arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

  № 17АП-14133/2019(1)-АК

Дело № А60-15587/2019

19 ноября 2019 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2019 года.  

Постановление в полном объеме изготовлено 19 ноября 2019 года.  

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Нилоговой Т.С., судей Даниловой И.П., Мармазовой С.И., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  Малышевой Д.Д.  

при участии в судебном заседании: 

от третьего лица закрытого акционерного общества «ТеплоСетеваяКомпания»:  Коротаев В.В. (паспорт, доверенность от 24.10.2019); Хонина Е.В. (паспорт,  доверенность от 16.03.2019);  

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились, 

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены  надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения  информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте  Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),  

рассмотрев в заседании суда апелляционную жалобу истца Аскарова Игоря  Радиковича  

на решение Арбитражного суда Свердловской области  от 29 июля 2019 года,  

принятое судьей Биндер А.Г.  по делу № А60-15587/2019 по иску Аскарова Игоря Радиковича 

к обществу с ограниченной ответственностью «Кронверк» (ОГРН  1026605416408, ИНН 6672138459)  

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества  ликвидированного юридического лица общества с ограниченной  ответственностью Строительная компания «Гранд»,  

третьи лица: публичное акционерное общества «Сбербанк», общество с  

ограниченной ответственностью Торговый дом «Топаз», закрытое акционерное  общество «ТеплоСетеваяКомпания», Никоненко Н.М.,  

установил:

20.03.2019 Аскаров Игорь Радикович (далее – Аскаров И.Р., истец)  обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о назначении  процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного  юридического лица общества с ограниченной ответственностью Строительная  компания «Гранд» (далее – общество «СК «Гранд») в виде денежных средств в  размере 22 231 000 руб., полученных за счет реализации заложенного  имущества – нежилого помещения с кадастровым номером 66:41:0404019:4587  (общей площадью 697,2 кв.м, этаж 2), нежилого помещения с кадастровым  номером 66:41:0404019:4591 (общей площадью 443,9 кв.м), номера на  поэтажном плане № 30-37, 45-53, 55-57, этаж 3), расположенных по адресу:  г.Екатеринбург, ул.Амундсена, д.107, и утверждении в качестве арбитражного  управляющего Меньшикова М.С., члена Союза арбитражных управляющих  «Саморегулируемая организация «Дело».  

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.07.2019  (резолютивная часть от 23.07.2019) в удовлетворении требований Аскарова И.Р.  о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества  ликвидированного юридического лица отказано.  

Не согласившись с принятым судебным актом, Аскаров И.Р. обратился в  суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит его  отменить и принять по делу новый судебный акт.  

В апелляционной жалобе ее заявитель указывает на то, что отказ в  назначении процедуры распределения обнаруженного имущества  ликвидированного юридического лица ведет к возникновению на стороне  общества с ограниченной ответственностью «Кронверк» (далее – общество  «Кронверк») неосновательного обогащения в силу того, что определением  Арбитражного суда Свердловской области от 13.12.2017 по делу № А60- 29987/2016 были признаны недействительными сделки по отчуждению  имущества, в результате применения последствий недействительности которых  обществу «Кронверк» возращено имущество, при этом ответчик ранее уже  получил денежные средства за это имущество. В связи с указанным, заявитель  жалобы считает, что у ликвидированного лица общества СК «Гранд»  обнаружено право требования к обществу «Кронверк» денежных средств по  договорам купли-продажи от 25.11.2015 № 10 и № 20 в размере 22 231 000 руб.,  которые не были распределены в ходе ликвидации общества СК «Гранд».  Полагает, что указанная сумма денежных средств и является обнаруженным  имуществом, подлежащим распределению.  

До начала судебного заседания от закрытого акционерного общества  «ТеплоСетеваяКомпания» (далее – общество «ТеплоСетеваяКомпания») и  конкурсного управляющего общества «Кронверк» Зайкова Н.А. поступили  

письменные отзывы на апелляционную жалобу, согласно которым просят в  удовлетворении апелляционной жалобы отказать в полном объеме, указывают  на законность и обоснованность принятого судом решения.  

Участвующие в судебном заседании представители общества  «ТеплоСетеваяКомпания» доводы, изложенные в письменном отзыве на  апелляционную жалобу, поддержали, а также заявили ходатайство о  приобщении к материалам дела копии постановления Арбитражного суда  Уральского округа от 06.11.2019 по делу № А60-29987/2016.  

Указанное ходатайство рассмотрено судом апелляционной инстанции и  удовлетворено протокольным определением от 12.11.2019, автоматизированная  копия постановления Арбитражного суда Уральского округа от 06.11.2019 по  делу № А60-29987/2016 приобщена к материалам дела в качестве возражений на  доводы жалобы.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о  времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда  апелляционной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи  156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению дела в их отсутствие.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены  арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном  статьями 266, 268 АПК РФ.  

Как установлено судом и следует из материалов дела, общество СК  «Гранд» было создано 17.09.2014, о чем внесена соответствующая запись в  ЕГРЮЛ.  

12.05.2016 единственным участником общества СК «Гранд» принято  решение о ликвидации общества.  

27.09.2016 заявителем как ликвидатором общества был представлен  ликвидационный баланс.  

27.09.2016 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Верх-  Исетскому району г.Екатеринбурга в ЕГРЮЛ внесена запись 7169658342957 о  ликвидации общества СК «Гранд».  

В рамках дела о банкротстве общества «Кронверк» (дело № А60- 29987/2016) были оспорены и признаны сделки по отчуждению должником  недвижимого имущества.  

Так, определением Арбитражного суда Свердловской области от  13.12.2017 по делу № А60-29987/2016, оставленным без изменения  постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций от  23.03.2018 и от 07.06.2018 соответственно, признаны недействительными  сделки по отчуждению ряда нежилых помещений в г.Екатеринбурге по  ул.Амундсена, 107, совершенных последовательно между обществом  «Кронверк», обществом СК «Гранд» (в двух сделках выступил Деулин А.Ю.),  обществом с ограниченной ответственностью Торговый дом «Топаз» (далее –  общество ТД «Топаз»), Никоненко Н.М., , в том числе и договоры от 25.11.2015   № 10 и № 20.  

В соответствии с указанным определением нежилое помещение с  кадастровым номером 66:41:0404019:4587 (общей площадью 697,2 кв.м, этаж  2), а также нежилое помещение с кадастровым номером 66:41:0404019:4591  (общей площадью 443,9 кв.м, номера на поэтажном плане № 30-37, 45-53, 55-57,  этаж 3), расположенные по адресу: г.Екатеринбург, ул.Амундсена, д.107,  подлежат возвращению в конкурсную массу общества «Кронверк».  Обязанность по возврату недвижимого имущества возложена на Никоненко  Н.М.  

При этом в отношении общества СК «Гранд» производство по делу было  прекращено в связи с ликвидацией общества.  

В ходе рассмотрения спора о признании сделок недействительными  судами сделаны выводы о том, что последовательно совершенные сделки  прикрывали собой единую сделку по отчуждению спорных объектов  недвижимости в пользу Никоненко Н.М., при этом сделки совершены  безвозмездно.  

Указывая на то, что общество СК «Гранд» также являлось стороной  цепочки сделок, Аскаров И.Р. полагает, что денежные средства в размере  стоимости возвращенных в конкурсную массу общества «Кронверк» объектов  недвижимости в размере 22 231 000 руб. должны быть распределены как  обнаруженное имущество ликвидированного юридического лица, поскольку  общество СК «Гранд» было ликвидировано до признания указанных сделок  недействительными.  

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой  инстанции указал на то, что общество СК «Гранд» не является в  рассматриваемом случае лицом, которое приобрело право требования к  обществу «Кронверк», в силу чего, оснований для распределения указанных  денежных средств отсутствуют.  

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы,  отзыва на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в  порядке статьи 71 АПК РФ, выслушав представителя третьего лица,  проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный  апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого  судебного акта в связи со следующим.  

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса  Российской Федерации (далее – ГК РФ) в случае обнаружения имущества  ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в  результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом),  заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе  обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения  обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному  имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица  к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности  удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное  лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает  

арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность  распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического  лица.  

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного  имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение  пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических  лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения  обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть  назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной  процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди  заинтересованных лиц.  

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного  юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации  юридических лиц.  

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ.  

В силу пункта 5 статьи 63 ГК РФ, выплата денежных сумм кредиторам  ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией  в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с  промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.  

Оценив представленные в дело доказательства, суд первой инстанции с  учетом фактических обстоятельств дела, пришел к обоснованному выводу о  том, что статья 64 ГК РФ к спорным правоотношениям применению не  подлежит, поскольку имущество, указанное в исковом заявлении, не является  имуществом ликвидированного общества СК «Гранд».  

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.12.2017  по делу № А60-29987/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества  «Кронверк», установлено, что совокупность сделок, в число которых входили и  договоры от 25.11.2015 № 10 и № 20 (данные договоры, заключенные между  обществом «Кронверк» и обществом СК «Гранд», представляли собой первый  этап единых сделок), прикрывала собой единую сделку по отчуждению  имущества общества «Кронверк» в пользу Никоненко Н.М.  

 Судами также установлено, что общество СК «Гранд» не имело  намерений приобрести в собственность спорное имущество, владеть и  пользоваться им в своих интересах.  

Кроме того, в постановлении Арбитражного суда Уральского округа от  06.11.2019 по делу № А60-29987/2016 (по обособленному спору о включении  требований общества ТД «Топаз» в реестр требований кредиторов общества  «Кронверк»), установлено, что сделки, признанные определением  Арбитражного суда Свердловской области от 13.12.2017 по тому же делу,  преследовали единственную цель – вывести ликвидное имущество должника,  исключив возможность обращения взыскания на него. При этом, единственным  лицом, за счет средств которого было фактически произведено погашение  задолженности перед банком, являлся Карманов С.Н., а лицом, получившим  спорное имущество, – Никоненко Н.М., аффилированный с Кармановым С.Н.  

Также в указанном постановлении Арбитражного суда Уральского округа  указано, что Карманов С.Н. фактически контролировал группу лиц – общества  «РСУ-37», «Кронверк», СК «Гранд», ТД «Топаз» и являлся ее конечным  бенефициаром, то есть являлся лицом, имевшим возможность влиять на их  решения, перемещать активы организаций в собственных интересах, при  банкротстве должника занять место залогового кредитора, гарантированно  претендовать на значительную часть стоимости ликвидного имущества  должника, по существу сохранив его за собой.  

Таким образом, принадлежность указанных денежных средств, в качестве  обнаруженного имущества ликвидируемого общества, опровергается  указанными выше судебным актом.  

Утверждение заявителя жалобы о том, что ликвидированному обществу  принадлежит право требования к обществу «Кронверк» на сумму более 22 млн  руб., является бездоказательным и более того противоречит имеющимся в деле  доказательствам и вступившим в законную силу судебным актам по делу   № А60-29987/2016.  

Довод о том, что на стороне ответчика возникло неосновательное  обогащение за счет общества СК «Гранд», подлежит отклонению судом  апелляционной инстанции, поскольку судебными актами установлен факт  безвозмездного совершения сделок. Общество СК «Гранд» не является  конечным правообладателем спорного имущества, в том числе в силу того, что  в отношении указанного общества не было применено каких-либо последствий  недействительности оспариваемых сделок.  

Приведенные в апелляционной жалобе иные доводы, фактически  повторяющие позицию Аскарова И.Р., изложенную в предъявленном в суд  первой инстанции исковом заявлении, были известны суду и получили  надлежащую оценку.  

Таким образом, доводы заявителя апелляционной жалобы сводятся к  несогласию с вынесенным судебным актом, что не может служить основанием  для отмены последнего.  

Все обстоятельства дела, собранные по делу доказательства исследованы  судом первой инстанции в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК  РФ и получили надлежащую правовую оценку. Оснований для иной оценки  имеющихся в деле доказательств и установленных судом первой инстанции  обстоятельств судом апелляционной инстанции не установлено.  

Таким образом, суд апелляционной инстанции находит решение суда  первой инстанции законным и обоснованным, соответствующим нормам права  и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем, оснований для  удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта по доводам  заявителя не имеется.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4  статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта,  судом апелляционной инстанции не установлено.  

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате  

государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на  заявителя.  

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный  апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 29 июля 2019 года  по делу № А60-15587/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу –  без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий  двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской  области.  

Председательствующий Т.С. Нилогова 

Судьи И.П. Данилова  

С.И. Мармазова