﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

05 мая 2021 года

Дело №

А56-67582/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Мирошниченко В.В., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Интарсия» Лысенко А.И. (дове6ренность от 20.01.2021), 

рассмотрев 28.04.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Интарсия» Николаева Алексея Радьевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2021 по делу № А56-67582/2015,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Интарсия», адрес: Санкт-Петербург, ул. Куйбышева, д. 34, лит. А, ОГРН 1037800011248, ИНН 7801020442 (далее - Общество). 

Определением от 17.02.2016 введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Чесноков Юрий Викторович. 

Решением от 03.06.2016 открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Чеснокова Ю.В. 

Определением от 07.10.2016 конкурсным управляющим утвержден Чижов Михаил Николаевич.

Определением от 25.09.2019 Чижов М.Н. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утверждена Головинова Юлия Николаевна. 

Определением от 20.05.2019 Головинова Ю.Н. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утвержден Николаев Алексей Радьевич. 

Конкурсный управляющий обратился 27.05.2020 в арбитражный суд с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов должника требований ООО «Балтийская механизация», ООО «Массар», ООО «Компания Петербургские Двери», ООО «Стэлмонт», ООО «РП-Регион», ООО СК «БАЗИС» ввиду ликвидации обществ. 

Определением от 05.09.2020 требования ООО «Балтийская механизация», ООО «Массар», ООО «Компания «Петербургские Двери», ООО «Стэлмонт», ООО «РП-Регион», ООО «СК «БАЗИС» исключены из реестра требований кредиторов должника.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2021 определение от 05.09.2020 отменено в части исключения из реестра требований кредиторов требования ООО «РП-Регион».

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление и оставить в силе определение суда первой инстанции.

Податель кассационной жалобы указывает, что ликвидация юридического лица является основанием для исключения требования кредитора из реестра требований кредиторов должника. 

Податель жалобы ссылается на аффилированность сторон договора цессии и непринятие цессионарием процессуальных действий в течение длительного времени. По мнению подателя жалобы, данные обстоятельства свидетельствуют об изготовлении договора цессии после ликвидации ООО «РП-Регион».

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Общества поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –       АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением арбитражного суда от 06.07.2017 по обособленному спору № А56-67582/2015/тр.1 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование ООО «РП-Регион» (правопреемник ООО «Рустехпроект» включен определением от 24.10.2016; ОГРН 1101327002369, ИНН 1327012119) в размере 2 529 650 руб.    47 коп.

Конкурсный управляющий должником 27.05.2020 обратился в суд с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов должника, в том числе, требований ООО «РП-Регион» ввиду его ликвидации.

В обоснование заявленного требования в материалы обособленного спора представлена выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), из которой следует, что ООО «РП-Регион» 23.03.2020 исключено из ЕГРЮЛ в связи с добровольной ликвидацией.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего.

Апелляционный суд не согласился с выводом суда первой инстанции в части исключения требования ООО «РП-Регион» из реестра требований кредиторов Общества. 

Согласно представленному в суд апелляционной инстанции договору от  03.02.2020 уступки прав требования, заключенному  ООО «РП-проект» (цедентом) и ООО «Русский проект» (цессионарием), к последнему перешли права требования, вытекающие из договора подряда от 21.07.2014 № 235 в сумме 2 561 640 руб. 04 коп., включенные в реестр требований кредиторов должника определением суда от 24.10.2016 по настоящему делу, с учетом определения о процессуальном правопреемстве от 06.07.2017.

Апелляционный суд пришел к выводу, что наличие юридического факта (договора уступки), лежащего в основании перехода права требования к должнику на новое лицо, чья правоспособность не утрачена к моменту разрешения судом вопроса об исключении требования кредитора из реестра требований кредиторов должника, создает объективные препятствия для положительного решения вопроса об исключении требования из реестра до вынесения судебного акта о процессуальном правопреемстве.

При этом апелляционным судом отклонены доводы конкурсного управляющего о том, что ООО «Русский проект», являясь аффилированным с ООО «РП-проект» лицом, в течение 7 месяцев после ликвидации последнего не предпринимало никаких действий, направленных на реализацию своего права, что, по мнению управляющего, может свидетельствовать о фактическом заключении договора цессии после ликвидации ООО «РП-проект».

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив в соответствии с положениями статьи 286 АПК РФ, исходя из доводов жалобы и возражений на нее, правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

В силу пункта 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом. Исключение требования кредитора из реестра требований кредиторов, допускается в исключительных случаях.

Возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях, в частности, в результате отмены в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)»).

В соответствии со статьей 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) права требования (дебиторская задолженность) относятся к объектам гражданских прав.

Объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке процессуального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте (пункт 1 статьи 129      ГК РФ).

Из материалов дела следует, что спустя 2 месяца после появления в ЕГРЮЛ записи о добровольной ликвидации ООО «РП-проект», конкурсный управляющий Обществом 27.05.2020 обратился в суд с ходатайством об исключении названной организации из реестра требований кредиторов должника.

В суд первой инстанции, рассмотревший спор 05.09.2020, не было заявлено возражений или представлено документов, подтверждающих правопреемство. 

Отменив определение от 05.09.2020, апелляционный суд указал на обращение ООО «Русский проект» в суд апелляционной инстанции и  представление им  договора цессии от 03.02.2020.

Между тем апелляционным судом не  учтено следующего. 

В силу пункта 1 статьи 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. 

Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору.

Из материалов дела следует, что ни ООО «РП-проект» (цедент), ни       ООО «Русский проект» (цессионарий) не уведомляли конкурсного управляющего должником об уступке права требования. 

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9        АПК РФ).

В соответствии с пунктом 10 договора цессии от 03.02.2020 обязанность обратиться с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках настоящего дела о банкротстве была возложена на ООО «РП-проект», который до ликвидации Общества в суд первой инстанции с соответствующим заявлением не обращался.

В течение продолжительного времени рассмотрения судом первой инстанции ходатайства конкурсного управляющего об исключении требования  ООО «РП-проект» из реестра требований кредиторов должника суду не была представлена информация о правопреемстве на стороне кредитора до его ликвидации. 

С заявлением о процессуальном правопреемстве ООО «Русский проект» (цессионарий) обратился только при подаче апелляционной жалобы на определение об исключении требования ООО «РП-проект» из реестра требований кредиторов должника. 

При этом согласно выписке из ЕГРЮЛ единственным участником ООО «РП-проект» (цедента) и ООО «Русский проект» (цессионария) являлось ООО «Финвест». 

Поскольку договор цессии не был представлен без уважительных причин в суд первой инстанции, апелляционный суд необоснованно указал на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, положений статьи 48 АПК РФ. 

Изложенное является основанием для отмены постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2021 и оставления в силе определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.09.2020 по настоящему делу.

Руководствуясь статьями 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2021 по делу № А56-67582/2015 отменить.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.09.2020 по настоящему делу оставить в силе.

 

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

 

В.В. Мирошниченко

 А.В. Яковец