АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

24 апреля 2024 года

Дело №

А56-115442/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Журавлевой О.Р., судей Васильевой Е.С.,         Лущаева С.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное Предприятие «Полихим» ФИО1 (доверенность от 24.01.2024), ФИО2 (доверенность от 21.12.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Мериада» ФИО3 (доверенность от 19.09.2023),

рассмотрев 24.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное Предприятие «Полихим»  на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024 по делу № А56-115442/2022,  

 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Мериада», адрес: 197375, Санкт-Петербург, ул. Репищева, д.14, литера Х, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - истец, ООО «Мериада», Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное Предприятие «Полихим», адрес: 188540, 

<

...> зд.11, пом. 6, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ответчик, ООО «НПП «Полихим», Предприятие), о взыскании долга в размере 750 000 руб. и пени за периоды просрочки 21.01.2022 - 31.03.2022, 01.10.2022 - 18.11.2022 в сумме 89 250 руб.

Предприятие обратилось в суд со встречным иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 250 000 руб., процентов за пользование чужими средствами за период с 29.11.2021 - 27.07.2023 за пользование чужими средствами в сумме 124 229 руб. 45 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами с 28.07.2023 по день фактической оплаты долга. Определением суда от 30.01.2023 встречный иск принят к производству суда в рамках рассмотрения настоящего дела.

Решением суда первой инстанции от 09.10.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от  31.01.2024, исковые требования Общества удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований Предприятию отказано.

В кассационной жалобе Предприятие, ссылаясь на неправильное применение судами обеих инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, отказать Обществу в удовлетворении исковых требований, встречные исковые требования Предприятия удовлетворить. 

По мнению подателя жалобы, акт приемки выполненных работ подписан не уполномоченным лицом; судами не учтено, что сам по себе оттиск печати Предприятия на акте приема-передачи не может свидетельствовать о подписании документа уполномоченным лицом.

В судебном заседании представители Предприятия поддержали доводы кассационной жалобы и дополнения (уточнения) к ней, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (подрядчик) и Предприятием (заказчик) заключен договор от 22.11.2021 № 11/2021 (далее - Договор) согласно пункту 1.1. которого подрядчик обязуется по заданию заказчика откорректировать техническую документацию стадии «Р», шифр П20.18309 (проектная документация), а заказчик обязуется принять и оплатить результат.

В силу пункта 3.1 договора, стоимость работ по договору составляет 2 000 000 руб., в том числе НДС 20%.

Пунктом 3.2.1 договора установлено, что авансовый платеж в сумме 1 000 000 руб., в том числе НДС 20%, производится заказчиком в течение 7  банковских дней со дня подписания договора.

Промежуточный платеж в сумме 250 000 руб., в том числе НДС 20%, производится заказчиком в срок до 17.12.2021 (пункт 3.2.2 договора).

Окончательный платеж в сумме 750 000 руб., в том числе НДС 20%, производится заказчиком в течение 5 рабочих дней с даты подписания сторонами акта приема-передачи.

Стороны согласовали срок выполнения работ до 15.01.2022.

Во исполнение условий договора заказчик перечислил в адрес подрядчика авансовый платеж в общей сумме 1 250 000 руб., что подтверждается представленными в материалами дела платежными поручениями от 26.11.2021 № 3742 и от 15.12.2021 № 3978. 

Истец надлежащим образом исполнил принятые на себя обязательства по договору, что подтверждается представленным в материалы дела актом от 14.01.2022 № 2, подписанным сторонами без замечаний.

Истец выставил ответчику счет на оплату третьей части оплаты - 750 000 руб. 

Оплата должна была быть проведена заказчиком в срок до 21.01.2022 (5 рабочих дней со дня подписания сторонами акта приема-передачи, пункт 3.2.3. договора).

Ссылаясь на то, что ответчик свои обязательства по оплате не исполнил, подрядчик 18.07.2022 направил в адрес заказчика претензию с требованием оплатить выполненные работы. 

Оставление указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением. 

Ссылаясь на то, что работы не сданы в установленном договором порядке действующему генеральному директору ФИО4, заказчик обратился в суд со встречным исковым заявлением. 

Суд первой инстанции, оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статей 65 и 71 АПК РФ, удовлетворил первоначальные требования о взыскании задолженности, отказав в удовлетворении встречных требований о взыскании неотработанного аванса. 

Апелляционный суд поддержал позицию суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии с пунктом 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В силу статьи 758 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик [проектировщик, изыскатель] обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат.

Пунктом 762 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ заказчик обязан, если иное не предусмотрено договором, в том числе уплатить подрядчику установленную цену полностью после завершения всех работ или уплачивать ее частями после завершения отдельных этапов работ.

В материалы дела представлен акт от 14.01.2022 №2 на сумму 2 000 000 руб., подписанный со стороны заказчика ФИО5, подпись которого скреплена печатью Предприятия. 

Материалами дела подтверждается, что полномочия ФИО5 как генерального директора Предприятия прекращены 30.12.2021 решением участников ООО «НПП «Полихим» № 9 от 30.12.2021.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ по ООО «НПП «Полихим», ФИО4 зарегистрирован в качестве генерального директора только 17.01.2022.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Юридическое лицо выступает в гражданском обороте через своих представителей, а действия его работников по исполнению обязательств юридического лица считаются действиями самого юридического лица (статья 402 ГК РФ).

На основании пункта 4 статьи 32, пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральный директор, президент и другие), избираемым общим собранием участников общества или советом директоров (наблюдательным советом) общества.

В соответствии с подпунктом «л» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации) в государственных реестрах содержатся сведения и документы о юридическом лице в том числе, фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные этого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В силу абзаца третьего пункта 1 статьи 4 Закона о регистрации государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

Пунктом 5 статьи 5 Закона о регистрации предусмотрено, что юридическое лицо и индивидуальный предприниматель в течение семи рабочих дней со дня изменения содержащихся в соответствующем государственном реестре сведений, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, обязаны сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего соответственно нахождения или жительства путем представления соответствующих документов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 51 ГК РФ лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица. 

Как указано в пункте 122 Постановления Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Поскольку на момент подписания акта от 14.01.2022 в ЕГРЮЛ не имелось сведений о вновь назначенном генеральном директоре, и ответчик добросовестно полагался на сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, суды правомерно признали, что акт от 14.01.2022, подписанный генеральным директором ФИО5, является надлежащим доказательством  сдачи-приемки работ по договору.

Кроме того, суды приняли во внимание, что акт также скреплен печатью организации, о выбытии которой из пользования Предприятием не заявлено.

В ходе рассмотрения спора истцом представлена копия проектной документации, подготовленная им во исполнение договора на флеш-накопителе. Суды установили, что переданная проектная документация соответствует Приложению № 1 к договору: «Техническое задание на корректировку проектной документации стадии «Р» шифр: П20.18309».

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о выполнении Обществом работ на сумму перечисленного аванса и образовании на стороне Предприятия задолженности в сумме 750 000 руб. 

Приведенные в дополнении (уточнении) к кассационной жалобе доводы повторяют содержание апелляционной жалобы и были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, направлены на переоценку правомерных выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, и их не опровергают, сводятся лишь к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу.

Суд первой инстанции удовлетворил требование о взыскании неустойки с учетом периода действия моратория с 01.04.2022 по 30.09.2022, введенного Постановлением № 497.

Доводы подателя жалобы о том, что судом при применении положений о моратории неверно произведен расчет неустойки (пени), были предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции.

При этом суд кассационной инстанции принимает во внимание, что согласно части 3 статьи 179 АПК РФ арбитражный суд, принявший решение, по заявлению лица, участвующего в деле, судебного пристава-исполнителя, других исполняющих решение арбитражного суда органа, организации или по своей инициативе вправе исправить допущенные в решении описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания.

Таким образом, возможные арифметические ошибки не могут составлять предмет кассационного обжалования, а подлежат исправлению в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 179 АПК РФ.

Суд округа также отмечает, что при рассмотрении дела во всех трех инстанциях Предприятие не представило суду контррасчет неустойки.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Непредставление Предприятием в материалы дела контррасчета неустойки является его риском, последствия которого не могут быть реализованы посредством отмены судебного акта, о чем просит податель жалобы.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного следует признать, что суды обеих инстанций правильно установили обстоятельства дела, всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами доказательства и дали им надлежащую правовую оценку, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024 по делу № А56-115442/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное Предприятие «Полихим»   - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Р. Журавлева

Судьи

Е.С. Васильева

С.В. Лущаев