ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-4331/2020

Дело № А41-81653/19

13 июля 2020 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2020 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июля 2020 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Епифанцевой С.Ю.,

судей Терешина А.В., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2  на решение Арбитражного суда Московской области от 24 января 2020 года по делу  № А41-81653/19 по исковому заявлению ФИО2 к ФИО3, ФИО4 о признании недействительным договора, 

при участии в заседании:

от ФИО2 – ФИО5, доверенность от 18.05.2020, диплом;

от ФИО4 – ФИО6, доверенность от 11.06.2019, диплом;

от ФИО7 – ФИО6, доверенность от 11.06.2019, диплом;

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежащим образом;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик 1), ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик 2) о признании недействительным договора купли-продажи доли уставного капитала ООО «Группа компаний Техно Энергико» от 17.02.2018. 

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ФИО7, ООО «Группа компаний Техно Энергико», общество с ограниченной ответственностью «Объединенный центр энергоэффективных технологий» (далее - ООО «ОЦЭТ»).

Решением Арбитражного суда Московской области от 24 января 2020 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции ФИО2 обратилась с апелляционной жалобой в Десятый арбитражный апелляционный суд.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержала доводы апелляционной жалобы, просила решение суда первой инстанции отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

Представители ФИО4, ФИО7 возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156, 223, 266, 268 АПК РФ в отсутствие представителей иных лиц,  извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Заслушав мнение явившихся в судебное заседание лиц, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены решение суда первой инстанции в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний Техно Энергико» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области 10.01.2014 за основным государственным регистрационным номером 1145010000013, о чем внесена информация в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Участником Общества с долей 100% уставного капитала является ФИО3 номинальной стоимостью 15000 руб. 

18.07.2014 ООО «ГК ТЕХНО Э» на основании договора купли-продажи приобрело 100% доли в уставном капитале ООО «ОЦЭТ». 

17.02.2018 между ООО «ГК ТЕХНО Э» (Продавец) в лице генерального директора ФИО3 и ФИО4 (Покупатель) заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «ОЦЭТ» номинальной стоимостью 5000000 рублей.

В обоснование заявленных требований, ФИО2 указывает на то, что ее права нарушены совершением вышеуказанной сделки, поскольку она является супругой ФИО3, что подтверждается свидетельством о заключении брака от 03.05.1982 № 455820.

Таким образом, ссылаясь на то, что оспариваемый договор является недействительной сделкой, истица обратилась в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался тем, что истец не является заинтересованным лицом в рамках оспариваемого договора, в связи с чем ее права и законные интересы не могут быть нарушены, Также суд исходил из того, что истцом пропущен срок исковой давности при подаче данного требования. 

Суд апелляционной инстанции, проверив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела соглашается с выводами суда первой инстанции в связи со следующим. 

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. 

Согласно статье 158 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной). 

В силу пункта 2 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе, а также в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась. Нотариальное удостоверение сделки осуществляется путем совершения на документе, соответствующем требованиям статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации, удостоверительной надписи нотариусом или другим должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие. 

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). 

На основании статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. 

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В соответствии с пунктом 2 данной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель ссылается на то, что Арбитражным судом Московской области нарушены положения части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации при вынесении оспариваемого решения. 

Суд апелляционной инстанции признает данный довод апелляционной жалобы несостоятельным в связи со следующим. 

Пунктом 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, предусмотрено, что для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. 

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки. 

Согласно пункту 2 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом. Как следует из материалов дела, оспариваемый договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «ОЦЭТ» от 17.02.2018 заключен между ООО «ГК ТЕХНО Э» (Продавец) и ФИО4 (Покупатель). 

Супруг истицы - ФИО3 - стороной по указанному договору не являлся, он выступал в качестве генерального директора (единоличного исполнительного органа) Общества (Продавца). 

Доля в размере 100% уставного капитала ООО «ОЦЭТ» никогда не принадлежала ФИО3 на праве собственности, а, следовательно, не находилась в совместной собственности супругов. 

На момент совершения оспариваемой сделки, ФИО2 не являлась ни участником ООО «ГК ТЕХНО Э», ни участником ООО «ОЦЭТ».

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном этим Кодексом.

Однако, в обоснование заявленных требований, истцом в материалы дела не представлено доказательств того, что ФИО2 является заинтересованным лицом в рамках данного требования, доказательств нарушения ее законных прав и интересов в материалы дела также не представлено. 

Таким образом, суд первой инстанции обосновано пришел к выводу о том, что истец не является лицом, имеющим права оспаривать сделку по заявленным в иске основаниям.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель ссылается на то, что суд первой инстанции не исследовал вопрос об осведомленности другой стороны о заключении оспариваемой сделки и наличия согласия ФИО2 на совершении данной сделки.

Данный довод признается судом несостоятельным, поскольку ни ФИО2, ни ее супруг не являлись сторонами оспариваемой сделки, в связи с чем согласие ФИО2 на заключении оспариваемой сделки не требовалось.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в связи с пропуском срока исковой давности признается судом апелляционной инстанции несостоятельным в связи со следующим. 

Согласно статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Как отмечено в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 № 5-П, течение срока исковой давности должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки. В целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав. 

Как установлено судом первой инстанции, договор купли-продажи заключен 17.02.2018, а, следовательно, не позднее этой даты началось исполнение договора.

Из представленной истцом выписки из ЕГРЮЛ в отношении Общества усматривается, что сведения о новом участнике ООО «ОЦЭТ» ФИО4 внесены 27.02.2018.

Таким образом, с момента внесения записи в ЕГРЮЛ сведений о новом участнике Общества ФИО4 (на основании договора купли - продажи доли в уставном капитале от 17.02.2018) у истца имелась возможность узнать о факте совершения оспариваемой сделки. 

Учитывая вышеуказанное, суд первой инстанции обосновано пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований в связи с пропуском срока исковой давности при подачи настоящего заявления  в Арбитражный суд Московской области. 

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам, данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиций заявителей.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 24 января 2020 года по делу № А41-73552/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

С.Ю. Епифанцева

Судьи

А.В. Терешин

Н.В. Шальнева