АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7340/18 

Екатеринбург

26 ноября 2018 г.

Дело № А07-22707/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 ноября 2018 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Абозновой О.В.,

судей Черемных Л.Н., Сирота Е.Г.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КонтрактСтрой» (далее – общество «КонтрактСтрой») на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.03.2018 по делу № А07-22707/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2018 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Региональная инвестиционная компания общество с ограниченной ответственностью «РегионБашСтрой» (далее – общество «РегионБашСтрой») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу «КонтрактСтрой» о взыскании 4 664 654 руб. 98 коп. долга по договору поставки от 01.07.2015 № 1, 1 567 860 руб. 35 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. 

На основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением суда от 14.12.2016 произведена замена общества «РегионБашСтрой» на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «СтройПрофиль» (далее – общество «СтройПрофиль»).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Сефастройсервис», Агаев Хафиз Камиль оглы, общество «РегионБашСтрой». 

Общество «СтройПрофиль» в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнило заявленные исковые требования, просило взыскать с ответчика 4 664 654 руб. 98 коп. долга, 3 773 192 руб. договорной неустойки. 

Решением суда от 21.03.2018 (судья Тагирова Л.М.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2018 (судьи Матвеева С.В., Бабкина С.А., Тихоновский Ф.И.) указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «КонтрактСтрой» просит судебные акты по делу отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований. 

Заявитель кассационной жалобы указывает, что уступка права требования, произошедшая на основании договоров от 26.09.2016 № 5/16 и от 10.11.2016 № 12/16, произведена в нарушение норм действующего законодательства, поскольку названные договоры не содержат существенных условий, установленных для данного вида договоров, отсутствует определенность в части установления переданных прав, что не позволяет индивидуализировать требование. 

В отзыве на кассационную жалобу общество «СтройПрофиль» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по доводам, изложенным в кассационной жалобе. 

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом «КонтрактСтрой» (покупатель) и обществом  «Сефастройсервис» (поставщик) 01.07.2015 заключен договор поставки № 1 (далее – договор поставки), согласно условиям которого прием товара фиксируется товарными накладными, подписанными со стороны покупателя его руководителем либо уполномоченным на это материально ответственным лицом. Основанием для расчетов являются товарно-транспортные накладные и выставленный поставщиком счет. Оплата поставленного товара производится с отсрочкой платежа семь дней, а также по факту отгрузки товара (пункты 2.1, 3.1, 3.4 договора поставки).

В соответствии с пунктом 3.4 договора поставки за просрочку оплаты покупатель уплачивает поставщику пени в размере 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

В подтверждение исполнения договора поставки истцом в материалы дела представлены счета-фактуры и товарные накладные № 228, 239, 241, 243, 244, 246, 247, 249, 251, 253, 254, 256, 258 на общую сумму 4 664 654 руб. 98 коп.

Между обществом «Сефастройсервис» (цедент) и обществом «РегионБашСтрой» (цессионарий) 26.09.2016 заключен договор уступки долга № 5/16 (далее – договор уступки № 5/16), на основании которого цедент уступает, а цессионарий принимает все права относительно общества «КонтрактСтрой» по договору поставки от 01.07.2015 № 1. Согласно пункту 4 договору уступки № 5/16 сумма передаваемых требований определена товарными накладными и равна 4 664 654 руб. 98 коп.

В счет уступаемого требования цессионарий поставляет песчано-гравийную смесь согласно заявкам цедента в период апрель – сентябрь 2017 года на сумму 3 500 000 руб. (пункт 5 договора уступки № 5/16). 

Согласно акту приема-передачи документов от 23.09.2016 цедент передал, а цессионарий получил договор поставки от 01.07.2015 № 1, счета-фактуры и товарные накладные № 228, 239, 241, 243, 244, 246, 247, 249, 251, 253, 254, 256, 258, решение об одобрении сделки от 26.09.2016 № 3. 

Между обшеством «РегионБашСтрой» (цедент) и обществом «СтройПрофиль» (цессионарий) 10.11.2016 заключен договор № 12/16 (далее – договор уступки № 12/16), согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает на себя права требования к обществу «КонтрактСтрой» по договору поставки от 01.07.2015 № 1 к цессионарию перешли все права цедента в полном объеме и на тех условиях, которые существовали на момент заключения данного договора. Со дня вступления в силу данного договора цедент перестает быть стороной вышеназванных обязательств с участием должника.

В силу пункта 4 договора уступки № 12/16 сумма передаваемых по договору требований определена на основании соглашения об урегулировании задолженности и составила 4 664 654 руб. 98 коп. 

В счет оплаты уступаемого требования цессионарий производит вычет из задолженности цедента на сумму 1 164 654 руб. 98 коп. (пункт 5 договора уступки № 12/16), а также берет на себя обязательство на сумму 3 500 000 руб., вытекающие из пункта 5 договора уступки долга от 26.09.2016 № 5/16. 

Согласно акту приема-передачи документов от 10.11.2016 общество«РегионБашСтрой» передало, а общество «СтройПрофиль» приняло договор поставки от 01.07.2015 № 1, счета-фактуры и товарные накладные № 228, 239, 241, 243, 244, 246, 247, 249, 251, 253, 254, 256, 258, решение об одобрении сделки от 26.09.2016 № 3, договор уступки от 26.09.2016 № 5/16, акт приема-передачи документов от 26.09.2016, решение единственного учредителя общества «РегионБашСтрой» об одобрении сделки от 10.11.2016, соглашение об урегулировании задолженности от 10.11.2016, приказ от 31.10.2016 № 5. 

Заявленная истцом претензия от 29.09.2016 № 111 с требованием о погашении задолженности оставлена ответчиком без удовлетворения.

Наличие неисполненного ответчиком обязательства по оплате задолженности по договору поставки послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском. 

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 309, 310, 330, 331, 382, 384, 388, 506, 516, Гражданского кодекса Российской Федерации, признав заключенные договоры цессии № 5/16, 12/16 не противоречащими законодательству, установив факт неисполнения ответчиком обязательств по договору поставки, пришли к выводу о наличии правовых оснований для взыскания задолженности и неустойки.

Судами установлено, что в материалах дела не имеется достаточных доказательств исполнения обществом «КонтрактСтрой» обязанности по оплате товара в полном объеме или наличия иных обстоятельств, свидетельствующих об отсутствии задолженности на стороне последнего.

Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и нормам действующего законодательства.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях,                           не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу норм статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – постановление Пленума № 54), по смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

По общему правилу требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка (пункт 5 постановления Пленума № 54).

При этом в соответствии с пунктом 11 названного постановления Пленума возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным. 

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды установили факт поставки товара обществу «КонтрактСтрой» в рамках договора от 01.07.2015 № 1, возникновение на стороне общества «КонтрактСтрой» обязанности по оплате данного товара и ее ненадлежащего исполнения, передачи права требования исполнения данной обязанности обществу «СтройПрофиль» посредством заключения договоров цессии. В связи с неисполнением ответчиком денежного обязательства суд признал обоснованным требование истца о взыскании неустойки, начисленной на основании пункта 3.4 договора поставки. 

Суды первой и апелляционной инстанций вывод о наличии на стороне общества «КонтрактСтрой» неисполненного обязательства по оплате товара основывали на анализе представленных в материалы дела доказательств в их совокупности и взаимосвязи (статьи 64, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая наличие длительного корпоративного конфликта в обществе «РегионБашСтрой» с участием истца, ответчика и третьих лиц, суды отнеслись критически к представленным ответчиком доказательствам исполнения договора поставки от 15.07.2015 № 1. 

При этом суд апелляционной инстанции отметил противоречивую позицию ответчика. Так, ответчик представляет в материалы дела доказательства погашения задолженности путем встречной поставки, вместе с тем, указывает на необходимость замены ненадлежащего ответчика на общество «РегионБашСтрой». 

Проанализировав в порядке статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации договоры цессии № 5/16, 12/16, суды пришли к обоснованному выводу о том, что уступки права произведены в соответствии с нормами действующего законодательства, договоры содержат все существенные условия, установленные для данного вида договора, между сторонами неопределенность в части установления переданных прав отсутствует. При этом судами учтено, что договор № 12/16 был предметом рассмотрения в рамках дела № А07-4146/2017 о признании указанного договора недействительным, в удовлетворении названных требований обществу «РегионБашСтрой» было отказано. 

Кроме того, судами учтено, что решением суда по делу № А07-4585/2017, оставленным из изменения постановлением суда апелляционной инстанции,в удовлетворении исковых требований общества «КонтрактСтрой» о признании недействительным договора от 15.07.2015 № 1 отказано.

Доводы заявителя кассационной жалобы не опровергают выводы судов, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций и подлежат отклонению, поскольку, по существу, сводятся к переоценке доказательств и сделанных на их основании выводов, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в соответствии со статьей 286, частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемое постановление подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба общества «КонтрактСтрой» – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение  Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.03.2018 по делу № А07-22707/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КонтрактСтрой" – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           О.В. Абознова 

Судьи					           Л.Н. Черемных 

                                                                                             Е.Г. Сирота