АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6064/23 

Екатеринбург

20 сентября 2023 г.

 

Дело № А07-29079/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 сентября 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе: 

председательствующего Артемьевой Н.А., 

судей Шершон Н.В., Кудиновой Ю.В.

при ведении протокола помощником судьи Мурзалиной Д.А. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.02.2023 по делу № А07-29079/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет».

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие представители:

ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 15.03.2023);

общества с ограниченной ответственностью «ФИО21-Тюмень» (далее – общество «ФИО21-Тюмень») в лице конкурсного управляющего ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 01.12.2021).

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Ратекс» (далее – общество «Ратекс») в лице конкурсного управляющего ФИО6 – ФИО7 (доверенность от 21.08.2023).

До начала судебного заседания 13.08.2023 от ФИО1 поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное участием его представителя ФИО8 в рассмотрении уголовного дела в Верховном суде Республики Башкортостан в тот же день.

Рассмотрев указанное ходатайство с учетом статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения в связи с необоснованностью, поскольку само по себе участие представителя ФИО1 в судебном заседании по иному делу не является надлежащим и достаточным основанием для отложения судебного заседания, при том, что никаких конкретных мотивов необходимости его присутствия в судебном заседании суда округа и представления им дополнительных пояснений, а также обоснований невозможности самого ФИО1 обеспечить явку в судебное заседание для дачи соответствующих пояснений либо участия в судебном заседании удаленно, с использованием систем веб-конференции, в ходатайстве не указано.

Общество «ФИО21-Тюмень» в лице конкурсного управляющего ФИО4 (далее также – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ФИО2, ФИО9, ФИО1 (далее  также – ответчики) о признании недействительными сделок по отчуждению 100% доли уставного капитала общества «Ратекс» и применении последствий их недействительности (дело № А07-29079/2020).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.01.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество «Ратекс».

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.10.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО10 в лице финансового управляющего ФИО11 

При этом ФИО10 в лице финансового управляющего        ФИО11 также обратилась с самостоятельным иском к ФИО2, ФИО9, ФИО1 о признании недействительными сделок по отчуждению 100% доли уставного капитала общества «Ратекс» и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.10.2021 по делу № А07-25049/2021 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество «Ратекс».

По ходатайству финансового управляющего имуществом        ФИО10 ФИО11 определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.12.2021 объединены в одно производство указанные дела для совместного рассмотрения.

Определениями Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.06.2022, от 25.11.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО12 и финансовый управляющий имуществом ФИО2 ФИО13 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.02.2023 исковые требования удовлетворены, признаны недействительными договоры купли-продажи доли в уставном капитале общества «Ратекс», заключенные между ФИО2 и ФИО9, от 30.03.2018, между         ФИО9 и ФИО1 от 28.01.2019, применены последствия недействительности сделок в виде возврата 100% доли в уставном капитале общества «Ратекс» ФИО2

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного судаот 30.05.2023 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.02.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными решением от 28.02.2023 и постановлением от 30.05.2023, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

В кассационной жалобе ФИО1 приводит доводы о том, общество «ФИО21-Тюмень» не является лицом, обладающим правом оспаривания указанных им сделок, судами неправильно применена статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку материалами дела наличие умысла и действий ФИО9 и        ФИО1, направленных на причинение вреда кредиторам    ФИО2, не доказано. Кроме того, заявитель жалобы указывает на то, что судами неправильно применены нормы о способе защиты истцом своего права, ссылается на то, что ФИО1 является добросовестным приобретателем спорного имущества. Также ФИО1 приводит доводы о том, что судами неверно сделаны выводы в отношении обстоятельств, указывающих на признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества ФИО2, неправильно применено законодательство о банкротстве и нормы процессуального закона, обязывающие суд рассматривать все дела, связанные с банкротством должника и оспариванием сделок с его имуществом в преддверии банкротства по правилам законодательства о банкротстве, судами допущена неправильная квалификация оспариваемых сделок по гражданско-правовым основаниям при сделанных судом выводах, которые требуют квалификации данных сделок по основаниям, вытекающим из законодательства о банкротстве.

Общество «Ратекс» в отзыве доводы кассационной жалобы поддерживает, просит отменить обжалуемые судебные акты.

В отзывах общество «ФИО21-Тюмень» в лице конкурсного управляющего ФИО4 и ФИО2 просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 284-287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего дела, общество «Ратекс» зарегистрировано в качестве юридического лица с 27.09.2008. В период до 21.03.2018 единственным участником общества являлся ФИО2 

Согласно сведениям, содержащимся в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, 21.03.2018 ФИО2 произвел отчуждение доли ФИО9 (договор купли-продажи доли от 13.03.2018). 

Основанием для перехода права собственности на долю в уставном капитале от ФИО9 к ФИО1 стал договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале от 28.01.2019. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2018 признано доказанным наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности закрытого акционерного общества «Таганка», ФИО12, ФИО2, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17 и ФИО18 по обязательствам должника-банкрота общества «ФИО21-Тюмень». Производство по заявлениям в части установления размера ответственности каждого лица приостановлено до окончания расчетов с кредиторами. 

Полагая, что указанные сделки по купле-продаже доли в уставном капитале общества «Ратекс» являются недействительными, направлены на фиктивный вывод доли ФИО2, общество «ФИО21-Тюмень» в лице конкурсного управляющего ФИО4 и ФИО10 в лице финансового управляющего ФИО11 обратились в суд с исками. 

По утверждению истцов, ФИО2 совершены сделки по передаче доли при злоупотреблении правом и в противоправных целях, а именно: ФИО2 произвел отчуждение доли непосредственно в ходе рассмотрения дела о банкротстве общества «ФИО21-Тюмень», являясь контролирующим лицом данной организации; все сделки совершены безвозмездно между заинтересованными лицами; имущество осталось в пользовании и распоряжении ФИО2 и заинтересованных лиц; в результате совершения оспариваемых сделок нарушены права кредитора ФИО2 - общества «ФИО21-Тюмень», так как отчуждена доля, на которую после установления размера субсидиарной ответственности могло быть обращено взыскание. Последствием признания оспариваемых сделок недействительными будет являться реституция в виде возврата         ФИО2 100% доли в уставном капитале общества «Ратекс». С момента установления размера ответственности ФИО2 возникает право на получение кредиторами исполнительного листа и возбуждение исполнительного производства, в рамках которого будут осуществлены мероприятия по обращению взыскания на имущество ФИО2              В данном случае, заключив сделку по отчуждению доли в обществе «Ратекс», ФИО2 лишил кредиторов общества «ФИО21-Тюмень» права на реализацию в установленном порядке доли в обществе. Отсутствие воли у ФИО9 и у ФИО1, являющегося конечным приобретателем доли в обществе «Ратекс», на действительное приобретение доли с созданием всех правовых последствий, вытекающих из заключения таких сделок, подтверждается, в том числе оплатой ФИО19 задолженности за общество «Ратекс» перед Администрацией городского округа г. Тольятти в период после приобретения ФИО1 доли в обществе. ФИО19 является заинтересованным лицом по отношению к ФИО2 (ФИО19 является супругой ФИО16, брата ФИО20, которая является женой ФИО12, являющегося сыном ФИО2). Данный факт подтвержден вступившим в законную силу судебным актом. При реальном отчуждении доли          ФИО9, а впоследствии ФИО1, не было никакой необходимости и заинтересованности оплачивать задолженность перед Администрацией городского округа г. Тольятти аффилированным с бывшим владельцем доли — ФИО2 лицом - ФИО19 

По утверждению истцов, сделки по отчуждению доли в обществе «Ратекс» от ФИО2 ФИО9, от ФИО9        ФИО1 имели целью фиктивный вывод доли на третье лицо, для обеспечения невозможности в дальнейшем обратить взыскание на долю по обязательствам конечного собственника - ФИО2, который до настоящего времени продолжает осуществлять фактический контроль за деятельностью общества «Ратекс». 

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суды первой и апелляционной инстанций исходили из доказанности факта номинального и безвозмездного отчуждения доли в обществе «Ратекс»; признали, что цепочка сделок по отчуждению 100% доли в уставном капитале общества «Ратекс» от ФИО2 ФИО9, от ФИО9 ФИО1 совершалась с единственной целью - вывести активы ФИО2 (предотвратить обращение взыскания на долю ФИО2 в уставном капитале общества), что является злоупотреблением правом и причиняет вред интересам кредиторов.

При этом суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

В пункте 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлен перечень юридических оснований перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к участникам (участнику) общества или третьим лицам, которые до перехода доли не являлись участниками общества, - сделка, правопреемство, иное законное основание. 

В соответствии с указанной статьей участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли (части доли) в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, причем согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (абзац первый пункта 2). 

Продажа либо отчуждение иным образом доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (абзац первый пункта 2 статьи 93 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Пунктом 2 названной нормы предусмотрено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. 

Таким образом, статьей 10 ГК РФ закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. 

В пунктах 7, 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» даны следующие разъяснения. Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Под злоупотреблением правом следует понимать осуществление гражданами и юридическими лицами своих прав с причинением (прямо или косвенно) вреда другим лицам. Злоупотребление связано не с содержанием права, а с его осуществлением, так как при злоупотреблении правом лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

Исследовав материалы настоящего дела, суды заключили, что сделки, опосредующие переход прав на долю в уставном капитале общества «Ратекс», преследовали цель предотвращения возможного обращения взыскания на долю в уставном капитале общества по обязательствам ФИО2 перед кредиторами. 

Так, судами установлено и лицами, участвующими в деле не опровергнуто, что отчуждение ФИО2 ФИО9 доли в обществе «Ратекс» произведено в марте 2018 года, то есть в период рассмотрения дела о банкротстве общества «ФИО21-Тюмень» и непосредственно перед подачей заявления о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «ФИО21 - Тюмень» (определением Арбитражного суда Республики Башкортостан           от 26.04.2018 по делу № А07-14712/2016 ФИО2 привлечен к участию в обособленном споре о субсидиарной ответственности в качестве соответчика). 

Анализ материалов дела также позволил судам прийти к обоснованному выводу о том, что ФИО9 и ФИО1 являются номинальными участниками и руководителями общества «Ратекс», фактически контроль за деятельностью общества до настоящего времени осуществляет группа лиц, в которую входит ФИО2

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2018 по делу № А07-14712/2016 установлены экономические связи должника (общества ФИО21-Тюмень) с юридическими лицами: закрытым акционерным обществом «Таганка», обществами с ограниченной ответственностью «РусАвто», «Сантао», «Иста», «Ритекс», «Медео», «Теско Р», «Теско И», контролируемыми группой лиц, связанных отношениями родства и свойства ФИО12, ФИО22, ФИО16, ФИО15, ФИО2, а также ФИО18. 

Как следует из судебного акта, указанная группа лиц (ФИО12, ФИО17, ФИО23 (Салманова) О.Б., ФИО18, ФИО16, ФИО15, ФИО2, общество «Таганка») предприняла действия, которые при формальной видимости их соответствия требованиям российского законодательства и корпоративным правилам, при этом не являлись ни добросовестными, ни разумными, ни правомерными. 

Суды заключили, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, следует учитывать при рассмотрении настоящего спора. 

Учитывая пояснения ФИО2, данные в отзыве на исковое заявление, о том, что отчуждение доли в уставном капитале общества произошло в связи с опасениями вовлечения общества «Ратекс» в банкротство общества «ФИО21-Тюмень», суды пришли к обоснованному выводу о том, что указанная цель отчуждения ликвидного имущества свидетельствует о злоупотреблении правом участников сделки. 

Согласно пояснениям ФИО2, ФИО9 знала о финансовом состоянии общества, то есть должна была произвести расчет с кредиторами, однако задолженность общества «Ратекс» перед кредиторами не погашена. 

Суды заключили, что отсутствие воли у ФИО9 и у      ФИО1, являющегося конечным приобретателем доли в обществе «Ратекс», на действительное приобретение доли с созданием всех правовых последствий, вытекающих из заключения таких сделок, подтверждается, в том числе оплатой ФИО19 задолженности за общество «Ратекс» перед Администрацией городского округа г. Тольятти после приобретения ФИО1 доли в обществе. 

Оценивая обстоятельства совершения оспариваемых сделок, суды обоснованно приняли во внимание наличие на момент их заключения производства по делу о банкротстве общества «ФИО21-Тюмень», по долгам которого ФИО2 привлечен к субсидиарной ответственности, а также продажу доли по многократно заниженной цене. 

Судами установлено, что ФИО9 и ФИО1 приобрели долю в обществе по стоимости, равной уставному капиталу общества, то есть по номинальной цене в размере 10 000 руб., при этом по данным бухгалтерской отчетности общества «Ратекс», у юридического лица имелись дорогостоящие активы, многократно превышающие указанную в оспариваемых договорах стоимость доли общества, из анализа бухгалтерского баланса от 01.04.2019, представленного ФИО1 в материалы дела, следует, что общество «Ратекс» обладало положительными финансовыми показателями на момент отчуждения доли ответчикам, на момент передачи доли ФИО9 стоимость активов общества превышала размер его обязательств                        на 91 343 000 руб.

Учитывая данные обстоятельства, свидетельствующие о явном несоответствии покупной цены рыночной стоимости доли, приняв во внимание, что ответчики не представили доказательства наличия экономической целесообразности заключения оспариваемых договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества «Ратекс» и документы, объективно подтверждающие факт наличия задолженности у общества, признав действия указанных лиц неразумными, не соответствующими обычаям делового оборота, заключив, что вышеприведенные обстоятельства и условия, в которых совершались оспариваемые сделки, свидетельствуют о наличии признаков злоупотребления правом сторонами сделок, носящего явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделок, суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали договоры купли-продажи доли в уставном капитале общества «Ратекс», заключенные между ФИО2 и ФИО9, от 30.03.2018, между ФИО9 и ФИО1 от 28.01.2019 недействительными (ничтожными) сделками по основаниям, установленным статьями 10, 168 ГК РФ.

Доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку о нарушении судами норм права не свидетельствуют, выводов судов не опровергают, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.02.2023 по делу № А07-29079/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                      Н.А. Артемьева 

 

Судьи                                                                                   Н.В. Шершон 

 

                                                                                              Ю.В. Кудинова