РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

Дело № А40-314730/24-22-3631

г. Москва

23 июня 2025 г.

Резолютивная часть решения оглашена 10.06.2025 г.

Решение в полном объеме изготовлено 23.06.2025 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Обидиной Н.В.

при ведении протокола секретарем Солоповой Е.А.

рассмотрев в предварительном судебном заседании дело по иску  

ИНДИВИДУАЛЬНОГО ПРЕДПРИНИМАТЕЛЯ ФИО1 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРНИП: 30.01.2014) 

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КВАНТА" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 13.07.2021, ИНН: 

<

***>, 123308, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ХОРОШЕВО-МНЕВНИКИ, ПРОЕЗД 3-Й СИЛИКАТНЫЙ, Д. 4, К. 1, СТР. 2)

о взыскании задолженности

по встречному иску

При участии: 

от истца – ФИО2 по дов. от 18.04.2024 г. 

от ответчика – ФИО3 по дов. от 01.07.2024 г.

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в Пресненский районный суд города Москвы с иском к ООО "КВАНТА" о взыскании долга по договору инвестиционного займа от 13.07.2023 №13-07-23(1) в размере 27 424 196 руб., прибыли по договору инвестиционного займа в размере 3 350 000 руб., неустойки на долг по состоянию на 15.04.2024 в размер 3 436 298 руб. 92 коп., неустойки на проценты по состоянию на 15.04.2024 в размер 358 450 руб.

Определением Пресненского районного суда города Москвы материалы гражданского дела № 2-10311/2024 переданы в Арбитражный суд города Москвы.

Протокольным определением Арбитражного суда города Москвы от 10.06.20225 для совместного рассмотрения с первоначальным иском принято к производству встречное исковое заявление ООО "КВАНТА" к Индивидуальному предпринимателю ФИО1 о признании договора от 13.07.2023 №13-07-23(1) притворной сделкой и применении правил договора простого товарищества (с учетом устного уточнения встречных исковых требований, рассмотренного и принятого судом в порядке, установленном ст. 49 АПК РФ)..

Представитель Индивидуального предпринимателя ФИО1 в судебном заседании заявленные исковые требования поддержал в полном объеме, просил их удовлетворить, против удовлетворения заявленных встречных исковых требований возражал.

Представитель ООО "КВАНТА" в судебном заседании против удовлетворения первоначальных требований возражал, требования встречного иска просил удовлетворить.

Рассмотрев материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил, что первоначальные требования подлежат удовлетворению в полном объёме, а встречные требования не подлежат удовлетворению, по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 13.07.2023 между Индивидуальным предпринимателем ФИО1 (далее – истец, займодавец) и ООО "КВАНТА" (далее – ответчик, заемщик) заключен договор инвестиционного займа № 13-07-23(1) (далее – договор).

Согласно условиям договора, сумма целевого займа составляет 68 174 302 руб. (с учетом дополнительного соглашения от 05.09.2023 № 2), срок выдачи – 07.07.2023, срок возврата займа – 15.04.2024 (с учетом дополнительного соглашения от 22.02.2024 № 5). Прибыль распределяется 50/50, срок распределения прибыли – 15.04.2024 (с учетом дополнительного соглашения от 22.02.2024 № 5).

Как заявляет истец, по состоянию на 16.04.2024 ответчик свои обязательства по договору в полном объеме не исполнил, с учетом соглашения об отступном от 21.02.024 задолженность ответчика по основному долгу составляет 27 424 196 руб., а также 3 350 000 руб. – задолженность по прибыли.

Согласно подпункту 4 пункта 7.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 20.11.2023 № 4, с 01.12.2023 года неустойка, установленная подпунктом 1 пункта 7.1. договора, составляет 0,05% от суммы задолженности, при условии, что займа и прибыль будут возвращены в полном объеме до 31.12.2023 на банковский счет займодавца. Если заем и прибыль не будут возвращены в полном объеме до 31.12.2023 на банковский счет займодавца, то неустойка начисляется в размере 0,1% на всю сумму задолженности.

В связи с нарушением заёмщиком обязательств по договору, истцом начислена неустойка, размер которой по состоянию на 15.04.2024 составляет: на долг - 3 436 298 руб. 92 коп., неустойка на проценты - 358 450 руб.

Истцом, в целях соблюдения порядка досудебного урегулирования спора, в адрес ответчика направлена письменная претензия с требованием оплатить задолженность, однако претензия оставлена без внимания и удовлетворения.

В соответствии со ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу положений статей 809, 811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с ч. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Возражая против удовлетворения исковых требований и поддерживая встречные исковые требования, ответчик просит признать договор инвестиционного займа № 13-07-23(1) от 13.07.2023 притворной сделкой, прикрывающей договор простого товарищества (договор о совместной деятельности).

По мнению ответчика, из фактически сложившихся между сторонами отношений, включая переговоры о заключении Договоров, следует, что указанные отношения характерны для ведения совместной деятельности (договор простого товарищества).

По условиям спорного Договора, ФИО1 обязался профинансировать приобретение ООО "Кванта" электромобилей, а ООО "Кванта" обязалось обеспечить логистику этих электромобилей до России, выпуск электромобилей в свободное обращение на территории России и их последующую продажу.

Полученную от такой деятельности прибыль (за вычетом стоимости электромобилей, оплаченной ФИО1) стороны договорились распределить между собой в равных долях.

По мнению ответчика, стороны спора вели совместную деятельность по ввозу на территорию России, их продаже и распределению прибыли. Условия Договора № 1 не предполагали непосредственного получения денежных средств (займа) ООО "Кванта", поскольку денежные средства были перечислены напрямую поставщику в Китай. Важно также и то, что денежные средства перечислялись не ФИО1, а третьим лицом (гражданином Чехии ФИО4).

ООО "Кванта" полагает, что заключая договор инвестиционного займа от 13.07.2023 №13-07-23(1) обе стороны на деле имели в виду договор простого товарищества (договоры о совместной деятельности), а следовательно, Договор является притворной сделкой.

Согласно пункту 1 ст. 807 ГК РФ, по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Согласно пункту 1 ст. 1041 ГК РФ, по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Исходя из изложенных норм можно установить отличие заемных отношений от отношений, вытекающих из совместной деятельности:

-Заемные отношения предполагают передачу займодавцем заемщику какого-либо имущества, определенного родовыми признаками, в связи с чем у заемщика возникает обязанность по возврату аналогичного имущества (и процентов, если это предусмотрено) в том же количестве,

-Отношения по ведению совместной деятельности (простое товарищество) предполагает объединение вкладов (в том числе неимущественных) для достижения партнерами заявленной ими цели. При этом вклады могут быть разными (не эквивалентными), а окупаемость этих вкладов зависит от успешности совместной деятельности. То есть по окончанию совместной деятельности - зависимости от ее прибыльности - вклады могут быть возвращены в меньшем размере, чем имели место на начале деятельности (неокупаемость).

В соответствии с пунктом 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка - это сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку. Притворные сделки являются ничтожными. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

ООО "Кванта" полагает, что заключая Договоры обе стороны на деле имели в виду договор простого товарищества (договоры о совместной деятельности), а следовательно, оба Договор займа является притворной сделкой.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, оказывая во встречных суд руководствовался следующим.

Истцом по встречному иску (ответчиком по первоначальному иску) не представлено надлежащих доказательств притворности спорного договора займа.

Согласно п.5 ст.807 ГК РФ, сумма займа или другой предмет договора займа, переданные указанному заемщиком третьему лицу, считаются переданными заемщику.

Реальная выдача денежных средств в размере 68 174 302,00 рублей по договору инвестиционного займа 13-07-23 (1) от 13.07.2023г., с учетом Дополнительного соглашения №1 от 27.08.2023г., произведена следующим способом:

-банковскими переводами по платежным поручениям от 07.09.2023г. в размере 10 000 000,00рублей; от 08.09.2023г. в размере 10 000 000,00рублей, от 12.09.2023г. в размере 4 000 000,00рублей, всего на сумму 24 000 000,00рублей с банковского счета истца на расчетный счет ответчика;

-по указанию истца, третье лицо - Артем ФИО4 выплатил за ООО «КВАНТА» в пользу ФИО5 ФИО6 Автомобиле Трейдинг Ко., Лтд стоимость транспортных средств в общем размере 44 174 302,00рублей. Стороны договорились считать, что эти платежи являются передачей суммы займа от Заимодавца в пользу Заемщика.

ООО «КВАНТА» письмом (исх. № 04-09-23(1) от 04 сентября 2023 подтверждает, что Артем ФИО4 (паспорт NO RX626526, Клечанска 373, 25066, Чешская Республика Z9755000000001093058002) выплатил за Общество с ограниченной ответственностью « Кванта» в пользу ФИО5 ФИО6 Автомобиле Трейдинг Ко., Лтд (Foshan Jun Xin Automobile Trading Co., Ltd) стоимость транспортных средств в общем размере 44 174 302,00 рублей. ООО «Кванта» считает эти платежи сделанными во исполнение пунктов 2.2. и 2.3. Договора инвестиционного займа № 13-07-23(1) от 13.07.2023 года.

Договор может быть квалифицирован как договор простого товарищества, когда из его условий усматривается, что каждая из сторон вносит вклады (передает земельный участок, вносит денежные средства, выполняет работы, поставляет строительные материалы и т.д.) с целью достижения общей цели.

Между тем, спорным договором предусмотрены права и обязанности сторон, которые направлены на встречное удовлетворение собственных интересов каждой из сторон. При этом обязательства сторон по договору носят возмездный характер, то есть направлены на получение платы (встречного предоставления) за исполнение своих обязанностей.

К существенным условиям договора простого товарищества относятся (п. 1 ст. 432 ГК РФ, Определение Верховного Суда РФ от 12.07.2019 N 303-ЭС18-18778):

1)совместная деятельность товарищей и ее цель;

2)условие о соединении вкладов товарищей;

3)срок деятельности;

4)другие условия, если одна из сторон заявила, что их нужно согласовать.

Совместная деятельность должна быть общей для товарищей, а не состоять во встречном возмездном удовлетворении интересов.

Имущество, которое товарищи вносят в общее дело или получат в результате совместной деятельности, становиться общим. По общему правилу оно поступает в общую долевую собственность или пользование всех товарищей. Требуется вести бухучет этого имущества, что может делать один из товарищей (п. п. 1, 2 ст. 1043 ГК РФ).

Между тем, в спорных правоотношениях сторон ни одно из существенных условий договора простого товарищества не устанавливалось и не исполнялось:

-денежные средства по договору займа передавались ответчику, на условиях возвратности и платности, а не в общую собственность товарищей;

-автомобили, приобретенные ответчиком, оформлялись в собственность ответчика и затем продавались ответчиком по своему усмотрению.

Каждая из сторон правоотношений преследовала свои цели и собственные интересы, ни о какой общей совместной деятельности стороны не договаривались. Как, верно, указал ответчик - это бизнес-проект, в котором участвовали разные юридические и физические лица, преследующие собственные интересы.

Таким образом, истцом по встречному иску (ответчиком по первоначальному иску) не представлено надлежащих доказательств в обоснование притворности спорных договора займа. Заключение договора займа и предоставление займа подтверждено материалами дела. О фальсификации ответчиком по первоначальному иску (истцом по встречному иску) в материалы дела не представлено.

Согласно п.5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Ответчиком по первоначальному иску (истцом по встречному иску) денежные средства были получены именно в качестве займа, что следует, в том числе, из назначения платежа, о чем он не мог не знать.  

Доказательств уплаты долга, процентов (прибыли), неустойки ответчиком по первоначальному иску не представлено.

Расчеты, представленные истцом по первоначальному иску, судом проверены, контррасчет ответчиком по первоначальному иску не представлен. 

Оснований для применения ст. 333 ГК РФ суд не усматривает.

В абзаце 3 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации именно на истце лежит обязанность доказать то обстоятельство, что, выдавая заем под предоставленное обеспечение, займодавец отклонился от стандарта поведения обычной кредитной организации, поставленной в сходные обстоятельства, злоупотребив при этом правом.

Таким образом, требования по первоначальному иску признаются судом обоснованным и подлежащим удовлетворению, требования по встречному иску суд признает не подлежащими удовлетворению.

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со ст. 64 АПК РФ - доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим кодексом и другими Федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования или возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио-видеозаписи, иные документы и материалы.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обязательства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом. Суд оценивает заявленные требования на основании представленных в материалы дела документов.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора.

Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

Остальные доводы и доказательства, приведенные и представленные лицами, участвующими в деле, суд исследовал, оценил и не принимает во внимание в силу их малозначительности и/или безосновательности, а также в связи с тем, что по мнению суда, они отношения к рассматриваемому делу не имеют и (или) не могут повлиять на результат его рассмотрения.

Расходы по оплате госпошлины подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 170, 309, 310, 330, 807, 809 ГК РФ, ст.ст. 4, 9, 27, 28, 65, 66, 70, 71, 75, 104, 106, 110, 112, 123, 124, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ суд

РЕШИЛ:

По первоначальному иску.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КВАНТА" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ИНДИВИДУАЛЬНОГО ПРЕДПРИНИМАТЕЛЯ ФИО1 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) долг по договору инвестиционного займа от 13.07.2023 №13-07-23(1) в размере 27 424 196 руб. 00 коп., прибыль по договору инвестиционного займа в размере 3 350 000 руб. 00 коп., неустойку на долг по состоянию на 15.04.2024 в размер 3 436 298 руб. 92 коп., неустойку на проценты по состоянию на 15.04.2024 в размер 358 450 руб. 00 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КВАНТА" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 135 845 руб.

В удовлетворении встречного искового заявления отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "КВАНТА" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) из федерального бюджета часть государственной пошлины в размере 50 000 руб., перечисленных по платежному поручению от 28.03.2025 №1344.

Произвести зачет в части государственной пошлины.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КВАНТА" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 85 845 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Н.В. Обидина