ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-221181/22

01 ноября 2024 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 ноября 2024 года.

 

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Морхата П.М., Мысака Н.Я.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего должника: 

от ООО «СервисГаз»: ФИО1, доверенность от 02.03.2020;

от ООО «Лаборатория отопления»: ФИО2, доверенность от 23.11.2023;

рассмотрев 23 октября 2024 года в судебном заседании кассационные жалобы

конкурсного управляющего должника ФИО3 и ООО «СервисГаз» с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания)

на определение Арбитражного суда города Москвы

от 03 мая 2024 года,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 31 июля 2024 года

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника ФИО4 о признании недействительными договора о переводе долга от 01.05.2020 к договору лизинга № 1972023-ФЛ/ОПП1-18, договора о переводе долга от 01.09.2020 к договору лизинга № 1994820-ФЛ/МГК-19 и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Лаборатория отопления» денежных средств в размере 2.440.510,03 руб.

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Корпорация тепла»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2023 ООО «Корпорация тепла» (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом) как отсутствующий должник и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4

Сообщение о признании должника банкротом и об утверждении конкурсного управляющего опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 04.03.2023 № 38 (7483).

В Арбитражный суд города Москвы 14.02.2024 поступило заявление конкурсного управляющего должника ФИО4 о признании недействительными договора о переводе долга от 01.05.2020 к договору лизинга № 1972023-ФЛ/ОПП1-18, договора о переводе долга от 01.09.2020 к договору лизинга № 1994820-ФЛ/МГК-19 и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Лаборатория отопления» (далее - ответчик) денежных средств в размере 2.440.510,03 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03 мая 2024 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2024 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий должника ФИО3 и ООО «СервисГаз» обратились с кассационными жалобами, в которых конкурсный управляющий должника ФИО3 просит определение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ООО «СервисГаз» просит определение и постановление отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявители жалоб считают судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «СервисГаз» поддержал доводы кассационных жалоб.

Представитель ООО «Лаборатория отопления» возражал против удовлетворения кассационных жалоб.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ПАО «ЛК «Европлан» и ООО «Корпорация тепла» заключен договор лизинга от 15.11.2018 № 1972023-ФЛ/ОПП1-18, в соответствии с которым ООО «Корпорация тепла» приобрело по данному договору транспортное средство Citroen Jumper VIN 

<

***>. Согласно условиям договора сумма лизинговых платежей составляет 2.545.107,03 руб.

Между ООО «Корпорация тепла» и ООО «Лаборатория отопления» 01.05.2020 заключен договор о переводе долга, в соответствии с которым права и обязанности по договору лизинга перешли к ООО «Лаборатория отопления».

Согласно ответу из ПАО «ЛК «Европлан» и акту сверки от 01.05.2020, сумма уплаченных ООО «Корпорация тепла» лизинговых платежей составляет 1.188.001,49 руб.

Также между ПАО «ЛК «Европлан» и ООО «Корпорация тепла» заключен договор лизинга от 02.02.2019 № 1994820-ФЛ/МГК-19, в соответствии с которым ООО «Корпорация тепла» приобрело по данному договору транспортное средство Citroen Jumper VIN 

<

***>. Согласно условиям договора, сумма лизинговых платежей составляет 2.616.341,81 руб.

Между ООО «Корпорация тепла» и ООО «Лаборатория отопления» 01.09.2020 заключен договор о переводе долга, в соответствии с которым права и обязанности по договору лизинга перешли к ООО «Лаборатория отопления».

Согласно ответу из ПАО «ЛК «Европлан» и акту сверки, сумма уплаченных ООО «Корпорация тепла» лизинговых платежей составляет 1.252.508,54 руб.

Проанализировав банковские выписки о движении денежных средств по расчетным счетам должника в ПАО Сбербанк, АО «Альфа-Банк», конкурсный управляющий не обнаружил поступлений денежных средств от ООО «Лаборатория отопления» по договорам о переводе долга.

Согласно справке МО ГИБДД ТНРЭР № 2 ГУ МВД России по г. Москве от 18.04.2023 № 45/17-6907, снятие ООО «Корпорация тепла» с учета транспортных средств произведено 17.11.2020.

Согласно отчету об оценке от 17.01.2024 № 18.15.01.24, рыночная стоимость транспортного средства Citroen Jumper FT30 L2H2 2.2 HDI, VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***>, 2018 года выпуска, по состоянию на 01.05.2020 составляла 1.472.000 руб., рыночная стоимость транспортного средства Citroen Jumper FT30 L2H2 2495, VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***>, 2018 года выпуска, по состоянию на 01.09.2020 составляла 1.562.000 руб.

На основании изложенного конкурсный управляющий должника просил суд признать недействительными договор о переводе долга от 01.05.2020 к договору лизинга № 1972023-ФЛ/ОПП1-18, договор о переводе долга от 01.09.2020 к договору лизинга № 1994820-ФЛ/МГК-19 и применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Лаборатория отопления» денежных средств в размере 2.440.510,03 руб., а также взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами. В качестве основания для оспаривания сделок конкурсный управляющий должника указывал пункты 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ссылаясь на то, что сделка была безвозмездной, и имущество реализовано по цене, не соответствующей рыночной.

Суды, отклоняя доводы конкурсного управляющего должника, пришли к обоснованному выводу о том, что должником получено равноценное встречное предоставление, цель причинения вреда кредиторам должника отсутствует, кроме того, не имеется сведений об информированности ответчика о финансовом состоянии должника.

Суды отметили, что доводы конкурсного управляющего должника и ООО «СервисГаз» сводятся к утверждению, что сделки были безвозмездными, стороны сделок аффилированы, кроме того, усматривается намерение причинения вреда кредиторам должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления № 63).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды указали, что заявление о признании ООО «Корпорация тепла» несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда города Москвы от 14.10.2022. Оспариваемые договоры заключены 01.05.2020 и 01.09.2020, то есть за пределами периода подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но не позднее трех лет до даты возбуждения дела о банкротстве, в связи с чем могут быть оспорены на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, с даты заключения спорных сделок (01.05.2020, 01.09.2020) новым лизингополучателем является ООО «Лаборатория отопления», которое исполнило свои обязательства перед лизингодателем в полном объеме, в связи с чем право собственности на предметы лизинга передано от лизингодателя новому лизингополучателю, что подтверждается договорами купли-продажи от 18.10.2022, от 16.01.2023.

В соответствии с положениями статей 2 и 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге), по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование, с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге, в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

Из приведенных положений закона следует, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Лизинговые платежи являются возмещением инвестиционных затрат лизингодателя и обязательны к уплате независимо от получения предмета лизинга во владение. Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга».).

Таким образом, денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования) и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование). Соответственно, лизинговые платежи невозможно разделить на плату за пользование предметом лизинга и его выкупную стоимость.

На основании пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, в гражданских отношениях действует презумпция возмездности договора: договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В связи с этим отсутствие в договоре, на основании которого производится уступка, условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

Судами установлено, что должник, заключив соглашение с ответчиком о переводе долга и передав ему права и обязанности по договору лизинга, получил встречное исполнение в виде принятия новым лизингополучателем обязанности должника по договору лизинга, что свидетельствует о взаимном удовлетворении имущественных интересов сторон при передаче договора и, соответственно, позволяет рассматривать данную сделку как возмездную.

Кроме того, суды исходили из того, что неравноценность не может быть установлена, исходя из сопоставления размера уплаченных лизинговых платежей прежним и новым лизингополучателем, поскольку в состав оплаченных лизингодателю платежей входит амортизация лизингового имущества за весь срок действия договора лизинга, компенсация платы лизингодателя за использованные и заемные средства, комиссионные вознаграждения, плата за дополнительные услуги лизингодателя, предусмотренные договором лизинга, а также стоимость покупаемого имущества.

Судами учтено, что при уплате лизинговых платежей должник, по сути, возвращал полученное от лизинговой компании финансирование и вносил плату за пользование финансированием, то есть погашал свой долг.

Суды обоснованно отметили, что должник, заключив договор перевода долга, утратил право на приобретение в собственность предмета лизинга, передав его ООО «Лаборатория отопления», между тем, одновременно, освободил себя от имущественной обязанности по возврату оставшейся части финансирования и платы за пользование финансированием.

Указанные обстоятельства, как обоснованно заключили суды, свидетельствуют о взаимном удовлетворении имущественных интересов сторон при передаче договора и, таким образом, позволяют рассматривать данные сделки как возмездные.

Принимая во внимание факт пользования должником имуществом, за что им и внесены лизинговые платежи, а также отсутствие каких-либо прав (кроме предполагаемого права выкупа) при установленном факте перехода обязанности по оплате лизинговых платежей, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии доказательств того, что у ООО «Лаборатория отопления» перед должником должна была возникнуть обязанность встречного предоставления.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Согласно пункту 5 Постановления № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

б) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления № 63).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 6 Постановления № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на лицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

Под неплатежеспособностью должника, в соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве, понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве, недостаточность имущества представляет собой превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Согласно пункту 7 Постановления № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

С учетом разъяснений, изложенных в пунктах 5 - 7 Постановления № 63, в предмет доказывания недействительности сделки по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входит установление наличия в совокупности следующих условий: спорная сделка заключена не ранее чем за три года до принятия судом заявления о признании должника банкротом; сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет таковым.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве, к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

Доказательств того, что ответчик является аффилированным или заинтересованным лицом по отношению к должнику, и что ответчик знал о наличии неисполненных обязательств у должника перед третьими лицами, а также доказательств его неплатежеспособности либо недостаточности имущества должника на момент спорной сделки судам не представлено.

Суды правомерно указали, что задолженность перед отдельными кредиторами не свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности, недопустимо отождествление неплатежеспособности с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору.

Оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что конкурсным управляющим должника не доказана совокупность обстоятельств, а также условий, входящих в предмет доказывания оснований для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы кассационных жалоб о нарушении судами норм материального права судебной коллегией суда кассационной инстанции отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.

Указанные в кассационных жалобах доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационные жалобы не содержат, а приведенные в жалобах доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Доводы кассационных жалоб сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, способных повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 03 мая 2024 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2024 года по делу № А40-221181/22 оставить без изменения, кассационные жалобы конкурсного управляющего должника ФИО3 и ООО «СервисГаз» - без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                          В.В. Кузнецов

 

Судьи                                                                                            П.М. Морхат

 

Н.Я. Мысак