АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А55-1444/2021

г. Казань

05 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 5 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Васильева П.П.,

судей Герасимовой Е.П., Минеевой А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Тютюгиной Т.С.,

при участии в судебном заседании, проводимом путем использования систем видеоконференц-связи, в Арбитражном суде Самарской области: арбитражного управляющего ФИО1 – лично, паспорт, 

представителя ФИО2 – ФИО3, доверенность от 16.01.2023,

представителя ФИО4 – ФИО3, доверенность от 11.08.2023,

в Арбитражном суде Поволжского округа:

арбитражного управляющего ФИО5 – лично, паспорт,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2

на определение Арбитражного суда Самарской области от 08.05.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2024

по делу № А55-1444/2021

по жалобе ФИО2 на действия (бездействие) финансового управляющего ФИО1 и взыскании убытков в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2.

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 должник обратился в арбитражный суд с жалобой на бездействие финансового управляющего ФИО1, выразившееся в допущении того, что в деле № А55-17248/2017 о банкротстве ФИО4 финансовым управляющим ФИО5 денежные средства распределены в ущерб ФИО2, а также в непринятии мер по взысканию с ФИО5 убытков. Должник также просила взыскать с финансового управляющего ФИО1 в пользу ФИО2 убытки в размере 26 407 482 рублей 33 копеек.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.06.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Союз «Саморегулируемая организация «Гильдия арбитражных управляющих», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, ООО «Страховая компания «Арсеналъ», ООО «Ак барс Страхование», ООО СК «АСКОР».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.07.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4 и финансовый управляющий имуществом ФИО4 – ФИО5 (по делу № А55-17248/2017).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.12.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО7, ФИО8, Банк ВТБ (ПАО), ФИО9, ООО «Вересень» в лице конкурсного управляющего ФИО10.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.05.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2024, в удовлетворении жалобы отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, должник обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым жалобу должника признать обоснованной, взыскать с финансового управляющего ФИО1 убытки в заявленном размере.

По мнению подателя жалобы, бездействие финансового управляющего ФИО1, выразившееся в непринятии мер по обращению с требованием к конкурсной массе ФИО4 о перечислении супружеской доли ФИО2, аналогично бездействию по невзысканию дебиторской задолженности должника. Должник указывает, что за счет ее доли погашены требования кредиторов ФИО4, не являющиеся общим долгом супругов.

ФИО2 указывает на то, что ее необращение к финансовому управляющему ФИО5 в деле о банкротстве ФИО4 было обусловлено уверенностью, что ей выплатят полагающуюся ей долю, в связи с чем совершала действия, направленные на скорейшее прекращение производства по делу о банкротстве.

ФИО2 указывает на ошибочный вывод судов о том, что в результате отказа ФИО4 от требования к должнику в настоящем деле требование ФИО2 погашено сальдированием взаимных обязательств. 

До начала судебного заседания в суд округа поступил отзыв финансового управляющего ФИО1, в котором изложены доводы против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель должника и ФИО4 поддержал кассационную жалобу, просил определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым жалобу должника признать обоснованной, взыскать с финансового управляющего ФИО1 убытки в заявленном размере.

Арбитражный управляющий ФИО1 и арбитражный управляющий ФИО5 возражали против удовлетворения кассационной жалобы, просила оставить обжалованные судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Арбитражный процессуальный кодекс) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в силу следующего.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Самарской области от 03.03.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества должника. Финансовым управляющим утверждена ФИО1

Обращаясь с рассматриваемой жалобой на бездействие финансового управляющего ФИО1, должник указывала на следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17.09.2018 по делу № А55-17248/2017 супруг должника ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.08.2018 по названному делу в реестр требований кредиторов ФИО4 включены требования ФИО7 в сумме 49 154 709 рублей 59 копеек как обеспеченные залогом имущества должника.

Данные требования основаны на кредитных договорах, исполнение обязательств заемщика по которым обеспечено поручительством ФИО4, ФИО2 (должника) и ФИО11

По заявлениям ФИО7 возбуждены дела о банкротстве других поручителей – ФИО11 (дело № А55-1026/2021) и ФИО2 (настоящее дело № А55-1444/2021).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.07.2021 по настоящему делу требование единственного кредитора ФИО7 включено в реестр требований кредиторов должника в размере 46 526 709 рублей 59 копеек.

В рамках дела о банкротстве ФИО4 (№ А55-17248/2017) определением от 29.04.2022 утверждено положение о порядке, условиях и о сроках реализации совместно нажитого В-выми в браке имущества, а именно: земельного участка с кадастровым номером 63:12:1401012:306, долей в праве собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 63:12:0000000:9150, 63:12:0000000:9151, 63:12:0000000:9152, 63:12:0000000:9153, 63:12:0000000:9154, 63:12:0000000:9155.

Согласно выписке о движении денежных средств по счету, а также отчету финансового управляющего ФИО5 названное имущество реализовано за 117 115 001 рубль, денежные средства поступили в конкурсную массу ФИО4, распределены в рамках дела о его несостоятельности (банкротстве).

В последующем определением от 23.12.2022 производство по делу № А55-17248/2017 о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 прекращено в связи с полным погашением реестра требований кредиторов должника. При этом помимо требования ФИО7 погашены требования иных кредиторов ФИО4, не являвшихся кредиторами ФИО2

Определением от 05.04.2023 по настоящему делу произведена замена кредитора ФИО7 на его процессуального правопреемника – ФИО4 в части задолженности в размере 15 508 903 рублей 20 копеек.

По мнению ФИО2, финансовый управляющий ФИО5 при распределении денежных средств, вырученных от продажи совместно нажитого имущества, должен был сначала погасить требования ФИО7, потом 50% от оставшейся суммы перечислить супруге ФИО2, а затем приступить уже к распределению оставшихся денежных средств.

Поскольку ФИО2 денежные средства от реализации совместно нажитого имущества перечислены не были, должник полагает, что финансовый управляющий ФИО1 до прекращения производства по делу о банкротстве № А55-1444/2021 допустила своим бездействием распределение всей суммы вырученных денежных средств финансовым управляющим ФИО5 в деле о банкротстве № А55-17248/2017 и не приняла мер по взысканию с финансового управляющего ФИО5 убытков в размере 26 407 482 рублей 33 копеек (50% от оставшейся суммы после погашения требований ФИО7), что привело, по мнению заявителя, к уменьшению конкурсной массы и нарушению прав должника и кредиторов.

Указывая на изложенные обстоятельства, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с жалобой на бездействие ФИО1, заявив требование о взыскании с нее убытков.

Отказывая в удовлетворении требований должника, суды исходили из следующего.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Интересы должника, кредиторов и общества могут быть соблюдены при условии соответствия действий арбитражного управляющего требованиям Закона о банкротстве и иных нормативных правовых актов, которые регламентируют его деятельность по осуществлению процедур банкротства.

При этом реализация прав и исполнение обязанностей конкурсным управляющим обусловлены целями конкурсного производства – соразмерное удовлетворение требований кредиторов (статья 2 Закона о банкротстве).

Из разъяснений, изложенных в абзаце третьем пункта 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», следует, что арбитражный управляющий несет ответственность в виде возмещения убытков при условии, что таковые причинены в результате его неправомерных действий.

Установленная пунктом 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве ответственность арбитражного управляющего является гражданско-правовой, в связи с чем взыскание убытков производится по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).

Согласно статье 15 Гражданского кодекса лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков. 

По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Гражданского кодекса). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Таким образом, при обращении с требованием о взыскании убытков, причиненных неправомерными действиями (бездействием) арбитражного управляющего, заявитель должен доказать факт причинения убытков и их размер, неправомерность действий (бездействия) управляющего и наличие причинной связи между действиями (бездействием) управляющего и наступившими последствиями. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных условий. Недоказанность заявителем одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

В пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.05.2012 № 150 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с отстранением конкурсных управляющих» разъяснено, что под убытками, причиненными должнику, а также его кредиторам, следует понимать любое уменьшение или утрату возможности увеличения конкурсной массы, которые произошли вследствие неправомерных действий (бездействия) конкурсного управляющего, при этом права должника и конкурсных кредиторов считаются нарушенными всякий раз при причинении убытков.

Оценивая доводы лиц, участвующих в деле, суды отметили, что при рассмотрении судом в деле № А55-17248/2017 ходатайства финансового управляющего об утверждении положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества должника к участию в споре привлечена ФИО2 

Соответственно, ФИО2, будучи лицом, участвующим в обособленном споре об утверждении положения о порядке реализации имущества ФИО4 и, как следствие, осведомленной о ходе реализации имущества и о распределении финансовым управляющим ФИО5 денежных средств, не была лишена права самостоятельно обратиться в суд в рамках дела о банкротстве ФИО4 с заявлением о разрешении разногласий с финансовым управляющим ФИО5 либо с жалобой на его действия. При этом в последующем указанное право уже реализовано В-выми, которые обратились с жалобой на действия финансового управляющего ФИО5, выразившиеся, в том числе в неправомерном распределении конкурсной массы, а также с требованием о взыскании с ФИО5 убытков (дело № А55-27601/2023).

Суды также приняли во внимание, что представитель ФИО2 при рассмотрении иных обособленных споров, неоднократно указывал, что супруги продолжительное время состоят в законном браке, все действия супругов являлись согласованными, имеют общий интерес, направленный на прекращение процедур банкротства супругов. Спорные денежные средства продолжали оставаться в общей совместной собственности супругов.

Кроме того, 26.05.2023 должник обратился с жалобой на бездействие финансового управляющего ФИО1, выразившееся в непринятии мер по исключению из реестра требований, удовлетворенных в процедуре банкротства ФИО4, что, как указывал должник, повлекло продолжение совершения финансовым управляющим действий по продаже имущества должника, необоснованное продление процедуры банкротства ФИО2 и воспрепятствование прекращению производства по делу. Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 18.04.2024 определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменены, принят новый судебный акт, в удовлетворении жалобы ФИО2 отказано.

Кроме того, определением от 10.07.2023 по заявлению должника приняты обеспечительные меры в виде запрета финансовому управляющему ФИО1 заключать договоры купли-продажи с участниками торгов в отношении имущества ФИО2 В названном определении отражено, что, обращаясь с заявлением о принятии обеспечительных мер, должник указал на погашение требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, и отсутствие необходимости в совершении финансовым управляющим ФИО1 иных действий, направленных на пополнение конкурсной массы.

Судами отмечено, что, обращаясь 25.11.2022 с заявлением о прекращении производства по делу о банкротстве, у ФИО2 какие-либо требования к конкурсной массе ФИО4 и иным лицам отсутствовали, с заявлением о разрешении разногласий по вопросу распределения денежных средств в деле о банкротстве сопоручителя она не обращалась.

Суды также учли, что ФИО4, обратившись с заявлением о процессуальном правопреемстве, после произведенной судом замены кредитора впоследствии отказался от своего требования в целях прекращения производства по делу о банкротстве ФИО2

Суды при рассмотрении настоящего спора подчеркнули, что финансовый управляющий в своей деятельности проводит мероприятия по пополнению конкурсной массы с целью наиболее полного удовлетворения требований кредиторов, при этом в данном деле о банкротстве требования кредиторов были погашены, в связи с чем проведение мероприятий по пополнению конкурсной массы являлось нецелесообразным и привело бы к затягиванию процедуры банкротства, учитывая, что у должника имеется право самостоятельного истребования задолженности.

При этом заявление о прекращении производства по делу, заявление о принятии обеспечительных мер и иные процессуальные действия ФИО2 и ФИО4 в совокупности не свидетельствуют о наличии у ФИО2 цели на получение супружеской доли от реализации совместно нажитого имущества в процедуре банкротства. В свою очередь, обращение финансовым управляющим ФИО1 с требованием к финансовому управляющему ФИО5 о перечислении супружеской доли ФИО2 препятствовало бы прекращению производства по делу о банкротстве. При этом обращение должника с рассматриваемой жалобой на бездействие финансового управляющего, выразившееся в несовершении управляющим таких действий, противоречит многочисленным действиям должника, направленным на прекращение производства по делу.

В связи с изложенным, проанализировав в совокупности фактические обстоятельства и имеющиеся в деле доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса, учитывая погашение требования единственного кредитора, включенного в реестр требований кредиторов должника, отсутствие сведений о наличии между супругами разногласий относительно их обязательств, согласованные действия ФИО2 и ФИО4, явно направленные на скорейшее прекращение производства по делам о банкротстве супругов и недопущение совершения финансовым управляющим ФИО1 действий по пополнению конкурсной массы, суды пришли к выводу о том, что при таких обстоятельствах у финансового управляющего ФИО1 отсутствовали основания полагать, что имеется необходимость принятия дополнительных мер по истребованию денежных средств из конкурсной массы ФИО4 и продления процедуры банкротства ФИО2, в связи с чем отказали в признании бездействия финансового управляющего ФИО1 незаконным, и, как следствие, во взыскании с нее убытков.

С учетом разнонаправленности, непоследовательности действий должника, которые невозможно удовлетворить ввиду их противоречивости, а также с учетом отсутствия доказательств реального намерения у должника на получение супружеской доли от реализации совместно нажитого имущества суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценили их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Ссылку ФИО2 на ошибочный вывод судов о погашении взаимных обязательств супругов в результате отказа ФИО4 от требования к должнику судебная коллегия полагает несостоятельной, поскольку указанное не опровергает совокупность установленных по обособленному спору обстоятельств.

Прочие доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, и подлежат отклонению, поскольку не опровергают законность и обоснованность принятых судами первой и апелляционной инстанций судебных актов, и правильность выводов, содержащихся в них.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса), не допускается.

Исходя из изложенного, принимая во внимание положения статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, а принятые по делу судебные акты считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 08.05.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2024 по делу № А55-1444/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяП.П. Васильев 

СудьиЕ.П. Герасимова 

А.А. Минеева