АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                              Дело № А65-832/2024 

Дата изготовления решения в полном объеме 02 июля 2024 года

Дата объявления резолютивной части –  18 июня 2024 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Хасанова А.Р., при  ведении протокола судебного заседания помощником судьи Зиннатовой Д.И. (28.05.2024), секретарем судебного заседания  Шариповой Р.Н. (07.06.2024, 18.06.2024), рассмотрев 28.05.2024, 07.06.2024, 18.06.2024 в открытом судебном заседании дело по иску   ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОФТ РЕШЕНИЯ" (ИНН 

<

***>) к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СФ ЮЛДАШ" (ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности в размере 1 064 446,42 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 261 251,24 руб.,

с участием:

от истца – ФИО1, по доверенности,

от ответчика-1 (ООО "АвтоТранспортнаяМеханизация") – ФИО2, по доверенности,

от ответчика-2 (ООО "Подразделение транспортной безопасности Крепость") – ФИО3, по доверенности, 

от третьего лица-1 (УФНС по РТ) – ФИО4, по доверенности, ФИО5, по доверенности от 22.05.2024, после перерыва не явились,

от третьего лица-2 (ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕХНИКАГРУПП" (ИНН 

<

***>)- не явился, 

от третьего лица-3 (Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №9 по Республике Татарстан)- ФИО6, по доверенности от 26.02.2024 (28.05.2024), ФИО7, по доверенности (18.06.2024),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания М7", Тукаевский район, д.Тавларово (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) обратилось с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "АвтоТранспортнаяМеханизация" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (ответчик- 1), Обществу с ограниченной ответственностью "Подразделение транспортной безопасности Крепость" (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) (ответчик- 2) о  взыскании задолженности в размере 1 083 333,33 руб., расходов по уплате государственной пошлины  в размере 23 833 руб.

Определением суда от 22.01.2024 дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со ст. 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В ходе рассмотрения дела в порядке упрощенного производства суд пришел к выводу о том, что имеется основание для рассмотрения дела по общим правилам искового производства, предусмотренное ч. 5 ст. 227 АПК РФ, с учетом представленных документов, в целях выяснения обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора, в том числе в целях соблюдения процессуальных прав сторон, не привлеченного третьего лица.   

Определением от 15.03.2024 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства, к участию в деле в качестве третьего лица привлечено УПРАВЛЕНИЕ ФНС ПО РТ.

Истец представил ходатайство об изменении основания иска. Истец просил солидарно взыскать с ответчиков сумму убытков в размере 1 083 333,33 руб., сумму государственной пошлины в размере 23 833 руб.

Определением суда от 22.04.2024 изменение основания иска судом принято, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕХНИКАГРУПП" (ИНН 

<

***>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №9 по Республике Татарстан.

Третье лицо-2 не явилось, извещено, представило отзыв с приложением, которые судом приобщены к материалам дела.

Представитель истца дал пояснения, иск поддержал, представил  ходатайство об изменении основания иска. Истец просил солидарно взыскать с ответчиков сумму потерь в размере 1 083 333,33 руб., сумму государственной пошлины в размере 23 833 руб.

Ходатайство судом принято к рассмотрению.

Представитель ответчика-1 дал пояснения, относительно иска возражал.

Представитель ответчика-2 дал пояснения, относительно иска возражал, представил дополнительные документы по делу.

Представитель третьего лица-1 дал пояснения, представил дополнительные документы по делу.

Представитель третьего лица-3 дал пояснения, представил письменные пояснения с приложением.

Представленные документы приобщены к материалам дела.

В судебном заседании по инициативе суда в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 07.06.2024 на 10 час. 20 мин. (информация о перерыве была опубликована на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан). 

После перерыва судебное разбирательство продолжено в назначенное время, протокол ведет секретарь судебного заседания Шарипова Р.Н.

Представитель истца дал пояснения, поддержал ранее заявленное ходатайство об изменении основания иска, представил письменные пояснения.

Ходатайство об изменении основания иска удовлетворено судом.

Представитель ответчика-1 дал пояснения, относительно иска возражал, представил дополнения к отзыву.

Представитель ответчика-2 дал пояснения, относительно иска возражал, представил письменные пояснения.

Третьи лица не явились, извещены.

От третьего лица-1 поступило ходатайство о рассмотрении дела без своего участия.

От третьего лица-3 поступило ходатайство о рассмотрении дела без своего участия, письменные пояснения.

От третьего лица- 2 поступили письменные пояснения.

Представленные документы приобщены к материалам дела.

В судебном заседании по инициативе суда в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 18.06.2024 на 14 час. 50 мин. (информация о перерыве была опубликована на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан). 

После перерыва судебное разбирательство продолжено в назначенное время.

Представитель ответчика-1 дал пояснения, относительно иска возражал.

Представитель ответчика-2 дал пояснения, относительно иска возражал, представил дополнительные письменные пояснения.

Представитель третьего лица-3 дал пояснения.

Третьи лица-1, 2 не явились, извещены.

Представленные документы приобщены к материалам дела.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассматривается в отсутствие иных лиц, участвующих в деле. 

Как следует из материалов дела, между ООО «Лизинговая компания М7» (Лизингодатель, Покупатель) и ООО «АТМ» (Лизингополучатель) был заключен договор лизинга № Л-3346/2023 от 01.03.2023 г. (договор лизинга). Согласно условиям договора лизинга Лизингодатель обязуется приобрести в собственность у определенного Лизингополучателем Продавца, а именно, ООО «ПТБ Крепость», и предоставить Лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей Предмет лизинга в соответствии со Спецификацией.

Во исполнение договора лизинга между ООО «Лизинговая компания М7» и ООО «ПТБ Крепость» (далее - Продавец) был заключен договор купли-продажи № АО1-29630/2023 от 01.03.2023 (далее: договор купли-продажи).

Согласно записи в ПТС ООО «ПТБ Крепость» приобрел Товар у ООО «ТехникаГрупп».

ООО «Лизинговая компания М7» как Покупатель исполнило обязательства по оплате Товара по договору купли-продажи и перечислило его стоимость в размере 6 500 000,00 (шесть миллионов пятьсот тысяч) рублей, в том числе НДС 1 083 333,33 (один миллион восемьдесят три тысячи триста тридцать три, 33/100) рублей Продавцу. 

В связи с чем ООО «Лизинговая компания М7» в рамках обычной финансово-хозяйственной деятельности рассчитывало принять к вычету НДС, уплаченный в стоимости Товара по договору купли-продажи. 

Однако, по причине ненадлежащего исполнения налоговых обязательств как ООО «Техника Групп», так и ООО «ПТБ Крепость», а именно, выставление счетов-фактов с нарушением действующего налогового законодательства, в адрес ООО «Лизинговая компания М7» поступило Уведомление № 4167 от 26.06.2023 от Межрайонной инспекции ФНС № 9 по Республике Татарстан о вызове в налоговый орган налогоплательщика в связи необходимостью уточнения финансово-хозяйственной деятельности в рамках проведения налоговой проверки по НДС за 1 квартал 2023 года.

После чего, 12.07.2023 от Межрайонной инспекции ФНС № 9 по Республике Татарстан в адрес ООО «Лизинговая компания М7» поступило Требование № 2.9-0-21/5682н о представлении документов (информации), пояснений о продавце ООО «ПТБ Крепость».

Представитель ООО «Лизинговая компания М7» явился в налоговый орган по его запросу 19.07.2023г. По завершению явки был составлен протокол допроса № 88. Представитель ООО «Лизинговая компания М7» дал пояснения относительно цепочки поставщиков, предшествующих ООО «Лизинговая компания М7», и о мерах, которые он предпримет для урегулирования налогового разрыва.

По итогу камеральной налоговой проверки ООО «Лизинговая компания М7» подало уточненную декларацию по НДС, что повлекло невозможность принятия к вычету НДС, уплаченный по договору купли-продажи в размере 1 083 333,33 рублей.

Лизингополучатель выбор Продавца осуществил самостоятельно и несет вместе с ним солидарную ответственность, что установлено пунктами 3.2.1-3.2.4. Общих условий в редакции от 23.01.2023г. договора лизинга, а также пунктом 8.8 договора купли-продажи.

В связи с тем, что Продавец и Лизингополучатель несут перед Лизингодателем солидарную ответственность 19.12.2023 в адрес ООО «ПТБ Крепость» и ООО «АТМ» истцом были направлены претензии Исх.-ЛКМ7-1066/2023 от 19.12.2023 и Исх.-ЛКМ7-1067/2023 от 19.12.2023г. с требованием возместить ООО «Лизинговая компания М7» сумму в размере 1 083 333,33 рублей.

Поскольку претензии остались без ответа, истец обратился в суд. 

Суд, исследовав материалы дела, приходит к выводу о том, что исковое заявление подлежит удовлетворению. 

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Согласно ч. 1 ст. 23 Налогового Кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) налогоплательщик обязан уплачивать законно установленный налоги, вести в установленном порядке учет своих доходов (расходов) и объектов налогообложения, представлять в установленном порядке в налоговый орган по месту учета налоговые декларации (расчеты). 

Частью 1 ст. 45 Налогового Кодекса РФ установлено, что налогоплательщик обязан самостоятельно исполнить обязанность по уплате налога, неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате налога является основанием для направления налоговым органом или таможенным органом налогоплательщику требования об уплате налога. 

В силу п.1 ст.171 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщик имеет право уменьшить общую сумму налога, исчисленную в соответствии со ст.166 НК РФ, на установленные ст.171 НК РФ налоговые вычеты. 

Отказ в праве на налоговый вычет может иметь место, если процесс реализации товаров (работ, услуг) не сопровождается соблюдением корреспондирующей этому праву обязанности по уплате налога на добавленную стоимость в бюджет в денежной форме (Определение Конституционного суда РФ от 04.11.2004г. №324-О). 

Правила уменьшения сумм налога или их получения из бюджета императивно установлены ст.ст. 171, 172 НК РФ. Лицо, имеющее право на налоговый вычет, должно знать о его наличии, обязано соблюсти все требования законодательства для его получения и не может перелагать риск неполучения соответствующих сумм на своего контрагента. 

Публично-правовая природа налогового вычета не препятствует возмещению заявленных по настоящему иску сумм в качестве гражданско-правовой ответственности за нарушение частноправового обязательства. 

По смыслу п.1 ч. 1 ст. 146 Налогового Кодекса РФ реализация товаров (работ, услуг) на территории Российской Федерации признается объектом налогообложения, ч. 1 ст. 174 Налогового Кодекса РФ установлено, что уплата налога по операциям, признаваемым объектом налогообложения на территории Российской Федерации производится по итогам каждого налогового периода исходя из фактической реализации (передачи) товаров. 

Продавцом в пункте 6.1. договора купли-продажи были даны заверения Покупателю о том, что в отношении сумм НДС, уплаченных Покупателем Продавцу при расчетах по Договору, в бюджете будет сформирован источник по цепочке поставщиков товаров (работ/услуг) для принятия указанных сумм НДС к вычету Покупателем. 

Пунктом 6.2.3. договора купли-продажи установлено, что в случае неисполнения Продавцом действий по формированию источника для вычета НДС Покупатель вправе потребовать от Продавца возмещения суммы в размере суммы неурегулированного налогового разрыва. Продавец, при этом, обязан уплатить указанную сумму на расчетный счет Покупателя в течение 5 (пяти) банковских дней с даты получения уведомления Покупателя. 

Пунктом 6.3. договора купли-продажи указывает на то, что в соответствии со ст. 406.1 Гражданского кодекса РФ Стороны договорились в случае, если по итогам налоговой проверки в отношении Покупателя налоговым органом будет направлено требование о предоставлении пояснений либо о внесении исправлений в поданную Покупателем налоговую декларацию, либо в соответствии со своим решением налоговый орган признает неправомерным учет расходов Покупателем на приобретение Товара по настоящему договору и/или признает неправомерным применение Покупателем налоговых вычетов в отношении сумм НДС в связи с тем, что:

6.3.1. Продавец нарушал свои налоговые обязанности по отражению в качестве дохода сумм, полученных от Покупателя по Договору, а равно по исчислению и перечислению ПРОДАВЦОМ в бюджет НДС и/или

6.3.3. Продавец привлекал в качестве своих контрагентов организации, не исполняющие либо ненадлежащим образом исполняющие свои налоговые обязанности или имеющие иные Признаки недобросовестности либо контрагенты Продавца привлекали в качестве своих контрагентов (например, субподрядчиков, субпоставщиков) организации, не исполняющие либо ненадлежащим образом исполняющие свои налоговые обязанности или имеющие иные Признаки недобросовестности независимо от длины цепочки контрагентов (и в любом из указанных случаев – независимо от того, знал ли Продавец о данных фактах или нет),

6.3.4. Продавец не предоставил Покупателю счет-фактуру, товарную накладную, товарно-транспортную накладную или иной документ, необходимый Покупателю в соответствии с действующим законодательством для надлежащего исполнения Покупателем его обязанностей и/или реализации его прав как налогоплательщика по НДС, либо предоставил счет-фактуру, товарную накладную, товарно-транспортную накладную или иной документ, оформленный с нарушением установленного порядка или с ошибками, 

то Продавец обязан возместить Покупателю полностью все имущественные потери Покупателя, которые возникнут в случае неустранения в указанный налоговыми органами срок признаков несформированного по цепочке хозяйственных операций с участием Продавца источника для принятия Покупателем к вычету сумм НДС по операциям из Договора, если вследствие такого неустранения Покупатель добровольно отказался от уменьшения суммы подлежащего уплате налога по операциям с Поставщиком. 

Доводы ответчиков, изложенные в отзыве, отклоняются судом на основании следующего.

Как указал истец, выбор продавца ООО «ПТБ Крепость» самостоятельно осуществил лизингополучатель (ООО «АТМ»). Данное обстоятельство подтверждается письменными доказательствами: Общие условия к договору лизинга и Договором купли-продажи (пунктами 3.2.1-3.2.4. Общих условий в редакции от 23.01.2023г. договора лизинга, а также пунктом 8.8 договора купли-продажи). 

По п. 3.2.4 Общих условий прямо указано, что Лизингополучатель несет солидарную ответственность с Продавцом перед Лизингодателем за неисполнение/ненадлежащее исполнение Продавцом своих обязательств по Договору купли-продажи. 

Наличие у лизингодателя права требования, направленного на компенсацию своих затрат к продавцу, не исключает возможности обратиться с таким требованием к лизингополучателю.  

К данным требованиям применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о солидарных обязательствах (ст. 322).  

В соответствии с п.1 ст.406.1 ГК РФ стороны обязательства, действуя при осуществлении ими предпринимательской деятельности, могут своим соглашением предусмотреть обязанность одной стороны возместить имущественные потери другой стороны, возникшие в случае наступления определенных в таком соглашении обстоятельств и не связанные с нарушением обязательства его стороной (потери, вызванные невозможностью исполнения обязательства, предъявлением требований третьими лицами или органами государственной власти к стороне или к третьему лицу, указанному в соглашении, и т.п.). Соглашением сторон должен быть определен размер возмещения таких потерь или порядок его определения. 

В п.15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (Постановление №7) разъяснено, что в силу пунктов 1 и 5 статьи 406.1 ГК РФ соглашением сторон обязательства может быть прямо установлена обязанность одной из них возместить имущественные потери другой стороны, возникшие в случае наступления определенных обстоятельств, каким-либо образом связанных с исполнением, изменением или прекращением обязательства либо его предметом, и не являющихся нарушением обязательства. 

В отличие от возмещения убытков по правилам статей 15 и 393 ГК РФ возмещение потерь по правилам статьи 406.1 ГК РФ осуществляется вне зависимости от наличия нарушения (неисполнения или ненадлежащего исполнения) обязательства соответствующей стороной и независимо от причинной связи между поведением этой стороны и подлежащими возмещению потерями, вызванными наступлением определенных сторонами обстоятельств. 

По пункту 6.1. договора купли-продажи на основании ст. 431.2 ГК РФ Продавец заверяет Покупателя о том, что в отношении сумм НДС, уплаченных Покупателем Продавцу при расчетах по договору купли-продажи, в бюджете сформирован источник по цепочке поставщиков товаров (работ/услуг) для принятия указанных сумм НДС к вычету. 

Согласно п.1 ст.431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку. 

В соответствии с п.4 ст.431.2 ГК РФ последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 указанной статьи, применяются к стороне, давшей недостоверные заверения при осуществлении предпринимательской деятельности. 

В вышеуказанных случаях   предполагается, что             сторона, предоставившая недостоверные заверения, знала, что другая сторона будет полагаться на такие заверения. В п.1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие либо воздержаться от совершения определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 ГК РФ).  

Исчерпывающий перечень действий, совершение которых либо воздержание от совершения, которых может быть предметом обязательства, статьей 307 ГК РФ не установлен. В случаях, предусмотренных законом или вытекающих из существа обязательства, на сторону может быть возложена обязанность отвечать за наступление или не наступление определенных обстоятельств, в том числе не зависящих от ее поведения, например, в случае недостоверности заверения об обстоятельствах при осуществлении предпринимательской деятельности (пункт 4 статьи 431.2 ГК РФ). 

Сторонами определен размер возмещения таких потерь или порядок его определения в разделе 6 договора купли-продажи (п. 6.2.3, п 6.3). 

Как указано выше, пунктом 6.2.3. договора купли-продажи установлено, что в случае неисполнения Продавцом действий по формированию источника для вычета НДС, Покупатель вправе потребовать от Продавца возмещения суммы в размере суммы неурегулированного налогового разрыва. Продавец, при этом, обязан уплатить указанную сумму на расчетный счет Покупателя в течение 5 (пяти) банковских дней с даты получения уведомления Покупателя. 

Кроме того, представитель третьего лица -Межрайонной инспекции ФНС № 9 по Республике Татарстан позицию истца счел обоснованной, сообщил о возникновении налогового разрыва, для урегулирования которого достаточно лишь требования ФНС о представлении пояснений и добровольного отказа истца от уменьшения суммы, подлежащего уплате налога по операциям с Продавцом (то есть добровольной подачи уточненной налоговой декларации), так как соответствующие условия были согласованы сторонами спора в договоре купли-продажи.

Учитывая вышеизложенное, суд полагает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению в солидарном порядке.

Указанная позиция суда соответствует позиции, изложенной в Постановлении 11ААС по делу № А65-22993/2022 от 29.06.2023.

 В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы истца по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Заявление удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «АвтоТранспортнаяМеханизация» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и Общества с ограниченной ответственностью "Подразделение транспортной безопасности Крепость" (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) в солидарном порядке в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания М7", Тукаевский район, д.Тавларово (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 1 083 333,33 руб. денежных средств, расходы по уплате государственной пошлины  в размере 23 833 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по отдельному заявлению взыскателя.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                                               А.Р. Хасанов