ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Ленина, 145, г. Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело № А19-14638/2021

г. Чита

21 июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 21 июня 2023 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О.П.,

судей: Гречаниченко А.В., Корзовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ЛесПром» и конкурсного кредитора ФИО2 на определение Арбитражного суда Иркутской области от 05 апреля 2023 года по делу № А19-14638/2021,

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Королевская кобра» Радзивил (ранее – ФИО3) Радмилы Николаевны к обществу с ограниченной ответственностью «ЛесПром» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО4 о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок,

в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Королевская кобра» (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>, адрес места нахождения: 664047, 

<

...>),

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи находящегося в Арбитражном суде Красноярского края представителя общества с ограниченной ответственностью «ЛесПром» ФИО5 (доверенность от 09.11.2022) и находящихся в Арбитражном суде Восточно-Сибирского округа конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Королевская кобра» ФИО6, представителя конкурсного кредитора ФИО2 – ФИО7 (доверенность от 13.03.2021),

установил:

решением Арбитражного суда Иркутской области от 30.08.2021 общество с ограниченной ответственностью «Королевская кобра» (далее – ООО «Королевская кобра», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена арбитражный управляющий ФИО3 (ныне Радзивил) Радмила Николаевна (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «ЛесПром» (далее – ООО «ЛесПром») и ФИО4, содержащим следующие требования:

1. Признать недействительным договор цессии б/н от 01.09.2019 в редакции дополнительного соглашения от 08.11.2019, заключенный между ООО «Королевская кобра» и ФИО4;

2. Применить последствия недействительности сделки - договора цессии б/н от 01.09.2019 в редакции дополнительного соглашения от 08.11.2019 в виде восстановления прав требования ООО «Королевская кобра» к ООО «ЛесПром» по договорам займа б/н от 13.11.2017, 20.11.2017, 01.02.2018;

3. Признать недействительным соглашение о прощении долга б/н от 01.10.2018 по договорам займа б/н от 13.11.2017 и 20.11.2017 на сумму 85 710 000 руб., заключенное между ООО «Королевская кобра « и ООО «ЛесПром»;

4. Применить последствия недействительности сделки в виде сделки восстановления прав требования ООО «Королевская кобра» к ООО «ЛесПром» по договорам займа б/н от 13.11.2017 и 20.11.2017 на сумму 85 710 000 руб.;

5. Признать недействительным соглашение о прощении долга б/н от 01.10.2018 по договору займа б/н от 01.02.2018 на сумму 19 998 000 руб., заключенное между ООО «Королевская кобра» и ООО «ЛесПром»;

6. Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания в виде восстановления прав требования ООО «Королевская кобра» к ООО «ЛесПром» по договору займа б/н от 01.02.2018 на сумму 19 998 000 руб.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 28.02.2022 к участию в обособленном споре в качестве соответчика привлечен гражданин Российской Федерации ФИО4 (участник ООО «Королевская кобра»).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 21.05.2022, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2022, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11.10.2022 определение Арбитражного суда Иркутской области от 21.05.2022 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2022 по делу № А19-14638-5/2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Определением Арбитражного суда от 05.04.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, ООО «ЛесПром» и ФИО2 (далее – ФИО2, конкурсный кредитор с суммой требования 282 785,87 руб. на основании определения от 17.05.2022 о замене кредитора в реестре требований кредиторов) его обжаловали в апелляционном порядке, просили определение суда отменить и производство по обособленному спору прекратить или принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В апелляционных жалобах ООО «ЛесПром» и ФИО2 указывают на необоснованный отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства ООО «ЛесПром» о прекращении производства по обособленному сору. Полагают, что оспаривание конкурсным управляющим ничтожных сделок как оспоримых не ведет к защите нарушенных или оспариваемых прав кредиторов должника и нарушает пункт 1 статьи 2, часть 1 статьи 4 АПК РФ.

ООО «ЛесПром» также выражает несогласие с выводами суда о наличии у должника на дату заключения спорных сделок признаков неплатежеспособности, о безвозмездности оспариваемых сделок. Ссылается на наличие конфликта между должником и его учредителем, с одной стороны, и ответчиком, с другой, как на обстоятельства опровергающие наличие фактической аффилированности сторон при заключении оспариваемых сделок.

В отзыве на апелляционные жалобы конкурсный управляющий просит оставить определение суда первой инстанции без изменения.

В судебном заседании представители ООО «ЛесПром» и ФИО2 поддержали доводы апелляционной жалобы.

Конкурсный управляющий выразил несогласие с доводами апелляционных жалоб по основаниям, указанным в отзыве.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

При рассмотрении обособленного спора судом установлены следующие обстоятельства.

13.11.2017 между ООО «Королевская кобра» (заимодавец) и ООО «ЛесПром» (заемщик) заключен договор займа б/н, по условиям которого заимодавец обязался передать заемщику в срок до 15.11.2017 заем в размере 10 000 000 руб., а заемщик обязался вернуть сумму займа не позднее 15.11.2018 и уплатить проценты в размере 10% в год.

Платежным поручением от 13.11.2017 денежные средства в размере 10 000 000 руб. перечислены ООО «Королевская кобра» в пользу ООО «ЛесПром».

20.11.2017 между ООО «Королевская кобра» (заимодавец) и ООО «ЛесПром» (заемщик) заключен договор займа б/н, в соответствии с которым заимодавец обязался передать заемщику денежные средства в размере 76 000 000 руб., а заемщик обязался вернуть указанную сумму займа не позднее 20.11.2018 и уплатить проценты в размере 10% в год.

Платежными поручениями ООО «Королевская кобра» перечислило ООО «ЛесПром» денежные средства в размере 75 710 000 руб.

01.02.2018 между ООО «Королевская кобра» (заимодавец) и ООО «ЛесПром» (заемщик) заключен договор займа б/н, в соответствии с которым заимодавец обязался передать заемщику денежные средства в размере 20 000 000 руб. а заемщик обязался вернуть сумму займа не позднее 01.02.2019 и уплатить проценты в размере 10% в год.

Платежными поручениями ООО «Королевская кобра» перечислило ООО «ЛесПром» во исполнение условий договора денежные средства в размере 19 998 000 руб.

01.10.2018 между ООО «Королевская кобра» и ООО «ЛесПром» заключены два соглашения о прощении долга по вышеназванным договорам займа на общую сумму 113 496 489 руб., в том числе: 105 708 000 руб. (основной долг) и 7 788 489 руб. 05 копеек (проценты).

Предметом соглашений являлось полное освобождение заимодавцем заемщика от исполнения обязательств по договорам займа от 13.11.2017, 20.11.2017, 01.02.2018. Стороны договорились о полном прекращении обязательств по договорам займа с момента подписания соглашений.

Основанием сделки прощения долга по спорным договорам займа явилось намерение о вхождении ФИО4 в состав учредителей ООО «ЛесПром» с 20% долевым участием (пункты 1.6 соглашений от 01.10.2018).

01.09.2019 между ООО «Королевская кобра» (цедент) и гражданином Российской Федерации ФИО4 (цессионарий) заключен договор цессии (уступки права требования), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права требования по договорам займа от 13.11.2017, 20.11.2017, 01.02.2018, заключенным между цедентом и ООО «ЛесПром». Права по указанным договорам цедентом цессионарию передавались в полном объеме, в том числе право требования основного долга.

Дополнительным соглашением от 08.11.2019 пункт 3.1 договора цессии от 01.09.2019 изложен в следующей редакции: «сумма настоящего договора составляет 10 681 907 руб.».

По мнению конкурсного управляющего, договор цессии от 01.09.2019 заключен должником с заинтересованным лицом с целью причинения вреда кредиторам должника при неравноценном встречном предоставлении (стоимость не соответствует рыночной). Соглашения о прощении долга по договорам займа также заключены с целью причинения вреда кредиторам должника на безвозмездной основе, в результате их заключения существенно ухудшилось финансовое состояние должника, а его кредиторы утратили возможность удовлетворения своих требований за счет денежных средств, полученных в результате возврата займов и уплаты процентов по договорам займа от 13.11.2017, 20.11.2017, 01.02.2018.

Приведенные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок должника по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

При новом рассмотрении настоящего обособленного спора, ООО «ЛесПром» заявило ходатайство о прекращении производства по данному спору на основании пунктов 1 и 2 части 1 статьи 150 АПК РФ, указав, что апелляционным определением Красноярского краевого суда от 30.09.2022 по делу № 2-11/2020 оспариваемые в настоящем обособленном споре соглашения о прощении долга и договор цессии уже признаны недействительными (ничтожными) сделками, поэтому требования конкурсного управляющего нарушают пункт 1 статьи 2 и часть 1 статьи 4 АПК РФ.

Установив отсутствие тождественности между рассмотренным судом общей юрисдикции делом № 2-11/2020 с настоящим обособленным спором, принимая во внимание, что конкурсным управляющим реализовано право на оспаривание сделок должника по специальным основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве в рамках дела о банкротстве ООО «Королевская кобра» в интересах конкурсных кредиторов и в целях пополнения конкурсной массы должника, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии предусмотренных статьями 148 и 150 АПК РФ оснований как для оставления заявления конкурсного управляющего без рассмотрения, так и для прекращения производства по настоящему спору.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из доказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания вышеуказанных сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применения последствий их недействительности.

Рассмотрев доводы апелляционных жалоб, исследовав материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены определения суда первой инстанции.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как установлено судом, оспариваемые договоры заключены 01.10.2018, 01.09.2019 в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве (29.07.2021), то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено следующее.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие в совокупности следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов, - уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, выраженной в определении от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К таким основаниям может быть отнесен факт заключения спорной сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, заключение сделки с аффилированным лицом, что в своей совокупности является обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки, в связи с чем, указанные обстоятельства могут служить основанием для констатации наличия у оспариваемой сделки состава подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом установлено, что прощение долга по соглашениям от 01.10.2018, а равно уступка прав требования по договорам займов от 13.11.2017, 20.11.2017, 01.02.2018 существенно повлияло на финансовое состояние предприятия и повлекло возникновение у него признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества.

В период совершения оспариваемых сделок должник имел неисполненные обязательства перед контрагентами (ООО «Альтаир», Компанией «ФИО8 Ко., ЛТД»), требования которых в размере 1 954 410 руб. и 221 474 067 руб., впоследствии включены в реестр требований кредиторов определениями от 15.11.2021 и от 03.02.2022, соответственно.

Общая сумма «прощенного» долга на основании оспариваемых соглашений составляет 113 496 489 рублей, что превышает 50 % балансовой стоимости активов должника и достаточно для удовлетворения половины требований кредиторов должника включенных в реестр.

Из проведенного конкурсным управляющим анализа финансово-хозяйственной деятельности должника следует, что сделки по прощению долга послужили причиной увеличения неплатежеспособности и развитию кризисной ситуации в ООО «Королевская кобра», которая повлекла за собой превышение размера денежных обязательств должника над размером активов, повлияла на возможность исполнения должником денежных средств, обязательств по уплате обязательных платежей.

Материалами дела подтверждено совершение сторонами оспариваемых сделок в отсутствие равноценного встречного предоставления, что привело к причинению вреда, как самому должнику, так и его кредиторам.

Доводы ООО «ЛесПром» о возмездном характере оспариваемых сделок в виду вхождения ФИО4 в состав учредителей ООО «ЛесПром» с 20% долевым участием, являлись предметом исследования суда первой инстанции и были обоснованно отклонены.

Суд правомерно указал, что экономическая целесообразность в данной сделке имеется лишь для ООО «ЛесПром», получившему в качестве займа 105 708 000 руб. и не осуществившему возврат данной суммы должнику, и, возможно, ФИО4, который рассчитывал на получение дохода от прибыли ООО «ЛесПром».

Материалы дела не содержат доказательств того, что денежные средства от совместной деятельности должника, участника и ответчика поступали на расчетные счета должника.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлено доказательств того, что при заключении соглашений о прощении долга именно должник преследовал разумный экономический интерес, направленный на получение имущественной выгоды, а не на уменьшение активов должника.

В рассматриваемом случае, прощение долга под условием приобретения коммерческих выгод учредителем не обеспечивает экономические интересы ООО «Королевская кобра», а нарушает права и законные интересы кредиторов должника, потому является неразумным, так как должник в результате совершения оспариваемых сделок потерял около 50% оборотных активов в денежном выражении, и не имел возможности надлежащим образом исполнять свои обязательства перед контрагентами как по оплате поставленного товара, так и по поставке товара иностранному контрагенту, которым произведена предварительная оплата по обязательствам, возникшим в 2017 году, то есть до совершения оспариваемых сделок. Для должника оспариваемые сделки являются безвозмездными (то есть сделками дарения), что прямо запрещено императивным требованием пункта 4 статьи 575 ГК РФ.

Установленная общность экономических интересов, фактические взаимоотношения ООО «Королевская кобра» и ООО «ЛесПром» позволили суду суда первой инстанции сделать обоснованный вывод о наличии фактической аффилированности между ними, что соответствует правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475.

Сам факт заключения соглашений о прощении долга между коммерческими организациями на сумму более 100 000 000 руб. свидетельствует о существенном отклонении поведения ООО «ЛесПром» от стандартов деловой практики, указывает на его недобросовестность и неразумность (определения ВС РФ от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710 по делу № А40-177466/2013).

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что экономические интересы должника и ООО «ЛесПром» на протяжении длительного времени объективно противопоставлены (по причине конфликта между должником и его учредителем), суд апелляционной инстанции не принимает во внимание, так как в настоящем обособленном споре правовое значение имеет факт аффилированности участников спорных сделок именно на момент их совершения.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что на дату совершения сделок по отчуждению имущества должника (прощению долга на сумму 105 708 000 рублей, что составляет примерно 50% активов должника) в отсутствие встречного равноценного предоставления и при наличии у должника признаков недостаточности имущества, на которое возможно обратить взыскание и за счет которого возможно удовлетворение требований кредиторов должника, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что соглашения от 01.10.2018 о прощении долга по договорам займа б/н от 13.11.2017, 20.11.2017, 01.02.2018 имеют признаки недействительных сделок, поскольку совершены между заинтересованными лицами в период, когда должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами, а, следовательно, и признаки неплатежеспособности, в отсутствие равноценного встречного предоставления с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

С учетом изложенного у суда первой инстанции имелись достаточные основания для признания соглашений о прощении долга недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применения последствий недействительности сделок в виде восстановления прав требования должника по договорам займа.

Суд апелляционной инстанции осуществляет проверку судебного акта в пределах, определяемых доводами апелляционных жалоб, и доводами, содержащимися в пояснениях и возражениях на жалобу, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»). Поскольку в части требования о признании недействительным договора цессии доводы к отмене судебного акта участвующими в деле лицами не заявлены, основания для пересмотра выводов арбитражного суда в указанной части определения отсутствуют.

Доводы заявителей апелляционных жалоб о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права при рассмотрении ходатайства ООО «ЛесПром» о прекращении производства по настоящему спору, не нашли своего подтверждения.

Ходатайство ООО «ЛесПром» о прекращении производства по обособленному спору было обоснованно отклонено судом первой инстанции ввиду недоказанности его тождественности с ранее рассмотренным спором.

Целью конкурсного производства является последовательное проведение мероприятий по максимальному наполнению конкурсной массы и соразмерное удовлетворение требований кредиторов должника.

Одно из таких мероприятий - оспаривание сделок должника по специальным основаниям, предусмотренным ст. 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.

Особенностью дел о несостоятельности является то, что ввиду ограниченного количества имеющихся у должника средств, требования кредиторов удовлетворяются в определенной последовательности (ст. 134, п. 2 ст. 142 Закона о банкротстве).

Названные факторы, в свою очередь, обусловливают особенности применения последствий недействительности сделок (в том числе денежных платежей), оспоренных в деле о банкротстве: суд присуждает к взысканию с контрагента должника определенное имущество, в то время как требование контрагента к должнику признается восстановленным, то есть впоследствии оно может быть включено в реестр (ст. 61.6 Закона о банкротстве, пп. 25, 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» («Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020).

Оспаривание сделок должника в деле о банкротстве последнего осуществляется в интересах конкретного заявителя лишь косвенно, поскольку сам заявитель не является стороной оспариваемой сделки и результат судебного спора на права кредитора напрямую не влияет. Прямым результатом применения последствий недействительности сделки является восстановление прав должника - возвращение в конкурсную массу его имущества в  натуральном или денежном выражении или освобождение от обязательств. Только за счет этого впоследствии увеличивается вероятность удовлетворения требований инициатора обособленного спора наравне с прочими кредиторами.

Таким образом, при оспаривании сделки в деле о банкротстве материально-правовые интересы группы кредиторов несостоятельного лица противопоставляются интересам выгодоприобретателей по сделке. Действуя от имени должника (его конкурсной массы) в силу полномочия, основанного на законе (п. 1, 2 ст. 61.9 Закона о банкротстве), инициатор обособленного спора, по существу, выступает в роли представителя должника, а косвенно - группы его кредиторов («Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2021)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.06.2021).

Исходя из положений части 6 статьи 27 АПК РФ, приведенных положений Закона о банкротстве и правовых позиций Высших судебных инстанций, рассмотрение заявлений о признании сделок должника недействительными по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве относится к исключительной компетенции арбитражного суда, рассматривающего дела о банкротстве, при этом в силу правовой позиции, отраженной в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» суды, в том числе суды общей юрисдикции не вправе проводить проверку оспариваемых по общегражданским основаниям сделок на соответствие требованиям главы III.1 Закона о банкротстве, а равно давать оценку доводам о наличии у таких сделок признаков подозрительности, установленных статьями 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, реализация права на оспаривание сделок должника по специальным основаниям возможно исключительно при самостоятельном обращении с такими трепаниями лиц, указанных в статье 61.9 Законом о банкротстве.

Таким образом, предусмотренный Законом о банкротстве специальный порядок оспаривания сделок должника, а также специальный субъектный состав, лиц, которым предоставлено право на оспаривание сделок должника, не позволяет каким-либо судам, кроме арбитражного суда, рассматривающего дело о банкротстве должника давать оценку оспариваемым сделкам по основаниям главы III.1 Закона о банкротстве, следовательно, в рассматриваемом случае реализация права конкурсного управляющего, действующего в интересах кредиторов должника, на оспаривание сделки по основаниям, установленным статьей 61.2 Закона о банкротстве, возможна исключительно в рамках настоящего обособленного спора.

Как установлено судом, вступившим в законную силу апелляционным определением Красноярского краевого суда от 30.09.2022 отменено решение Богучанского районного суда Красноярского края от 24.12.2020 по делу № 2-11/2020, принято новое решение, согласно которому исковое заявление ФИО4 к ООО «ЛесПром», ООО «Королевская кобра» удовлетворено частично; признаны недействительными (ничтожными): соглашение о прощении долга от 01.10.2018 между ООО «Королевская кобра» и ООО «ЛесПром» по договору займа от 20.11.2017; соглашение о прощении долга от 01.10.2018 между ООО «Королевская кобра» и ООО «ЛесПром» по договору займа от 01.02.2018, в остальной части иска ФИО4 отказано. Встречное исковое заявление ООО «ЛесПром» удовлетворено; признан недействительным (ничтожным) договор цессии (уступки права требования) от 01.09.2019 между ООО «Королевская кобра» к ФИО4.

В силу части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

При этом, несмотря на то, что состав лиц участвующих в указанном деле и настоящем обособленном споре одинаков, процессуальный статус данных лиц не является тождественным, поскольку в рамках гражданского дела № 2-11/2020 лицами, оспаривающими сделки истцом по первоначальному иску и истцом по встречному иску выступали ФИО4 и ООО «ЛесПром» соответственно, в рассматриваемом же споре заявителем выступает конкурсный управляющий ООО «Королевская кобра».

Из текста названного судебного акта усматривается, что при рассмотрении апелляционной жалобы суд не исследовал и не оценивал соответствие оспариваемых сделок требованиям главы III.1 Закона о банкротстве, а основанием констатации факта недействительности (ничтожности) данных сделок на основании статьи 168 ГК РФ, послужило их несоответствие императивным требованиям пункта 4 статьи 575 ГК РФ, следовательно, конкурсным управляющим правомерно и обосновано реализовано право на оспаривание сделок должника по специальным основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве и в рамках дела о банкротстве ООО «Королевская кобра» в интересах конкурсных кредиторов и в целях пополнения конкурсной массы должника.

Согласно правовой позиции, содержащейся в пункте 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Как установлено судом, в рамках гражданского дела № 2-11/2020 апелляционным судом общей юрисдикции не рассматривался вопрос о применении последствий недействительности (реституции) оспоренных сделок, в то время как в рамках настоящего спора такие требования конкурсным управляющим заявлены, и более того, в силу требований пункта 2 статьи 167 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.6 и абзаца второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве, разъяснений, приведенных в пункте 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», при рассмотрении заявлений об оспаривании сделок должника, арбитражный суд обязан по своей инициативе применить последствия ее недействительности независимо от наличия такого требования в заявлении лица, оспаривающего сделку должника.

Довод ООО «ЛесПром» о том, что правовые последствия недействительности сделок как ничтожных, так и оспоримых, одни и те же (восстановление прав по договорам займа), является ошибочным, поскольку для восстановления конкурсным управляющим (лицом, не являвшимся стороной сделок) прав должника и его кредиторов по договорам займа момент применения судом последствий недействительности соглашений о прощении долга является определяющим для исчисления срока исковой давности.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для прекращения производства по спору на основании пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено,  в связи с чем определение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционные  жалобы - без удовлетворения.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционных жалоб относится на заявителей.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Иркутской области от 05 апреля 2023 года по делу № А19-14638/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                           О.П. Антонова

 

Судьи                                                                                    А.В. Гречаниченко

 

                                                                                               Н.А. Корзова