Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

дело № А76-5992/2019

01  июня 2020  года

г. Челябинск

 

 

Резолютивная часть решения объявлена 25 мая 2020 года.

Решение в полном объеме изготовлено 01  июня 2020 года.

 

Судья Арбитражного суда Челябинской области Булавинцева Н.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску участника  общества с  ограниченной  ответственностью «Юридическая Компания «Империя»  ФИО2,                               г. Челябинск, действующего в интересах общества с  ограниченной  ответственностью «Юридическая Компания «Империя», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, к индивидуальному предпринимателю ФИО3 ОГРНИП 314744936700275, г. Златоуст Челябинской области,   при участии в деле в качестве  третьих лиц,  не заявляющих самостоятельных требований  относительно предмета спора ФИО4, ФИО5, ФИО6,  общества с  огрнаиченной  ответственностью "РосАвтоАльянс», о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании: представителя истца ФИО7 М-С. действующей на  основании нотариальной доверенности 74АА4959630 от 19.05.2020, личность удостоверена по паспорту, ответчика ФИО3, личность удостоверена по паспорту.

 

ФИО2, г. Челябинск (далее – истец), 25.02.2019 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к  ФИО5, г. Челябинск, ФИО4, г. Нефтеюганск, ХМАО, индивидуальному  предпринимателю ФИО3 о признании недействительной сделки  -  договора  дополнительного соглашения  от 27.08.2015 по уступки  права  требования  (цессии)  от 07.05.2015, должник ФИО6,  применении последствий  недействительной сделки, взыскании убытков в сумме 4 208 8989 руб. 56 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.06.2019г. принято к производству исковое заявление ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью Производственное Предприятие «Ресурс-2», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, ФИО5, г. Нефтеюганск, индивидуальному предпринимателю ФИО3, ОГРНИП 314744936700275, г. Златоуст Челябинской области (далее – ответчики, ООО ПП «Ресурс-2», ФИО5, ИП ФИО3), о признании недействительными договора уступки права требования (цессии) от 16.06.2014, заключенного между ООО ПП «Ресурс-2» и ООО ЮК «Империя», договора уступки права требования (цессии) от 07.05.2015, заключенного между ООО ЮК «Империя» и ИП ФИО3, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ИП ФИО3 в пользу ООО ЮК «Империя» денежных средств в сумме 12 802 715 руб.  Делу присвоен номер А76-15826/2019.

Суд в порядке ч. 3 ст. 130 АПК РФ Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации протокольным определением от 03.07.2019 в рамках дела А76-5992/2019 выделил в отдельное производство требования искового заявления ФИО2, г. Челябинск, к ФИО5, г. Челябинск, Индивидуальному предпринимателю ФИО3, ОГРНИП 314744936700275, г. Златоуст Челябинской области, о взыскании убытков в сумме 4 208 989 руб. 56 коп., делу  присвоен № А76-24111/2019.

Решение  по делу № А76-24111/2019 вынесено 17.02.2020  года, решение  не вступило в законную силу.

Определением суда 05.07.2019г.  в соответствии с п. 2.1 ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела № А76-5992/2019 и № А76-15826/2019 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения, с присвоением объединенному делу                     №  А76-5992/2019.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.07.2019  принято к производству исковое заявление ФИО2 к ФИО5  к Индивидуальному предпринимателю ФИО3 о признании дополнительного соглашения от 18.06.2016 к договору уступки права требования (цессии), заключенного между ООО ЮК «Империя» и ИП ФИО3 ничтожным и применении последствий недействительности сделки. Делу присвоен номер А76- 21811/2019.

Определением суда 09.08.2019  в соответствии с п. 2.1 ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела       № А76-5992/2019 и № А76-21811/2019 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения, с присвоением объединенному делу №  А76-5992/2019.

Определением суда от 15.07.2019 суд в порядке ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО8. 

Определением суда от 09.08.2019 суд в порядке ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора ФИО5, ФИО6.

С учетом объединения дел и уточнения исковых требований предметом настоящего спора являются требования о признании недействительными:

договора уступки права требования (цессии) от 16.06.2014 заключенного между ООО ЮК «ИМПЕРИЯ» и ООО ПП «Ресурс-2»; 

договора уступки права требования (цессии) от 07.05.2015 заключенного между ООО ЮК «ИМПЕРИЯ» и ИП ФИО3;

дополнительного соглашения от 27.08.2015 к договору уступки права требования (цессии) от 07.05.2015;

дополнительного соглашения от 18.06.2016 к договору уступки права требования цессии от 07.05.2015. и применение последствий недействительности сделок.

В судебном  заседании 10 марта 2020 года  истцом  заявлено о фальсификации  протокола  общего собрания участников  общества от 18.06.2016 года (л.д.34  том 5).

С учетом  длительности рассмотрения  дела, наличием иных требований по которым  на  дату  рассмотрения  дела сторонами не  заявлено новых возражений,  в судебном  заседании 25.05.2020, суд  выделил в  отдельное  производство требование о признании  дополнительного соглашения от 18.06.2016 к договору уступки права требования цессии от 07.05.2015. и применение последствий недействительности сделок.

При этом суд отмечает, что  в случае удовлетворения  требований  истца   о признании  дополнительного соглашения от 18.06.2016 к договору уступки права требования цессии от 07.05.2015. и применение последствий недействительности сделок у него имеется  права  на пересмотр судебного акта по новым  обстоятельствам.

Исковые  требования   истцом  изложены в  заявлении  от 28.01.2020  года (л.д.125-127 том 4).

Таким  образом, с учетом объединения  и разъединения  требований,   ответчиком 

- по требованию о признании  недействительным   договора уступки  права  требования  от 16.06.2014 и применении последствий  недействительной сделки  является   общество с  ограниченной  ответственностью «ПП «Ресурс 2», 

-  по требованию о  признании недействительным  договора уступки права требования (цессии) от 07.05.2015 заключенного между ООО ЮК «ИМПЕРИЯ» и ИП ФИО3; дополнительного соглашения от 27.08.2015 к договору уступки права требования (цессии) от 07.05.2015  и  применении последствий  недействительной сделки является ИП ФИО3

В обоснование заявленных требований истец ссылается, что спорные сделки являются недействительными, поскольку заключены с нарушением пункта   3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), так как являются крупными и были совершены при отсутствии участниками общества.  По мнению истца, сделки были совершены в ущерб интересам общества.   Кроме того, истец полагает, что председатель ликвидационной комиссии ФИО9 (ФИО10) не имела права подписывать дополнительное соглашение от 18.06.2016г.  без решения ликвидационной комиссии. Истец считает, что договор цессии от 16.06.2014  является мнимой сделкой применительно к п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку, учитывая создание ООО ЮК «Империя» 04.06.2014, к дате ее совершения у общества отсутствовали финансовые возможности произвести оплату приобретенного права требования. Истец, указывает, что дополнительное соглашение от 18.06.2016 к договору цессии от 07.05.2015 является ничтожной сделкой, так как стороны не вправе вносить изменение в договор цессии от 07.05.2015,  поскольку ИП ФИО3 получила все денежные средства с ФИО6 

28.01.2020 истцом было подано ходатайство об изменение основания иска в части признания дополнительного соглашения от 18.06.2016 к договору цессии от 07.05.2015. ничтожным. Судом указанное ходатайство было удовлетворено.

Представитель материального истца – общества с ограниченной ответственностью ЮК «Империя» в судебном заседании, указал, что решением участников Общества единогласно одобрено заключение договора цессии от 07.05.2015г (протокол № 2 от 07.05.2015) и дополнительного соглашения от 18.06.2016 (протокол от 18.06.2016).  Кроме того, истец до 2018 года фактически являлась контролирующим лицом Общества, контролировала финансовую деятельность Общества, имела доступ к расчетному счету, осуществляла платежи с расчетного счета, имела права подписи банковских документов, единственная печать Общества была у истца.  Следовательно, истец был уведомлен о заключении спорных сделок. 

Представитель материального истца пояснил в судебном  заседании 28.01.2020 года, суду, что обществу не причинен ущерб от заключения спорных сделок, так как по результатам сделок сторонами произведены все расчеты за уступленные права и получена прибыль,  представлены пояснения (л.д.104-107 том 3). 

Также представитель материального истца подтвердил, что со стороны ИП ФИО3 условия договора уступки права требования были исполнены в полном объеме, оплата в сумме 1 500 000 руб. была выплачена обществу ЮК «Империя». 

Ответчик – ИП ФИО3 заявила о пропуске срока исковой давности, указав, что до 2018 истец являлась бухгалтером общества, контролировала денежные потоки общества, данное обстоятельство установлено судом общей юрисдикции, арбитражным судом по делу А76-5783/2019, истец являлась директором ООО «РосАвтоАльянс» в период с 20.01.2014 по 06.10.2015. Ответчиком указано об одобрении сделок со стороны истца (протокол № 2 от 07.05.2015,  протокол  от 18.06.2016).

Истец не согласился с доводами ответчиков по вопросу срока исковой давности, указал, что о спорных сделках истцу стало известно в марте 2018  при рассмотрении  арбитражным  судом дела № А76-37238/2017 и при рассмотрении дела А76-21809/2018.

Ответчик – ООО ПП «Ресурс-2» представил  объяснения в порядке ст. 81 АПК РФ заявил о пропуске срока исковой давности, указав, что истец, являясь участником и главным бухгалтером общества знала о договоре цессии от 16.06.2014г., а также  ФИО2 являлась директором ООО «РосАвтоАльянс» и в рамках дела № 2-3760/2014 Курчатовского районного суда города Челябинска от ООО «РосаАвтоАльянс»  20.10.2014 поступило заявление за подписью ФИО2 в котором,  последняя, как директор  ООО «РосАвтоАльянс»  выразила свою правовую позицию по делу и просила удовлетворить исковые требования ООО ЮК «ИМПЕРИЯ» о взыскании с ФИО6 неосновательного обогащения, на основании права переуступленного  ООО ЮК  «Империя»  Обществом ПП «Ресурс-2» по договору цессии от 16.06.2014г., которое переуступлено ООО ПП «Ресурс-2» Обществом «РосАвтоАльянс» по договору цессии от 30.07.2011. Ответчиком указано, что свои обязательства по договору цессии от 30.07.2011 он выполнил в полном объеме, что подтверждается решением Курчатовского районного суда города Челябинска от 20.10.2014 по делу 2-3760/2014 и решением Курчатовского районного суда от 23.08.2016 по делу № 2223/2016. А ООО ЮК «ИМПЕРИЯ» выполнило свои обязательства перед ответчиком по договору цессии от 16.06.2014.

Заявлено о пропуске срока  исковой  давности (л.д. 57-59 том 4).

Третье лицо – ФИО5  в материалы представила отзыв и заявление о пропуске срока исковой давности, так ФИО5 указала, что 16.06.2014 между ООО ПП «Ресурс-2» и ООО ЮК «ИМПЕРИЯ» был заключен договор уступки права требования к должнику ФИО6 ООО ЮК «Империя»  07.05.2015 переуступило ИП ФИО3 права требования к должнику ФИО6, заключение указанного договора было одобрено решением общего собрания от 07.05.2015, в том числе истцом.  18.06.2016г. между  обществом ЮК «Империя» и ИП ФИО3 было заключено дополнительное соглашение к договору цессии от 07.05.2015, заключение указанного соглашения было также одобрено решением общего собрания от 18.06.2016, в том числе истцом. Истец, являясь участником и бухгалтером общества, контролировала деятельность общества в период с 2014 по 2018. По мнению третьего лица, заключение спорных договоров цессии и дополнительных соглашений не причинили убытку обществу, поскольку обществом получена прибыль. 

Истец  не согласился с доводами  ответчика по вопросу срока  исковой  давности, указал, что о выданных займах ему стало известно  в 2019  году, после рассмотрения  дел по истребованию с  общества  документов по хозяйственной  деятельности общества.

Третье  лицо – ФИО6 в судебном  заседании 10.03.2020  пояснил, что на сегодняшнюю дату  все  судебные акты по взысканию с  него неосновательного обогащения  исполнены в  полном  объеме.

Третье  лицо -  общество с  ограниченной  ответственностью «РосАвтоАльянс»  представило в материалы  дела  пояснение (л.д.1- 2  том 5), указало, что 30.07.2011  между  третьем  лицом  и обществом ПП «Ресурс2»  был  заключен договор  цессии, в  рамках которого   ООО ПП «Ресурс2»  было уступлено право  требования  к  ФИО6  по взысканию задолженности  по платежным поручениям от 01.07.2008 № 363,  от 02.07.2008 № 366,  от 03.07.2008 № 372, сумма  уступки составила                            12  742 715 руб., в  дальнейшем  16.06.2014    общество ПП «Ресурс 2»  переступило право требования   обществу ЮК «Империя».

 Третьим  лицом, указано, что  о произведенной сделке в  2011  году ему стало известно только в 2019 году, после  получения  определения суда  о привлечении  к участию в  деле в качестве  третьего лица,  не заявляющего самостоятельных требований  относительно предмета  спора,  при этом обществом  указано, что  договор   от 30.07.2011   подписан  иными  лицами, чем указано в  договоре,  представлено заключение специалиста  по вопроса  подписей  руководителей в  договоре цессии  от 30.07.2011.

Определением суда  от 20.05.2020  года заявление  третьего лица -  общества с  ограниченной  ответственностью  «РосАвтоАльянс»  от 05.03.2020 года (л.д.43-45  том 5)   о вступлении в  дело в качестве  третьего лица с самостоятельными требованиями  возвращено заявителю.

В судебном  заседании 25.05.2020   ответчиком  ИП ФИО3 снято с  рассмотрение  ходатайство   об объединении настоящего дела с  делом  А 76-35510/2019 и А76-21359/2019.

Истцом  также  в судебном  заседании 28.01.2020 снято с рассмотрения  ходатайство истца  об объединении  настоящего дела с  делом  № А76-35510/2019. 

При рассмотрении дела  истцом  было заявлено  о фальсификации следующих доказательств: 

-  протокола   общего собрания участников  общества  от 07.05.2015 (л.д.38 том 2). Так  истцом  было указано, что указанный  протокол   не предоставлялся  истцу  при рассмотрении дела   об истребовании  доказательств.

В судебном  заседании  истец устно заявил  о снятии  указанного заявления  с  рассмотрения (протокол  судебного заседания  от 20.05.2019,  письменное  заявлении  не представил.

 Судом  рассмотрено данное  заявление в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  и судом  не установлено оснований  для  признания протокола  сфальсифицированным, поскольку в рамках дела А76-8824/2019 истцу  были  предоставлены копии протоколов  общих собраний  от 07.05.2015     и от 18.06.2016,  подлинники  указанных протоколов  были  представлены суду  для  обозрения (определение  Арбитражного суда Челябинской  области от 08.07.2019 по делу № А76-8824/2019).

- договора  уступки  права  требования  от 16.06.2014,  дополнительного соглашения  от 18.04.2016 года, квитанции к  приходному кассовому  ордеру  от 26.04.2016 (л.д.42 том 4).

Суд в порядке  ст.  161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  приступил к  рассмотрению, указанного заявления.

 В  рамках рассмотрения  указанного заявления, судом  было установлено, что копия  договора  уступки  права  требования  от 16.06.2014,  была  представлена самим  истцом,  при предъявлении исковых требований (л.д.85  том 2),  и, следовательно,  нормы ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации не могут быть  применены.

В  ходе судебного разбирательства представитель материального истца,  представивший дополнительное  соглашение  к  договору уступки права  требования  от 18.04.2016 (л.д.28 том 2), заявлением  от  18.11.2019 (л.д.61  том 4) исключил, указанного доказательство из материалов  дела (протокол от 18.11.2019  л.д.79 том 4).

Также  из числа  доказательств  была исключена квитанции к  приходному кассовому  ордеру  от 26.04.2016  (л.д.61  том 4).

Истцом в материалы  дела  представлено   заявление  об исключении   доказательств (л.д.60 том 4) -заявления   общества «РосАвтоАльянс»  от 20.10.2014, представленного ответчиком  ИП ФИО11  (л.д.62  том 4), заявлением  от  27.01.2020  ИП ФИО11  исключила  из числа  доказательств, указанную справку (л.д. 94-95  том 4), заявлением  от 10.01.2020  ответчик  -  общество  ПП «Ресурс 2»  исключил из числа  доказательств   копию справки  от 16.06.2014  № 27 (л.д.94  том 4) 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом (л.д.88 том 1); в судебное заседание представители  ФИО4, ФИО12, ФИО5,  общества  с  ограниченной  ответственностью «РосАвтоАльянс», общества с  ограниченной  ответственностью «ЮК «Империя», общества с  ограниченной  ответственностью ПП «Ресурс 2»,   не явились,  о дате судебного заседания уведомлены.

. С учетом мнения участников процесса и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено арбитражным судом в отсутствие  ответчика  ООО ПП «Ресурс 2» ,  третьих лиц.

В судебном  заседании 15.05.2020 объявлен перерыв  до 25.05.2020, сведения  о котором размещены  на  официальном сайте.

 В материалы  дела  от ответчика ИП ФИО3 и третьего лица ФИО5 поступили  проекты судебных актов.

Судом  не принято в качестве  доказательства, представленное третьем  лицом -  обществом «РосАвтоАльян»  заключение от 20.05.2020 года  № 2020/22 по подписям,  расположенным в  договоре  уступки права  требования  от 30.07.2011, заключенного между  ООО «РосАвтоАльянс»  и ООО ПП «Ресурс 2»,  в порядке ст. 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку  данный  договор не является  предметом  спора в  настоящем  деле.

Исследовав материалы  дела, заслушав  пояснение  истца,  ответчика ИП ФИО3,  ответчика

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, Инспекцией Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району г. Челябинска 04.06.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о регистрации юридического лица – ООО ЮК «Империя» с присвоением основного государственного регистрационного номера 

<

***>.

Участниками ООО ЮК «Империя» являлись ФИО3, имевшая долю в уставном капитале общества в размере 33%, ФИО5, имевшая долю в уставном капитале общества в размере 33%, и ФИО2, имевшая долю в уставном капитале общества в размере 34%.

Впоследствии ФИО3 вышла из состава участников ООО ЮК «Империя», а доля ФИО5 в уставном капитале общества увеличилась до 66%.

Как следует из материалов дела, 07.05.2015 года между ООО ЮК «Империя» и ИП ФИО3 заключен договор уступки права (требования) в полном объеме к ФИО6 денежной суммы по решению Курчатовского районного суда города Челябинска от 21.10.2014 года, по делу № 2- 3760/2014.

Сумма уступаемого права составляет 12 802 715 руб. 00 коп. (пункт 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 1.4 договора к цессионарию переходят все права и в том объеме и условиях, которые существовали к моменту перехода прав, в том числе право по взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму, взысканную с должника по решению суда.

За уступленное право выплачивается вознаграждение в сумме                12 300 000 руб. (пункт 3.1. договора).

Заключение указанного договора одобрено решением общего собрания участников общества от 07.05.2015, оформленного протоколом № 2, в том числе истцом по настоящему делу.

Соглашением от 18.06.2016 в пункт 3.1 внесено изменение, согласно которого за уступленное право сумма вознаграждения составила 1 500 000 руб.

Заключение указанного соглашения одобрено решением общего собрания участников общества от 18.06.2016, оформленного протоколом от 18.06.2016 и подписанное истцом по настоящему делу.

Дополнительной соглашение  от 18.06.2016 и протокол  общего собрания участников  общества  от 18.06.2016  на  дату вынесения судебного акта не  признаны  судом  недействительными. 

Сумма   в  размере 1 500 000 руб. была перечислена со стороны ИП ФИО3 в полной сумме, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела платежные поручения (л.д.133-140 том 3), и не опровергается материальным истцом в пояснениях  (л.д.104 -106 том 3)  и подтверждены выпиской по счету  материального истца за период   с 26.01.2015 по 26.12.2015 (л.д.112 -126  том 3), а  также  справкой АО «Альфа банк»  от 02.07.2018 (л.д.127-128 том 3).

Право требования к ФИО6 общество ЮК «Империя» получило по договору уступки права требования  (цессии) от 16.06.2014 от ООО ПП «Ресурс- 2», в рамках указанного договора ООО ЮК «Империя» обязалось выплатить 12 200 000 руб. 

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу названной нормы, на момент совершения мнимой сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Таким образом, квалифицирующим признаком мнимой сделки является отсутствие намерение сторон ее исполнять и соответственно ее неисполнение.

Для квалификации совершенной сделки как мнимой суду следует установить, совпадает ли волеизъявление сторон сделки с их действительной общей волей (Определение Верховного Суда РФ от 29.10.2013 № 5-КГ13-113).

Наряду с этим в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», а также Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в Постановлении Президиума № 7204/12 от 18.10.2012 и Верховным Судом Российской Федерации в Определении N 5-КГ16-114 от 20.09.2016 даны разъяснения, согласно которым для создания видимости правовых последствий совершенной мнимой сделки стороны могут осуществить для вида ее формальное исполнение, в силу чего формальное исполнение такой сделки лишь для вида не может препятствовать квалификации судом такой сделки как мнимой.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ бремя доказывания оснований недействительности сделки возлагается на истца.

Между тем истцом доказательств изложенных обстоятельств истцом не представлено: отсутствуют доказательства несовпадения воли и волеизъявления сделки; сделка фактически исполнялась сторонами своей волей и в своем интересе, в том числе ООО ЮК «ИМПЕРИЯ»  совершались действия, связанные с истребованием в судебном порядке задолженности с ФИО6 

Истцом также не доказаны фактические и правовые основания признания оспариваемого договора уступки прав (цессии) от 16.06.2014 недействительным.

Решением Курчатовского районного суда города Челябинска от 21.10.2014 по делу № 2 -3760/2014 исковые требования ООО ЮК «Империя» удовлетворены, суд взыскал с ФИО6 неосновательное обогащение в сумме 12 742 715 руб.

При рассмотрении Курчатовским районным судом города Челябинска дела № 2-3760/2014, являющееся третьим лицом ООО «РосАвтоАльянс» 20.10.2014 в материалы дела представлено заявление  за подписью директора ФИО2, в котором выражено мнение об удовлетворении требований истца. Учитывая, что в рамках  дела № 2-3760/2014 обществом ЮК «ИМПЕРИЯ» с ФИО6 взыскивалась задолженность на основании   договора цессии от 16.06.2014 года, признание требований обоснованными свидетельствует об одобрение истцом указанной сделки и о том, что истцу по состоянию на 20.10.2014 было известно о заключении данного договора цессии.

Определением Курчатовского районного суда от 29.07.2015 произведена процессуальная замена ООО ЮК «Империя» на ИП ФИО3 

Дополнительным соглашением от 27.08.2015 стороны изменили п. 1.1 договора цессии от 07.05.2015, а именно уточнили основание неосновательного обогащения, внесено уточнение на какую сумму начисляются проценты за пользование чужими денежными средствами 

Полагая, что дополнительное соглашение от 27.08.2015 заключено бывшим директором ФИО5 на крайне невыгодных для ООО ЮК «Империя» условиях и повлекло причинение убытков истцу, участник общества ФИО2  обратилась в суд  с  требованием  о признании его недействительным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Таким образом, прямых убытков истцу не причинено, возможное получение прибыли от дальнейшего взыскания штрафных санкций, процентов за пользование чужими денежными средствами, истцу как не участнику спорного с ФИО6 правоотношения, не может расцениваться как убытки общества. Причинной связи между действиями ответчика и какими-либо убытками у истца судом не установлено. Взыскания штрафных санкций с контрагента по сделке, участником которой истец не являлся, не является убытками общества, а может лишь квалифицироваться как незапланированная прибыль, получение которой, либо неполучение которой не причиняет вред истцу.

Проанализировав условия дополнительного соглашения от 27.08.2015, суд приходит к выводу, что фактических изменений в договор уступки права требования сторонами не внесено, объем переданных прав и обязанностей не изменился.

Из материалов дела усматривается, что первоначальным кредитором в спорных правоотношениях с ФИО6 было ООО ПП «Ресурс-2». ООО ЮК «ИМПЕРИЯ»  приобрело права требования у данного общества и уплатило 1 100 00 руб., что следует из условий договора от 16.06.2014 и дополнительного соглашения от 18.04.2016, факт оплаты со стороны материального истца в пользу ООО ПП «Ресурс-2» не опровергается  последним и установлено в рамках дела № 2-3760/2014, в последующим ООО ЮК «ИМПЕРИЯ» уступило права требования ИП ФИО3 за 1 500 000 руб., что позволяет сделать вывод о прибыльности сделки.

Довод истца о невыгодности сделки не имеет правового значения, поскольку цена в договоре цессии в силу ст. 382 Гражданского кодекса Российской  Федерации не отнесена к существенным условиям договора.

Юридически значимым  в данном случае является возмездность сделки  (фактически по цессии ответчиком – ИП ФИО3  обязательства по оплате исполнены).

При этом в данном случае, несоответствие цены цессии стоимости уступаемого права не влияет на действительность сделки. 

Как следует из материалов дела, ФИО2 одобрила сделки по заключению договора  цессии от 07.05.2015 и дополнительного соглашения от 18.06.2016 к договору цессии от 07.05.2015, что подтверждается протоколами  общих собраний участников общества от 07.05.2015 и от 18.08.2016.  Указанные протоколы подписаны  ФИО2 без замечаний. 

До момента обращения ФИО2 в Арбитражный суд Челябинской области с иском о признании недействительными спорных сделок, протоколы общих собраний ООО ЮК «ИМПЕРИЯ»  от 07.05.2015  и от 18.06.2016 в судебном порядке не оспорены и не признаны недействительными.

В соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В соответствии с п. 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

Суд, установив приведенные выше обстоятельства, пришел к выводу о том, что стороны считали, договор цессии от 16.06.2014.,  договор цессии от 07.05.2015,  дополнительное соглашение от 27.08.2015 к договору уступки права требования (цессии) от 07.05.2015 заключенными и действительными, и руководствуясь статьей 10, пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»,  отказывает истцу в удовлетворении требований о признание недействительными договора цессии от 16.06.2014г., договора цессии от 07.05.2015 и дополнительного соглашения  от 27.08.2015 к  договору уступки права  требования  от 07.05.2015.

В материалы  дела  материальным истцом  представлено заявление   от 26. 02.2020 (л.д.138  том 4), согласно которого  указанное  лицо поддерживает заявление  ответчиков  о пропуске срока исковой  давности.

Рассмотрев заявленное ответчиками ФИО3 (л.д.139 -140 том 4) и  обществом  ПП «Ресурс 2» ходатайство о пропуске срока исковой давности, суд, с учетом положений статей 181, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации суд исходит  приходит к  следующему.

 Так согласно ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: 

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; 

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; 

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней (п. 5 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»)

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

При оценке оспариваемых договоров необходимо исходить из того, что условием признания договоров недействительными является обязательное наступление неблагоприятных последствий (либо причинение убытков) для самого общества или его участника, указанная сделка не может быть признана недействительной в случае, если она не повлекла за собой негативных последствий для общества и его участников.

В исковом заявлении указано, что сделки повлекли причинение имущественного ущерба обществу, однако надлежащие доказательства причинения такого ущерба в материалы дела не представлены (ст. 65, ст. 71 АПК РФ).

С учетом положений ст. 4, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец, заявляя иск о признании сделок недействительными, не обосновал и документально не подтвердил нарушение его прав и законных интересов заключением оспариваемых сделок.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

В соответствии со ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной составляет три года, а оспоримой сделки один год.

В соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ течение исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Доводы истца о том, что об оспариваемых сделках она узнала  в марте 2018 при рассмотрение дела № А76-37238/2017,  и при ознакомление в 2019 в Курчатовском суде г. Челябинска  с  делом № 2-2919/2015, судом не принимаются, так как наличии договора уступки права требования от 07.05.2015 года истец  узнала 07.05.2015, так как вопрос о заключении спорных сделок обсуждался на общем собрании  участников общества ЮК «Империя», при этом  истец присутствовал на собраниях и одобрил спорные сделки.

Следует указать, что сведения о корпоративном конфликте в обществе на момент заключения сделок отсутствовали. 

Доказательства, свидетельствующие о том, что в 2014, 2015, 2016 ФИО2 создавались какие-либо препятствия в реализации её прав как участника Общества, в том числе на получение информации о деятельности ООО ЮК «ИМПЕРИЯ» в материалы дела не представлено. 

Кроме того, Определением Челябинского областного суда от 04.07.2019 по делу № 4г-1285-2/2019  было установлено, что ФИО2 в период с 2014 года по 2018 год фактически являлась лицом, контролирующим финансовые потоки общества, все бухгалтерские документы, книги, отчетность, а также печать общества находилась у ФИО2

В силу части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Учитывая все обстоятельства дела, суд приходит к выводу о том, что истец не могла не знать о спорных сделках при их совершении. Поэтому заявление ответчика о пропуске срока исковой давности суд признал обоснованным (ст. 196 - 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Так, из материалов дела и пояснений истца и материального истца в судебных заседаниях усматривается, что истцу стало известно о заключении оспариваемых договоров цессии от 16.06.2014 и от 07.05.2015 в момент одобрения 07.05.2015, тогда как в суд с иском о признании недействительными договоров цессии от 16.06.2014 и  от 07.06.2015 истец обратился 19.06.2019.

Согласно, пояснений бывшего директора – ФИО5 при необходимости наличия  на документах печати общества, печать проставляла ФИО2, что последней не опровергнуто.  Представленное  в материалы дела дополнительное соглашение от 27.08.2015,  содержит оттиск печати Общества,  что при указанных выше обстоятельствах свидетельствует об осведомленности истца  о заключении указанного дополнительного соглашения в момент его заключения, тогда как в суд истец обратился 25.02.2019, то есть за пределами установленного срока исковой давности

При таких обстоятельствах суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленного истцом иска по тем основаниям, которые изложены в иске, и в удовлетворении исковых требований ФИО2 о признании недействительными договора цессии от 16.06.2014, договора цессии от 07.05.2015, дополнительного соглашения от 27.08.2015 к договору цессии от 07.05.2015,  применении последствий  недействительной сделки следует  отказать.

Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в арбитражный суд подлежит уплате в соответствии со ст. 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) с учетом ст. ст. 333.21, 333.22, 333.41 НК РФ.

Истцу при обращении с иском была предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины и с учетом предмета исковых требований с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 18 000,00 руб.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст.  110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с  истца - ФИО2   в  доход федерального бюджета  государственную пошлину в сумме  18  000 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

 

Судья                                                                   Н.А. Булавинцева 

 

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.