АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

24 апреля 2024 года Дело № А26-6337/2022  

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2024 года. Полный текст постановления изготовлен 24 апреля 2024 года. 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Троховой М.В., судей Александровой Е.Н.,  Кравченко Т.В.,  

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Центр – Инвест» ФИО1 (по доверенности от 15.03.2024),  

рассмотрев 10.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью  «Спортивный охотничий клуб» ФИО2 на определение  Арбитражного суд Республики Карелия от 26.10.2023 и постановление  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023 по делу   № А26-6337/2022,  

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Республики Карелия от 07.10.2022  принято к производству суда заявление о признании общества с ограниченной  ответственностью «Спортивный охотничий клуб», адрес: 186000, Республика  Карелия, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество)  несостоятельным (банкротом).  

Определением от 24.11.2022 в отношении Общества введена процедура  наблюдения; временным управляющим утверждена ФИО2.  

Решением от 25.04.2023 Общество признано несостоятельным  (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным  управляющим утверждена ФИО2  

Конкурсный управляющий обратилась 20.06.2023 в суд с заявлением о  признании недействительными сделками передачу Обществом в уставный  капитал общества с ограниченной ответственностью «Центр-Инвест», адрес:  186000, 

<

...>,  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), на основании акта  приема-передачи от 17.08.2016 следующих объектов: одноэтажный щитовой  домик № 2, площадью 23, 9 кв. м, расположенный по адресу: Республика  Карелия, Олонецкий район, м. Устье Обжанки, территория базы отдыха,  кадастровый № 10:14:0000000:3303; щитовой домик вагонного типа, площадью  15, 3 кв. м, инвентарный № 13, расположенный по адресу: Республика Карелия,  Олонецкий район, м. Устье Обжанки, территория базы отдыха, кадастровый №  10:14:0000000:7266; щитовой домик вагонного типа, площадью 75, 4 кв. м,  инвентарный № 12, расположенный по адресу: Республика Карелия, Олонецкий  

район, м. Устье Обжанки, территория базы отдыха, кадастровый №  10:14:0000000:7265; здание базы отдыха, площадью 67 кв. м, расположенное по  адресу: Республика Карелия, Олонецкий район, м. Устье Обжанки, кадастровый   № 10:14:0000000:3394; домик № 3, площадью 23, 7 кв. м, инвентарный № 10,  расположенный по адресу: Республика Карелия, Олонецкий район, м. Устье  Обжанки, территория базы отдыха, кадастровый № 10:14:0000000:3390; домик   № 5, площадью 24, 9 кв. м, инвентарный № 11, расположенный по адресу:  Республика Карелия, Олонецкий район, м. Устье Обжанки, территория базы  отдыха, кадастровый № 10:14:0000000:3304; спортивная база отдыха,  площадью 1 007, 7 кв. м, инвентарный № 6, расположенная по адресу:  Республика Карелия, Олонецкий район, м. Устье Обжанки, дом б/н, кадастровый   № 10:14:0000000:3381; линия электропередач 10 кВ с трансформаторной  подстанцией КТП-250, инвентарный № 231, расположенная по адресу:  Республика Карелия. Олонецкий район, д. Обжа, база отдыха «Устье Обжанки».  кадастровый № 10:14:0000000:3399; рыболовецкий домик, площадью 64, 5 кв. м,  расположенный по адресу: Республика Карелия, Олонецкий район, д. Обжа,  база отдыха «Устье Обжанки»; домик № 1, площадью 23, 7 кв. м, инвентарный   № 8, расположенный по адресу: Республика Карелия, Олонецкий район, м.  Устье Обжанки, территория базы отдыха, кадастровый № 10:14:0000000:3302;  земельный участок, площадью 6 800 кв. м, расположенный по адресу:  Республика Карелия, Олонецкий район, земельный участок расположен в  северо-западной части кадастрового квартала 10:14:081203, кадастровый №  10:14:0081203:44; баня, площадью 14, 4 кв. м, инвентарный № 3, расположенная  по адресу: Республика Карелия, Олонецкий район, Ладожское озеро,  территория базы отдыха «Маяк», кадастровый № 10:14:0000000:6516; здание  бильярдной, площадью 30, 3 кв. м, расположенное по адресу: Республика  Карелия, Олонецкий район, Ладожское озеро, территория базы отдыха «Маяк»,  кадастровый № 10614:0000000:216; здание базы отдыха, площадью 137, 9 кв. м,  инвентарный № 1, расположенное по адресу: Республика Карелия, Олонецкий  район, Ладожское озеро, территория базы отдыха «Маяк», кадастровый №  10:14:0000000:6515; земельный участок, площадью 10 000 кв. м, расположенный  по адресу: Республика Карелия, Олонецкий район, урочище Устье Обжанки,  кадастровый № 10:14:0081203:28; земельный участок, площадью 3 500 кв. м,  расположенный по адресу: Республика Карелия, Олонецкий район, кадастровый   № 10:14:0081203:18, земельный участок расположен в северо-западной части  кадастрового квартала 10:14:081203; база отдыха, площадью 71, 4 кв. м,  инвентарный № 14, расположенная по адресу: Республика Карелия, Олонецкий  район, м. Устье Обжанки, дом б/н, кадастровый № 10:14:0000000:3397.  

Кроме того, заявитель просил признать недействительной сделкой  действия по выходу Общества на основании заявления от 21.08.2017 из  состава участником Компании.  

В порядке применения последствий недействительности сделки  конкурсный управляющий просил возвратить в конкурсную массу переданные  ответчику объекты.  

В ходе рассмотрения обособленного спора конкурсный управляющий  уточнил заявленные требования в порядке статьи 49 Арбитражного  процессуального кодекса (далее – АПК РФ), просил взыскать с ответчика в  конкурсную массу стоимость спорных объектов.  

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований в отношении предмета спора, привлечены  общество с ограниченной ответственностью «Талисман Карелии» и ФИО3.  

Определением от 26.10.2023, оставленным без изменения  постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  26.12.2023, в удовлетворении заявления отказано.  

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить  определение от 26.10.2023 и постановление от 26.12.2023, и принять новый  судебный акт об удовлетворении заявленных требований.  

Податель жалобы настаивает на том, что обжалуемые сделки совершены  при наличии признаков злоупотребления правом и недействительны по  основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее  - ГК РФ).  

Как полагает податель жалобы, отчуждение спорного имущества привело к  невозможности осуществления расчетов с кредиторами; конкурсный  управляющий не согласен с тем, что суды приняли во внимание выводы,  сделанные в деле № А26-2538/2020, так как конкурсный управляющий участие в  этом споре не принимала.  

В отзыве на кассационную жалобу Компания и ФИО3 возражают  против ее удовлетворения.  

В судебном заседании представитель Компании против удовлетворения  кассационной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о  времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в  судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284  АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном  порядке.  

Как следует из материалов дела, согласно сведениям, отраженным в  Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ),  участниками Общества с долей участия по 50% являются ФИО4 и ФИО5.  

ФИО5 также является единственным участником Компании с  долей участия 100%.  

ФИО5 17.08.2016 как единственным участником Компании  принято решение № 4 о принятии Общества в состав участников Компании.  

В качестве вклада в уставный капитал Компании Общество внесло  недвижимое имущество (спорные объекты), стоимость которого была оценена в  13 456 000 руб.  

Уставный капитал Компании был увеличен до 400 000 руб. Номинальная  стоимость долей участников и размер долей участников Компании составила:  ФИО5 – 300 000 руб. (75%); Общество – 100 000 руб. (25%).  

Решение нотариально удостоверено, соответствующие изменения  внесены в ЕГРЮЛ.  

По акту приема-передачи от 17.08.2016 года Общество передало  Компании спорное имущество.  

Впоследствии Общество направило в адрес Компании нотариально  удостоверенное заявление от 21.08.2017 года о выходе из состава участников.  

Решением единственного участника Компании ФИО5 № 01 от  21.08.2017 доля, принадлежащая Обществу, в размере 25% распределена в  пользу единственного участника ФИО5, который стал единственным  участником Компании с долей участия 100% номинальной стоимостью 400000  руб., 100% в уставном капитале ООО «Центр-Инвест». Соответствующие  изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ.  

Обращаясь с заявлением об оспаривании указанных сделок, конкурсный  

управляющий исходил из того, что оспариваемые действия представляют собой  единую цепочку сделок, направленную на вывод имущества должника,  совершены при наличии признаков злоупотребления правом и недействительны  по основаниям статей 10, 168 ГК РФ.  

Согласно позиции конкурсного управляющего сделка была направлена на  причинение вреда кредиторам, а именно компании Трепорт Лимитед, перед  которым у Общества имелось неисполненное денежное обязательство.  

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции принял во  внимание, что в деле о банкротстве в реестр требований кредиторов включено  лишь требование уполномоченного органа на общую сумму 37 589 руб. 70 коп.  основного долга; 3491 руб. 36 коп пени и 1100 руб. штрафа. Требования иных  кредиторов отсутствуют. Определением от 21.09.2023 удовлетворено заявление  ФИО6 о признании требования уполномоченного органа погашенным.  

Требования Компании «Трепорт-Инвест» и ФИО4 на общую  сумму 24 930 978 руб. 70 коп. как требования контролирующих Общество лиц  учтены как подлежащие погашению в очередности, предшествующей  распределению ликвидационной квоты, после погашения требований,  включенных в реестр требований кредиторов. При этом при рассмотрении  требования Компании «Трепорт-Инвест» установлено, что она подконтрольна  ФИО5  

Исходя из изложенного суд пришел к выводу об отсутствии у Общества  независимых кредиторов, на причинение вреда которым могло быть направлено  совершение оспариваемой сделки.  

Кроме того суд сослался на то, что действия по передаче имущества  Общества в уставной капитал Компании и последующему выходу Общества из  состава участников Компании уже являлись предметом оценки в деле  

 № А26-2538/2020 и в удовлетворении заявления о признании недействительной  сделки отказано.  

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции,  отметив, что конкурсный управляющий не привел обоснований наличия у  оспариваемых сделок пороков, выходящих за пределы диспозиции,  предусмотренной пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №  127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).  

Проверив законность принятых по делу судебных актов и обоснованность  доводов, приведенных в кассационных жалобах по существу спора,  Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.  

Положения о недействительности сделок, совершенных при наличии  признаков злоупотребления правом, предусмотренные статьями 10 и 168 ГК  РФ, представляют собой общие основания их недействительности, по  отношению к специальным основаниям недействительности, установленных  пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В связи с этим квалификация в рамках дела о банкротстве сделки как  недействительной по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ возможна только в  случае, если пороки ее совершения выходят за пределы диспозиции пункта 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве. Соответствующая правовая позиция  отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009,  определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304- ЭС15-20061 по делу № А46-12910/2013, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034 по  делу № А12-24106/2014; от 29.12.2020 № 305-ЭС20-4668(4) по делу № А4086229/2018.  

Доводы конкурсного управляющего о совершении спорной сделки с целью  

причинения вреда кредиторам и при наличии признаков неплатежеспособности  Общества охватываются диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве, оснований для применения к спорным правоотношениям  положений статей 10, 168 ГК РФ в этом случае не имелось.  

Ссылка на общие нормы недействительности сделок в деле о банкротстве  не может быть направлена на обход специальных положений Закона о  банкротстве об ограничении оспаривания сделок должника периодами  подозрительности, предусмотренными статьями 61.2, 61.3 Закона о  банкротстве. равно как и специальных положений о сроке исковой давности.  

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлен период, за  который могут быть оспорены подозрительные сделки должника, в три года до  момента возбуждения дела о банкротстве.  

Оспариваемые действия имели место за пределами указанного периода,  что исключает возможность признания их недействительными в деле о  банкротстве.  

В отношении наличия при совершении спорных сделок признаков  злоупотребления правом по мотивам безвозмездного отчуждением имущества  Общества в пользу Компании, вывода активов должника в пользу ответчика,  оспариваемые сделки уже были проверены на предмет их действительности в  деле № А26-2538/2020.  

Судебными актами, принятым в рамках указанного спора и вступившими в  законную силу установлено отсутствие оснований для вывода о  недействительности спорных сделок по общим нормам ГК РФ.  

Указанные судебные акты в силу положений статьи 16 АПК РФ  обязательны как для лиц, участвовавших в деле, так и для третьих лиц.  

В рамках данного спора иных обстоятельств, которые не были бы  предметом оценки в деле № А26-2538/2020, и могли бы повлиять на оценку  действительности спорных сделок, не приведено.  

Исходя из изложенного, суды обосновано не усмотрели оснований для  удовлетворения заявления конкурсного управляющего.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суд Республики Карелия от 26.10.2023 и  постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023  по делу № А26-6337/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу  конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью  «Спортивный охотничий клуб» ФИО2 - без  удовлетворения.  

Председательствующий М.В. Трохова Судьи Е.Н. Александрова 

Т.В. Кравченко