АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Алтайский край, г. Барнаул, проспект Ленина, 76, тел.: (3852) 29-88-01

http://www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: а03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

г. Барнаул                                          Дело № А03–2238/2020                         02 июня 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 28 мая 2020 года.

Решение суда изготовлено в полном объеме 02 июня 2020 года.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Федотовой О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании дело по иску   

общества с ограниченной ответственностью «Гранид» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к ФИО2, г. Новоалтайск

о взыскании убытков в размере 1 076 738 руб. 54 коп.,

при участии в заседании представителей сторон:

от истца – Пицун И.В. по доверенности № 1 от 14.01.2020, паспорт,

от ответчика – не явился, извещен надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

20.02.2020 общество с ограниченной ответственностью «Гранид» (далее, - истец) обратилась в Арбитражный суд Алтайского края (далее, - суд) с исковым заявлением к ФИО2 (далее, - ответчик) о взыскании убытков в размере 1 076 738 руб. 54 коп.

Определением от 25.02.2020 исковое заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

Рассмотрение дела неоднократно откладывалось, в том числе на основании Постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации, Президиума Совета Судей Российской Федерации от 18 марта 2020 года № 808.

В состоявшееся 28.05.2020 судебное заседание ответчик не явился, о времени и месте рассмотрения спора извещен надлежащим образом. 

Отзыв на исковое заявление в суд не направил. 

Представитель истца требования поддержал, просил удовлетворить в полном объеме.

Выслушав позицию стороны, исследовав материалы дела, суд установил следующее обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора. 

В рамках арбитражного дела №А03-13022/2017 с ООО «Стройпанорама» в пользу ООО «Гранид» взыскано 684 536 руб. 73 коп. В рамках дела №А03-16181/2017 с ООО «Стройпанорама» в пользу ООО «Гранид» взыскано 127 802 руб. 38 коп. неустойки. Всего с ООО «Стройпанорама» в пользу ООО «Гранид» взыскано 1 076 738 руб. 54 коп.

19.12.2019 деятельность ООО «Стройпанорама» прекращена на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» как недействующего юридического лица.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ ООО «Стройпанорама» было зарегистрировано в качестве юридического лица 22.04.2014, учредителем и директором Общества являлся ФИО2.

Как указал истец, ФИО2, будучи директором Общества и его единственным учредителем, несмотря на осведомленность о наличии судебных актов по делам №А03-13022/2017, А03-16181/2017, не направил в регистрирующий орган возражения против предстоящего исключения Общества из ЕГРЮЛ как недействующего и не обратился с заявлением о банкротстве Общества, вследствие чего ООО «Гранид» утратило возможность удовлетворения своих требований за счет имущества юридического лица. 

Полагая, что в результате недобросовестных и неразумных действий ФИО2 истцу причинены убытки в размере 1 076 руб. 738 руб. 54 коп., ООО «Гранид» обратилось в суд с исковым заявлением. 

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее, - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. 

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. 

Указанную ответственность несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 ГК РФ, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Аналогичные положения содержатся в статье 44 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а их применение разъяснено в пунктах 1 и 2 Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица». 

В силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено. 

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданскоправовой характер и ее применение возможно только при доказанности истцом совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, в том числе наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора и участника, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении подобного требования. 

Суд отмечает, что возможность привлечения ответчика к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями ФИО2 При этом бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в настоящем случае на истца. 

Между тем, ООО «Гранид» не предоставило каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчика, повлекших неисполнение обязательств перед истцом. 

Как следует из материалов дела, решение о ликвидации общества ООО «Стройпанорама» самим Обществом не принималось, оно исключено из ЕГРЮЛ по решению уполномоченного государственного органа как недействующее юридическое лицо на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ. 

Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц. 

Между тем, из материалов дела не усматривается каких – либо недобросовестных действий ответчика.

ООО «Стройпанорама» как кредитор имело реальную возможность самостоятельно обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом), а также в порядке, установленном в пункте 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, заявить возражения относительно исключения ООО «Стройпанорама» из ЕГРЮЛ. 

Из анализа действующего законодательства следует, что при наличии одновременно всех указанных в пункте 1 статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (пункт 2 статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ). 

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 21.1 Федерального закона № 129 решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения.

Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

Заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в срок не позднее, чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. 

Эти заявления могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается. 

Согласно требованиям, изложенным в пункте 7 статьи 22 Федерального закона № 129-ФЗ, если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ, заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в него соответствующей записи. 

На основании пункта 8 статьи 22 Федерального закона № 129-ФЗ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав. 

Между тем, истцом не представлено доказательств направления в регистрирующий орган заявлений в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ, а также доказательств нарушения регистрирующим органом пунктов 1, 2 статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ. 

Кроме того, последующие действия регистрирующего органа об исключении общества из ЕГРЮЛ истцом в судебном порядке не обжалованы. 

Суд также отмечает, что согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 30 января 2020 года № 306-ЭС19-18285, привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»). 

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу об отсутствии совокупности условий, необходимых для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности, в связи с чем, правовые основания для удовлетворения иска отсутствуют. 

Суд отмечает, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. 

Руководствуясь статьями 27, 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Гранид» государственную пошлину в доход федерального бюджета в размере 23 767 руб.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                        О.А.Федотова