1905/2017-259185(2) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН  

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107 E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru http://www.tatarstan.arbitr.ru тел. (843) 533-50-00 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

 

г. Казань Дело № А65-27459/2017  

Дата принятия решения – 15 декабря 2017 года. 

Дата объявления резолютивной части – 11 декабря 2017 года.  

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи  Ивановой И.В.,  

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шарафеевой А.А., 

 рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с  ограниченной ответственностью «Современные системы управления» в лице участника  ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью "Современные системы  реформирования", г.Казань (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) о признании  недействительным заключенного между ООО «Современные системы управления» и ООО  "Современные системы реформирования" договора № СТ-10/2014 на выполнение работ по  проектированию системы управления требованиями ОАО «РусГидро» от 14.10.2014г., при  участии третьего лица – ФИО2, г.Казань, ОАО «РусГидро», г.Москва, временного  управляющего ФИО3, г.Казань,  

с участием:  

от истца –ФИО4 по доверенности от 20.06.2017г. (после перерыва),  от ответчика – ФИО5 по доверенности от 24.05.2017г. (до и после перерыва),  

установил:

ФИО1, Московская область, г. Подольск (далее – истец) обратился в  Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной  ответственностью "Современные системы реформирования", г.Казань (далее – ответчик) о  признании недействительным и применении последствий недействительности заключенного  между ООО «Современные системы управления» и ООО "Современные системы  реформирования" договора № СТ-10/2014 на выполнение работ по проектированию системы  управления требованиями ОАО «РусГидро» от 14.10.2014г.  

Определениями суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке ст. 51 АПК РФ  привлечены - ФИО2, г.Казань, ОАО «РусГидро», г.Москва, временный управляющий  ФИО3, г.Казань.  

Определением суда от 11.10.2017г. с учетом п.32 Постановления Пленума Верховного  Суда Российской Федерации от 23.06.2015г. № 25 суд признал в качестве истца по делу  Общество с ограниченной ответственностью «Современные системы управления» в лице  участника ФИО1  

Представители истцов в судебное заседание не явились, извещены в порядке ст.  123 АПК РФ.  

Представитель ответчика исковые требования не признает по основаниям,  изложенным в отзыве на исковое заявление.  

Третьи лица в судебное заседание не явились, извещены в порядке ст. 123 АПК РФ.  

В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв до 11.12.2017г. до  12час.30мин.  

После перерыва судебное заседание продолжено при участии представителя истца и  ответчика.  

Суд, руководствуясь ст. 156 АПК РФ определил рассмотреть дело без участия  представителя общества и третьих лиц.  

Представитель истца заявил ходатайство об уточнении исковых требований, а именно  просит признать договор от 14.10.2014г. недействительным без применения последствий.  

Уточнение исковых требований судом принято в порядке ст. 49 АПК РФ. При этом  судом учитывается, что права лиц, не участвующих в судебном заседании, данным  уточнением не затрагиваются.  

В судебном заседании представитель истца на вопрос суда пояснила, что Положения о  Совете директоров в обществе на момент заключения оспариваемого договора не имелось,  Совет директоров сформирован не был. По мнению истца в таком случае оспариваемый  договор подлежал одобрению на общем собрании участников общества.  

Представитель ответчика исковые требования не признает, представил дополнение к  отзыву, пояснив, что участник общества не мог не знать об оспариваемом договоре,  поскольку 29.12.2014г. между ООО «Современные системы управления» и ООО  «Современные системы реформирования» был подписан акт на сумму 6 792 689руб. и о  наличии кредиторской задолженности по указанному акту истец должен был знать,  поскольку данная задолженность подлежала отражению в бухгалтерских балансах общества.  Более того в период с ноября 2015г. по ноябрь 2016г. шло судебное разбирательство о  взыскании долга по оспариваемому договору в рамках дела № А65-25727/2015, где  инициатором иска было ООО «Современные системы управления». Кроме того, наряду с  оспариваемым договором между обществами заключались иные договора на сумму,  превышающую более 1 000 000руб. также без одобрения общим собранием участников, при  этом, указанные договоры истец не оспаривает. Между обществами были тесные  партнерские взаимоотношения в период с 2011г. по 2014г. и было заключено более 10  контрактов на суммы от 300 000руб. до 11 000 000руб. Все договора исполнялись  надлежащим образом и в качестве генерального заказчика по всем контрактам выступало  одно и тоже лицо – ОАО «РусГидро». Поскольку истец не оспаривает иные сделки,  заключенные обществом после приобретения доли в обществе, фактически его действия  являются злоупотреблением правом, что не допускается в силу ст. 10 ГК РФ.  

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью  «Современные системы управления» зарегистрировано в качестве юридического лица  08.02.2003 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 18 по Республике  Татарстан за основным государственным регистрационным номером 1031621001147, ИНН  

<

***>, по адресу: 420021, 

<

...>. ФИО1 с 16.10.2014г. является участником Общества с  ограниченной ответственностью «Современные системы управления» с долей в уставном  капитале 66, 3%, вторым участником общества является ФИО2 с долей в размере 33,  7%. Директором общества является ФИО2  

14.10.2014г. между ООО «Современные системы управления» (генподрядчик) и ООО  «Современные системы реформирования» (субподрядчик) был заключен договор № СТ- 10/2014 от 14.10.2014 на выполнение работ по проектированию системы управления  требованиям ОАО «РусГидро», по условиям которого субподрядчик обязался по заданию  генподрядчика на свой риск, с использованием своих материалов, оборудования,  инструмента выполнить работы по проектированию системы управления требованиям ОАО  «РусГидро» на условиях, предусмотренных договором, в соответствии с техническим  

заданием (приложение № 1 к договору), а также сдать их результат генподрядчику, а  генподрядчик обязался создать субподрядчику указанные в договоре условия для  выполнения работ, принять их результат и оплатить работы в установленных договором  порядке, формах, размерах и сроки. Согласно пунктам 2.3., 2.6. договора работы по договору  выполняются для нужд ОАО «РусГидро» в рамках исполнения обязательств генподрядчика  перед ОАО «РусГидро» (заказчик) по договору № 300714/ССУ-РГ от 30.07.2014 в  соответствии с техническими требованиями (приложение № 5 к договору).  

В соответствии с п.4.1 договора общая стоимость работ составляет 14 056 136руб.  47коп.  

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2016г.  по делу № А65-25727/2015 с Общества с ограниченной ответственностью «Современные  системы управления» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Современные  системы реформирования» взыскано 5 434 151руб. 34коп. долга, 271 707руб. 60коп.  неустойки, 54 529руб. в счет возмещения расходов по государственной пошлине.  

Определением суда от 28 сентября 2017г. по делу № А65-11860/2017 в отношении  ООО «Современные системы управления» введена процедура банкротства – наблюдение.  Временным управляющим утвержден ФИО3 Требования ООО «Современные  системы реформирования» включены в состав третьей очереди реестра требований  кредиторов в размере 5 434 151руб. 34коп. долга, 93 136руб. 21коп. неустойки.  

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец просит признать договор № СТ-10/2014 от  14.10.2014 недействительным.  

В обоснование заявленных требований истец указал на то, что о заключенном договоре  истцу стало известно только в мае 2017г. на очередном собрании участников общества.  Оспариваемый договор заключен директором ФИО2 с нарушением положения  п.2.18 Устава ООО «Современные системы управления», без одобрения сделки Советом  директоров. Также считает, что договор является для общества крупной сделкой и подлежал  одобрению в порядке ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общим  собранием участников.  

Исследовав в судебном заседании материалы дела, суд приходит к следующим  выводам.  

На основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не  соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не  устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий  нарушения.  

 В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее  таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

В соответствии с положениями статьи 46 Закона РФ «Об обществах с ограниченной  ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей  статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его  участника.  

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки,  совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней,  недействительной если:  

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой  причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим  иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;  

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала  и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей  требований к ней.  

Предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или  оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица.  

Как указано в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных  

сделок и сделок с заинтересованностью», лицо, предъявившее иск о признании сделки  недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения  крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:  

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой  или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения  соответствующей сделки (п. 1 ст. 45 и п. 1 ст. 46 Закона об обществах, ст. 78 и 81  Федерального закона 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее -  Закон об акционерных обществах);  

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его  участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может  повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с  соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них  (п. 2 ст. 166 ГК РФ, абзац 5 п. 5 ст. 45 и абзац 5 п. 5 ст. 46 Закона об обществах, абзац 5 п. 6  ст. 79 и абзац 5 п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах).  

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может  свидетельствовать, в частности, следующее:  

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным  отчужденному имуществу;  

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для  общества;  

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью  взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых  общество должно было получить выгоду.  

Из материалов дела следует, что 14.10.2014г. между ООО «Современные системы  управления» (генподрядчик) и ООО «Современные системы реформирования»  (субподрядчик) был заключен договор № СТ-10/2014 от 14.10.2014 на выполнение работ по  проектированию системы управления требованиями ОАО «РусГидро», по условиям которого  субподрядчик обязался по заданию генподрядчика на свой риск, с использованием своих  материалов, оборудования, инструмента выполнить работы по проектированию системы  управления требованиям ОАО «РусГидро» на условиях, предусмотренных договором, в  соответствии с техническим заданием (приложение № 1 к договору), а также сдать их  результат генподрядчику, а генподрядчик обязался создать субподрядчику указанные в  договоре условия для выполнения работ, принять их результат и оплатить работы в  установленных договором порядке, формах, размерах и сроки. Согласно пунктам 2.3., 2.6.  договора работы по договору выполняются для нужд ОАО «РусГидро» в рамках исполнения  обязательств генподрядчика перед ОАО «РусГидро» (заказчик) по договору № 300714/ССУ- РГ от 30.07.2014 в соответствии с техническими требованиями (приложение № 5 к договору)  (Т.1 л.д..8-19).  

В соответствии с п.4.1 договора общая стоимость работ составляет 14 056 136руб.  47коп.  

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2016г.  по делу № А65-25727/2015 с Общества с ограниченной ответственностью «Современные  системы управления» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Современные  системы реформирования» взыскано 5 434 151руб. 34коп. долга, 271 707руб. 60коп.  неустойки, 54 529руб. в счет возмещения расходов по государственной пошлине.  

В письменных пояснениях по иску ответчик указал на то, что договор № СТ-10/2014 от  14.10.2014г. был заключен сторонами в целях исполнения ООО «Современные системы  управления» обязательств перед ПАО «Русгидро» по договору № 300714/ССУ-РГ от  30.07.2014г. В свою очередь, договор № 300714/ССУ-РГ от 30.07.2014г. был заключен ООО  «Современные системы управления» в результате объявления его 19 августа 2013г.  победителем конкурентных переговоров на право заключения договора на выполнение работ  «Создание системы управления требованиям» для нужд исполнительного аппарата ОАО  «Русгидро» по лоту/извещению № 2/3-ДИТ-2012, проводимого заказчиком ПАО «Русгидро».  Согласно конкурсной заявке, которая подавалась совместно ответчиками в 2012г. ООО  

«Современные системы реформирования» выступало в данном конкурсе  соисполнителем ООО «Современные системы управления». В 2012г. сторонами были  согласованы все условия по оспариваемому договору. Кроме того, ответчик заявил  ходатайство о пропуске срока исковой давности по оспариванию сделки, поскольку об  оспариваемой сделке истец должен был узнать в 2015г. при проведении очередного общего  собрания участников, на котором рассматриваются финансовые результаты деятельности  общества, предоставляется финансовая и бухгалтерская отчетность, сведения о кредиторской  и дебиторской задолженности. Следовательно, при должной степени добросовестности и  осмотрительности истец должен был интересоваться финансовым состоянием общества.  Более того, 2.11.2015г. ООО «Современные системы управления» был подан иск к ООО  «Современные системы реформирования» о взыскании долга по оспариваемому договору.  Также считает, что истец не доказал, что ответчик знал о существующем в уставе общества  ограничении директора на совершении сделок.  

Из материалов дела следует, что в соответствии с п.2.18 Устава общества (в редакции  от 20.04.2012г.) генеральный директор общества действует от имени общества без  доверенности, представляет его интересы и совершает сделки по цене, не превышающей  1 000 000руб. по собственному усмотрению, в случае, если такие сделки не являются  крупными или в их совершении не имеется заинтересованность и сделки не подлежат по  указанным основаниям одобрением компетентным органом управления обществом.  Совершение/заключение/подписание генеральным директором сделок на сумму свыше  1 000 000руб. включая выдачу векселей, гарантий от имени общества, осуществляется по  решению Совета директоров, а также, в установленных настоящим уставом случаях по  решению общего собрания участников общества.  

Согласно п.2.1. устава органами управления общества являются – общее собрание  участников, Совет Директоров, генеральный директор.  

Судом было предложено истцам представить Положение о Совете директоров, список  лиц, входящих в Совет директоров.  

Из пояснений представителя истца в ходе судебного заседания следует, что Совет  директоров в обществе создан не был, в связи с чем, по мнению, истца, оспариваемый  договор подлежал одобрению на общем собрании участников.  

Пунктом 2.6. устава к компетенции общего собрания участников общества относится,  в том числе, одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 ФЗ «Об  обществах с ограниченной ответственностью», за исключением отнесенных в соответствии  с настоящим уставом к компетенции Совета директоров.  

В соответствии с представленным бухгалтерским балансом общества стоимость  активов ООО «Современные системы управления» по состоянию на 31.12.2013г. (с учетом  того, что оспариваемая сделка заключена 14.10.2014г.) составляла 89 398 000руб., тогда как  общая сумма оспариваемого договора составила 14 056 136руб. 47коп. Следовательно,  данный договор не являлся для общества крупной сделкой и не подлежал одобрению общим  собранием участников.  

Учитывая, что Совет директоров в обществе создан не был, заключенный договор от  14.10.2014г. не являлся крупной сделкой для общества, суд приходит к выводу, что  генеральный директор вправе был самостоятельно принимать решение по заключению  оспариваемого договора.  

Суд отклоняет доводы истца о том, что заключение сделки без одобрения общего  собрания участников влечет недействительность договора.  

Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о  филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от  имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены  учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его  деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе  либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и  при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка  может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого  

установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки  знала или должна была знать об этих ограничениях (пункт 1 статьи 174 Гражданского  кодекса Российской Федерации).  

Таким образом, сделка, совершенная органом юридического лица с превышением  полномочий, установленных учредительными документами, в силу статьи 174 Гражданского  кодекса Российской Федерации является оспоримой сделкой и может быть признана  недействительной только по решению суда на основании иска лица, в пользу которого  установлены такие ограничения.  

 Как разъяснено в пункте 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части  первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) пункт 1  статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется к случаям  совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые  установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими  деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений,  указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица.  

Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 Гражданского  кодекса Российской Федерации.  

В пункте 92 указанного постановления определено, что пунктом 1 статьи 174  Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания  сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных  учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с  представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом.  При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца  каким-либо иным образом.  

При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному  основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 данного  постановления.  

Согласно абзацу 3 пункта 22 Постановления N 25 по общему правилу закон не  устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не  являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по  проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений  или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица  или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от  друга либо совместно.  

 Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от  имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих  полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).  

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких  ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174  ГК РФ).  

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления  полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном  осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить  основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений,  недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки  в момент ее совершения знала или заведомо должна была знать об установленных  учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174  ГК РФ).  

По смыслу статьей 51 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации неясности и  противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об  ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу  отсутствия таких ограничений.  

 Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо,  заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна  оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в  совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое  другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что  другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.  

Доводы истца о том, что представитель ответчика ФИО5 ранее работала в ООО  «Современные системы управления», и, следовательно, должна была знать об ограничениях  полномочий директора, не подтверждают факт того, что ООО «Современные системы  реформирования» было информировано об указанном ограничении, поскольку доказательств  того, что юридическое сопровождение оспариваемой сделки осуществляла ФИО5 не  представлено. Договор со стороны истца подписан директором ФИО2  

Кроме того, как следует из материалов дела, директором общества ФИО2  заключались аналогичные договора на сумму более 1 000 000руб. также без одобрения  общим собранием участников, в подтверждение чего ответчиком представлен договор  подряда № ССУ-ССР-1-9 от 01.12.2014г., заключенный между ООО «Современные системы  управления» с ООО «Современные системы реформирования». Стоимость договора  составляет 2 550 011руб.  

В письменных пояснениях ответчик указал на то, что между обществами были тесные  партнерские взаимоотношения в период с 2011г. по 2014г. и было заключено более 10  контрактов на суммы от 300 000руб. до 11 000 000руб. Все договора исполнялись  надлежащим образом и в качестве генерального заказчика по всем контрактам выступало  одно и тоже лицо – ОАО «РусГидро». Договора со стороны ООО «Современные системы  управления» подписывались директором ФИО2  

Более того, факт наступления неблагоприятных последствий для общества в результате  совершения сделки истцом не доказан, само по себе отсутствие согласования на совершение  сделки не может рассматриваться в качестве неблагоприятного последствия, следовательно,  совокупность условий для признания сделки недействительной не доказана, в связи с чем  оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, не имеется.  

Также суд считает необходимым отметить следующее, в силу статьи 11 ГК РФ и статьи  4 АПК РФ судебной защите подлежит только нарушенное или оспариваемое право. Выбор  способа защиты нарушенного права осуществляется истцом, однако, этот выбор является  правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он действительно  приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.  

Оспоримый характер сделки предполагает обоснование истцом характера и степени  нарушения такой сделкой его прав или законных интересов. Истец должен доказать, в чем  именно заключается нарушение его права, а также каким образом избранный способ защиты  нарушенного права будет способствовать его восстановлению.  

 В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать  обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.  

Как следует из материалов дела, ОАО «Русгидро» произвело оплату выполненных  работ ООО «Современные системы управления», что подтверждается платежными  поручениями (Т.2 л.д.76-78). ООО «Современные системы управления», в свою очередь,  произвело оплату ООО «Современные системы реформирования» согласно решению суда  (Т.1 л.д.71-73).  

30.10.2017г. между ООО «Современные системы реформирования» и ООО  «Современные системы управления» подписано соглашение о расторжении договора № СТ- 10/2014.  

Как ранее было указано судом, определением суда от 28 сентября 2017г. по делу №  А65-11860/2017 в отношении ООО «Современные системы управления» введена  процедура банкротства – наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО3  Требования ООО «Современные системы реформирования» включены в состав третьей  очереди реестра требований кредиторов в размере 5 434 151руб. 34коп. долга, 93 136руб.  21коп. неустойки.  

Определением суда от 28.11.2017г. по делу № А65-11860/2017 производство по  делу о банкротстве ООО «Современные системы управления» прекращено, в связи с оплатой  задолженности должником в добровольном порядке.  

При этом суд также считает необходимым отметить, что в результате совершения  оспариваемой сделки участники не утратили корпоративный контроль, ООО "Современные  системы управления" не ликвидировано, участники не лишены возможности продолжить  предпринимательскую деятельность.  

На основании изложенного, суд считает, что участник общества не доказал, что  совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков  обществу или непосредственно ФИО1 Какие неблагоприятные последствия для  указанных лиц наступили истец также не указал.  

Учитывая вышеизложенное, суд не находит основании для удовлетворения заявленных  требований.  

Кроме того, ответчиком заявлено ходатайство о пропуске истцом срока исковой  давности, поскольку об оспариваемой сделки истец должен был узнать в 2015г. при  проведении очередного общего собрания участников, на котором рассматриваются  финансовые результаты деятельности общества, предоставляется финансовая и  бухгалтерская отчетность, сведения о кредиторской и дебиторской задолженности.  Следовательно, при должной степени добросовестности и осмотрительности истец должен  был интересоваться финансовым состоянием общества.  

Как указано в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О  некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с  заинтересованностью» иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью  недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться  в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.  

Согласно статье 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению  стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой  давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к  вынесению судом решения об отказе в иске.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о  признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее  недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному  требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах,  являющихся основанием для признания сделки недействительной.  

Формулировка статьи 181 ГК РФ предполагает активную позицию участника общества  в отношении деятельности общества, то есть в определенный момент времени участник  может не располагать информацией о деятельности и сделках общества, однако реальную  возможность узнать об этом он имеет и может ей воспользоваться.  

Как указано в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от  10.04.2003 № 5-П, течение этого срока должно начинаться с того момента, когда  правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения  сделки. В целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только  фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным  о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее  недействительной. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам  стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.  

Как следует из материалов дела, истец участником ООО «Современные системы  управления» является с 16.10.2014г.  

Как было указано выше, оспариваемая сделка датирована 14.10.2014, в суд истец  обратился с иском 25.08.2017г.  

Согласно статье 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник  общества вправе, в том числе, участвовать в управлении делами общества в порядке,  установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать  

информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и  иной документацией в установленном его уставом порядке.  

Согласно пункту 4.1 Устава ООО «Современные системы управления» участник вправе  участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества  и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.  

В соответствии с п.2.3 Устава общества очередное общее собрание участников  созывается генеральным директором общества. Очередное общее собрание участников, на  котором утверждаются годовые результаты деятельности общества, проводятся не ранее  чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового  года.  

Также по требованию участника общества может быть созвано внеочередное общее  собрание участников общества ( п.2.4 устава).  

Истец, являясь участником общества с долей в уставном капитале в размере 66, 7% мог  и должен был получить полную информацию о финансовом состоянии ООО "Современные  системы управления", в том числе о заключенных обществом сделках, действуя разумно и  осмотрительно, реализуя права на участие в деятельности общества, истец в разумные сроки  после завершения 2014 финансового года должен был знакомиться со всеми договорами,  заключенными обществом в 2014 году.  

В деле отсутствуют документы, свидетельствующие о намеренном сокрытии  информации о деятельности общества и об оспариваемой сделке директором общества,  доказательства наличия в обществе корпоративного конфликта отсутствуют.  

 Таким образом, доказательств того, что до истечения срока исковой давности истец не  мог ознакомиться полностью или в части с действующими договорами общества, истцом не  представлено, равно как не представлено и доказательств того, что истец обращался к  директору общества ФИО2 с требованием о предоставлении всех заключенных в  2014 году договоров и истцу было отказано в предоставлении документации о деятельности  общества.  

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой  давности по оспариванию договора от 14.10.2014г.  

Доводы ответчика о злоупотреблении истцом правом в силу ст.10 ГК РФ не нашли  своего подтверждения, поскольку право оспаривать сделки корпорации, действуя от имени  корпорации, является по действующему законодательству одним из основных  корпоративных прав участников любых корпораций (пункта 1 статьи 65.2 ГК).  

Согласно ст.110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на  участника, подавшего необоснованный иск.  

руководствуясь статьями 51, 110, 112, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального  

кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л :

Уточнение исковых требований принять. В иске отказать. 

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в  месячный срок.  

Судья И.В. Иванова