АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1682/24 

Екатеринбург

06 мая 2024 г.

 

Дело № А34-2005/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 мая 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Соловцова С.Н., Тихоновского Ф.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Молоко Зауралья», ФИО2, ФИО3 на решение Арбитражного суда Курганской области от 09.10.2023 по делу № А34-2005/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет.

Судебное заседание проводится с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курганской области.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Курганской области приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Молоко Зауралья» – ФИО4 (доверенность от 11.07.2023);

ФИО2 – ФИО4 (доверенность от 24.07.2023 № 45АА1449199); 

ФИО3 – ФИО5 (доверенность от 31.08.2023 № 72АА2481233).

В судебном заседании в суде округа принял участие представитель ФИО6 – ФИО7 (доверенность от 21.02.2023 № 50АБ8622484).

В Арбитражный суд Курганской области 21.02.2023 поступило исковое заявление ФИО6 (далее также – истец) о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Молоко Зауралья» (далее – общество «Молоко Зауралья», ответчик) действительной стоимости доли в сумме 169 609 219 руб. 50 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.09.2022 по 08.08.2023 в сумме 11 261 587 руб. 49 коп.с продолжением их начисления до момента фактического исполнения обязательств (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и ФИО3

Решением Арбитражного суда Курганской области от 09.10.2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2024, исковые требования удовлетворены частично: с общества «Молоко Зауралья» в пользу ФИО6 взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества в сумме 169 609 219 руб. 50 коп., проценты, начисленные за период с 16.12.2022 по 08.08.2023, в сумме 8 299 234 руб. 69 коп., с продолжением их взыскания с 09.08.2023 до дня фактического погашения долга, а также расходы на уплату государственной пошлины в сумме 196 724 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество «Молоко Зауралья», ФИО2 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Уральского округа с самостоятельными кассационными жалобами.

В кассационной жалобе общество «Молоко Зауралья» просит решение суда первой инстанции от 09.10.2023 и постановление апелляционного суда от 23.01.2024 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований истца, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, указывает на отсутствие у ФИО6 прав на получение действительной стоимости доли в уставном капитале общества ввиду отсутствия у нее статуса участника корпоративных отношений, участниками общества вопрос о предоставлении или непредоставлении согласия на включение истца в состав участников общества «Молоко Зауралья» на общее собрание участников не выносился, соответствующее решение иными участниками не принималось. Обосновывая данную позицию, ответчик ссылается на преюдициальность решения Курганского городского суда Курганской области от 16.09.2022 по делу № 2-1/2022, а также приводит доводы об ошибочном толковании судами действий обществаи его участников по нерассмотрению вопроса о включении истца в состав участников и представленного обществом истцу ответа на запрос в качестве отказа в согласии на приобретение истцом такого статуса. Кроме того, ответчик выражает несогласие с выводами судов о соблюдении истцом срока исковой давности для предъявления соответствующих требований, указывая, что таковой подлежал исчислению с момента направления истцом первого уведомления в адрес ответчика, то есть с апреля 2018 года, следовательно, по мнению заявителя, с указанной даты ФИО6 могла заявить иск о взыскании с общества действительной стоимости доли, полагает, что взыскание с него действительной стоимости доли может создать угрозу для деятельности общества и повлечь его банкротство. Помимо этого, податель жалобы акцентирует внимание на необоснованном отказе суда первой инстанции в удовлетворении ходатайств ответчика, ФИО2 и ФИО3 об отложении судебного заседания в целях проверки данных представленного истцом бухгалтерского баланса.

В своей кассационной жалобе ФИО2 просит решение суда первой инстанции от 09.10.2023 и постановление апелляционного суда от 23.01.2024 отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, приводит аналогичные кассационной жалобе общества «Молоко Зауралья» доводы о неверном исчислении судами сроков исковой давности и наличии у него права на предъявление к ответчику соответствующих требований уже в апреле 2018 года, ошибочном толковании судами ответа общества на уведомление истца в качестве отказа в признании за ней статуса участника, отсутствии у ФИО6 права на получение действительной стоимости доли. По мнению подателя жалобы, заключенное между Д-выми соглашение о намерениях от 20.02.2014 соответствующих прав у истца не создает, является недопустимым доказательством и не могло быть принято судами в качестве обоснования заявленных требований, отмечая безосновательность отказа суда в назначении судебной экспертизы в целях установления фактического времени изготовления указанного соглашения. Заявитель акцентирует внимание на том, что при рассмотрении в суде общей юрисдикции вопроса о расторжении брака Д-вых и разделе совместно нажитого имущества истцом каких-либо правопритязаний на долю в уставном капитале общества «Молоко Зауралья» не заявлялось.

В кассационной жалобе ФИО3 просит обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт, выражает несогласие с расчетом судами размера действительной стоимости доли на основании данных бухгалтерской отчетности общества за 2021 год, полагает, что, отказавшись от рассмотрения на собрании участников в 2018 году вопроса о включении в состав участников общества ФИО6 по ее заявлению от 13.04.2018 общество «Молоко Зауралья» и его участник ФИО2 выразили несогласие на включение истца в состав участников, в связи с чем, с точки зрения заявителя, с указанного момента у истца возникло право на предъявление соответствующих требований, то есть действительная стоимость подлежала расчету на основании данных бухгалтерского баланса за 2017 год. 

Представитель ФИО6 в судебном заседании суда кассационной инстанции заявил возражения против доводов кассационных жалоб, просил оставить судебные акты без изменения, а кассационные жалобы – без удовлетворения, представил соответствующий отзыв, который приобщен судом округа к материалам дела. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационных жалоб.

Как установлено судами и следует из материалов дела, с 05.09.1998 ФИО6 и ФИО2 состояли в зарегистрированном браке. 

В период брака (19.09.2002) на совместно нажитые средства супругами приобретена доля в уставном капитале общества «Молоко Зауралья» в размере 75,099 % номинальной стоимостью 15 170 000 руб. Титульным собственником доли и одним из учредителей указанного общества являлся ФИО2 

До расторжения брака – 20.02.2014 между супругами заключено соглашение о намерении в будущем совершить действия, которым стороны определили, что с момента подписания данного соглашения доля в уставном капитале общества «Молоко Зауралья» в размере 37,55 % переходит к ФИО6

По условиям соглашения с момента его подписания и до 01.09.2017 ФИО2 принял на себя обязательство осуществлять в интересах истца участие в управлении делами контролируемого общества, в том числе принимать участие в распределении прибыли, уведомлять ФИО6 обо всех вопросах собраний участников общества, связанных с изменением состава участников, размера уставного капитала, распределением прибыли и совершением крупных сделок, при этом ФИО2, осуществляя участие в управлении делами общества, не имеет права совершать действия, направленные на распоряжение долей ФИО6 в уставном капитале общества «Молоко Зауралья». После 01.09.2017 ФИО2 обязался переоформить на ФИО6 право собственности на 1/2 долю от доли в уставном капитале общества. 

Решением Одинцовского городского суда Московской области от 23.01.2015 брак между Д-выми расторгнут.

В связи с отказом ФИО2 добровольно произвести раздел совместно нажитого имущества ФИО6 21.09.2017 обратилась в суд общей юрисдикции с иском о разделе совместно нажитого в период брака имущества.

В ходе рассмотрения указанного иска ФИО6 было установлено, что 05.09.2014 ФИО2 направил в адрес общества «Молоко Зауралья» заявление о выходе из состава участников и отчуждении своей доли обществу.

Внеочередным общим собранием участников общества «Молоко Зауралья», датированным этим же числом, принято решение о переходе доли ФИО2 в размере 75,099 % номинальной стоимостью 15 170 000 руб. обществу с 05.09.2014 и последующей ее реализации в течение 1 года, а также о выплате ФИО2 действительной стоимости доли, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 01.07.2014.

Затем 30.12.2014 между обществом «Молоко Зауралья» (продавец) и закрытым акционерным обществом «Кон-Транс-Инвест» (покупатель, далее – общество «КТИ») заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 75,099 % номинальной стоимостью 15 170 000 руб.

Приобретенная обществом «КТИ» доля в уставном капитале общества «Молоко Зауралья» в размере 75,099 % в последующем была отчужденаим в пользу ФИО2 на основании договора купли-продажи от 07.05.2015.

Позднее, 26.10.2017, участниками общества «Молоко Зауралья» принято решение об увеличении уставного капитала общества «Молоко Зауралья» путем внесения вклада третьим лицом – акционерным обществом «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» в размере 11 000 000 руб. и принятии данного общества в состав участников общества «Молоко Зауралья». В результате принятия такого решения размер доли, принадлежащей ФИО2, уменьшился с 75,099 % до 48,622 %.

Указанные обстоятельства послужили основанием для подачи ФИО6 30.01.2018 искового заявления о признании недействительным заявления ФИО2 о выходе из состава участников общества «Молоко Зауралья» от 05.09.2014 в части распоряжения долей в размере 37,55 %, решения общего собрания от 05.09.2019 о выходе ФИО2 из состава участников и переходе принадлежащей ему доли на баланс общества, договора купли-продажи доли в размере 75,099 %, заключенного между ответчиком и обществом «КТИ», в части распоряжения долей в размере 37,55 %, договора купли-продажи доли от 18.05.2015, заключенного между обществом «КТИ» и ФИО2 и решения общества «Молоко Зауралья» от 26.10.2017 в части участия, распоряжения ФИО2 долей в размере 37,55 %, применении последствий их недействительности в виде перевода прав и обязанностей участника общества «Молоко Зауралья» с долей участия 37,55 % на ФИО6

ФИО2, в свою очередь, был заявлен встречный иск о признании соглашения о намерениях недействительной сделкой.

В период рассмотрения вышеуказанного искового заявления (13.04.2018) ФИО6 в адрес ответчика направлено обращение (уведомление) с требованием совершить все необходимые действия по возникновению у нее прав участника общества «Молоко Зауралья». Со стороны общества соответствующих действий совершено не было. Истец о результатах рассмотрения обращения уведомлен не был.

По итогам рассмотрения искового заявления ФИО6 и встречного иска ФИО2 решением Арбитражного суда Курганской области от 02.03.2022 по делу № А34-644/2018, оставленным без изменения постановлениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022 и Арбитражного суда Уральского округа от 08.09.2022, исковые требования удовлетворены частично: заявление ФИО2 о выходе из состава участников общества «Молоко Зауралья» от 05.09.2014 в части распоряжения долей в размере 37,55 %, решение общего собрания от 05.09.2019 о выходе ФИО2 из состава участников и переходе принадлежащей ему доли на баланс общества, договор купли-продажи доли в размере 75,099 %, заключенный между ответчиком и обществом «КТИ», в части распоряжения долей в размере 37,55 %, договор купли-продажи доли от 18.05.2015, заключенный между обществом «КТИ» и ФИО2 и решение общества «Молоко Зауралья» от 26.10.2017 в части участия, распоряжения ФИО2 долей в размере 37,55 % признаны недействительными. В удовлетворении остальной части заявленных требований ФИО6 и ФИО2 отказано. 

После вступления в законную силу решения суда по делу № А34-644/2018 ФИО6 02.12.2022 направила в адрес ответчика требование о включении ее в состав участников общества или выплате ей действительной стоимости доли в размере 37,55 %.

В ответ на указанное требование общество «Молоко Зауралья» направило 15.12.2022 в адрес истца письмо со ссылками на решение суда от 16.06.2022 по делу № А34-5852/2018 и на то, что в связи с несогласием других участников на включение ФИО6 в состав участников общества принадлежавшая ей доля с 22.05.2018 перешла на баланс общества.

Ссылаясь на неисполнение обществом «Молоко Зауралья» обязанности по выплате действительной стоимости доли, ФИО6 обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Возражая относительно заявленных требований, ответчик указывал на пропуск истцом сроков исковой давности для предъявления соответствующих требований, полагая, что таковой подлежит исчислению с момента направления истцом письма от 13.04.2018.

Частично удовлетворяя заявленные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (абзац второй пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

Правовой статус общего имущества супругов определяется соответствующими нормами Семейного кодекса Российской Федерации и Гражданского кодекса Российской Федерации (статьи 4, 5 Семейного кодекса Российской Федерации). 

Согласно пункту 1 статьи 33, пункту 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности.

По смыслу статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает, что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись и с положениями устава организации, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, то есть на включение его в «свой» круг участников общества (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 № 1564-О).

Статьей 38 Семейного кодекса Российской Федерации закреплен порядок раздела общего имущества супругов во внесудебном и в судебном порядках.

В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) имеет возможность войти в состав участников со всеми правами путем подачи соответствующего заявления обществу. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников или общества в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 5 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, определения Верховного Суда Российской Федерации от 30.03.2023 № 304-ЭС22-20237, от 06.04.2021 № 305-ЭС20-22249).

В данном случае ответчик и третьи лица, возражая относительно требований истца, ссылались на отсутствие у него права на взыскание действительной стоимости доли.

Рассматривая исковые требования, суды обеих инстанций приняли во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дел № А34-644/2018 и А34-5852/2018. Так, из содержания судебных актов по делу № А34-644/2018 следует, что, признавая сделки и решения по распоряжению ФИО2 частью доли уставного капитала общества «Молоко Зауралья» в размере 37,55 %, суды исходили из доказанности наличияв данном случае признаков мнимости и притворности указанных сделок, направленности их совершения со стороны ФИО2 на вывод доли уставного капитала от возможности раздела общей совместной собственности супругов Д-вых.

В судебных актах по делу № А34-5852/2018 о признании недействительным решения внеочередного собрания участников общества «Молоко Зауралья» от 21.05.2018 судами было разъяснено, что основным правовым последствием признания совокупности сделок недействительными, установления факта принадлежности доли в уставном капитале в размере 37,459 % ФИО6 в соответствии с соглашением от 20.02.2014 в условиях отсутствия согласия иных участников общества на наделение ФИО6 статусом участника является приобретение истцом права на выплату действительной стоимости доли с переходом данной доли к обществу. 

Исходя из изложенного, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения лиц, в том числе позицию ответчика относительно того, что им каких-либо решений, направленных на возникновение у истца прав на участие в деятельности общества либо выплату действительной стоимости должника, не принималось, суды с учетом совокупности действий и поведения ответчика и его участников, которые, будучи осведомленными о наличии у ФИО6 имущественного права на долю в уставном капитале общества, на протяжении длительного периода времени никаких мер, необходимых для установления правовой определенности в правоотношениях сторон, в том числе по представлению истцу явного и недвусмысленного ответа на его требования, вынесению вопроса о принятии истца в состав участников на разрешение общего собрания участников, не осуществляли, доказательств обратного не представили, констатировали, что подобное поведение может быть квалифицировано как отказ в признании за ФИО6 статуса участника, в силу чего она имеет право на выплату действительной стоимости доли в уставном капитале общества «Молоко Зауралья». 

В силу пункта 2 статьи 26 Закона № 14-ФЗ общество в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год,в течение которого было подано заявление о выходе из общества.

Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ, действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Определяя период, который следует рассматривать в качестве даты передачи обществу доли для целей расчета действительной стоимости доли, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что имущественное право на заявление соответствующих требований о выплате действительной стоимости доли возникло у ФИО6 лишь по результатам рассмотрения судебного дела № А34-644/2018 и вступления судебных актов по указанному делу в законную силу (2022 год), доля ФИО6 в размере 37,55 % перешла к обществу в декабре 2022 года, на основании чего заключили, что размер действительной стоимости доли в связи с этим подлежит исчислению исходя из данных бухгалтерского баланса за 2021 год. 

Отклоняя доводы ответчика относительно иного отчетного периода, подлежащего учету при определении стоимости доли, суды приняли во внимание, что до вступления в законную силу вышеуказанных судебных актов доля в размере 37,55 % на балансе общества не отражалась, соответствующая запись о переходе части доли в уставном капитале к обществу в Единый государственный реестр юридических лиц в установленном порядке не вносилась, впервые факт принадлежности данной доли ответчику был указан в протоколе общего собрания от 23.12.2022, в котором приняли участие участники общества, обладающие 100 % долей уставного капитала (ФИО2 с долей 60,13 % и ФИО3 – 39,87 %), в связи с чем признали недоказанным, что переход принадлежащей ФИО6 доли в уставном капитале общества состоялся 22.05.2018, и, как следствие, не усмотрели оснований для определения размера действительной стоимости доли на основании бухгалтерской отчетности общества за 2017 год.

При установленных обстоятельствах, руководствуясь положениями статей 14, 23, 26 Закона № 14-ФЗ, разъяснениями, изложенными в пунктах 4-6 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н, по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи, исходя из конкретных обстоятельств дела, принимая во внимание данные бухгалтерской отчетности общества за 2021 год, при отсутствии доказательств, свидетельствующих о недостоверности содержащихся в нем данных, суды констатировали, что действительная стоимость доли истца (37,55 %) пропорционально его доле участия в обществе составляет 169 609 219 руб. 50 коп., признав доказанным наличие оснований для взыскания данной суммы с общества «Молоко Зауралья» в пользу ФИО6, тогда как надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные выводы и свидетельствующие об ином размере действительной стоимости спорной доли, в материалах дела отсутствуют. 

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что выводы судов соответствуют установленным им обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено. 

Изложенные в кассационных жалобах доводы о пропуске истцом сроков исковой давности, подлежащих исчислению с апреля 2018 года, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и мотивированно ими отклонены. Так, отклоняя указанные доводы, суды приняли во внимание, что в связи с разделом соглашением от 20.02.2014 общего имущества супругов Д-вых и определением у ФИО6 доли в размере 37,55 % в уставном капитале общества «Молоко Зауралья», при наличии в уставе общества ограничений на переход доли третьему лицу, истец (супруга участника) в отсутствие согласия иных участников имеет не право на указанную долю (объем корпоративных прав), а право на имущественную (экономическую) ценность такой доли в силу установленной законом презумпции общности нажитого супругами в период брака имущества (пункт 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации. При этом судами учтены обстоятельства фактической утраты истом контроля над имуществом (долей), а также то, что при направлении истцом в 2018 году в адрес общества требования о совершении им действий, направленных на возникновение у ФИО6 корпоративных прав, такое требование объективно не могло быть рассмотрено ответчиком ввиду отсутствия у него возможности принятия решения по вопросу включения истца в состав участников или выплаты ему действительной стоимости доли по причине совершения ФИО2 цепочки последовательных взаимосвязанных сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества, имущественное право на 50% которой принадлежало истцу. По этим же основаниям не могли быть реализованы и права истца по соглашению о разделе имущества. Учитывая изложенное, принимая во внимание обстоятельства, установленные в рамках дел № А34-5852/2018 и № А34-644/2018, суды признали, что в сложившейся ситуации единственно возможным способом защиты имущественных прав ФИО6 являлось восстановление правового положения, существовавшего до нарушения ее права, путем предъявления требований о признании сделок по выходу ее бывшего супруга из состава участников общества и дальнейшему отчуждению 37,55 % доли недействительными, возврата спорной доли обществу, восстановления имущественного права истца, позволившее впоследствии предъявить обществу требование о принятии истца в состав участников, а при отсутствии необходимого согласия – о выплате действительной стоимости доли. Исходя из установленных обстоятельств, учитывая, что до момента вступления в законную силу решения суда от 02.03.2022 по делу № А34-644/2018 спорная доля в уставном капитале у общества «Молоко Зауралья» не находилась и, как следствие, общество не могло совершать в отношении таковой какие-либо юридически значимые действия, принимая во внимание, что с настоящим исковым заявлением ФИО6 обратилась 21.02.2023, суды пришли к выводу о соблюдении истцом срока исковой давности. В данном случае, восстановив приобретенные в результате раздела общего имущества супругов имущественные права, ФИО6 совершила действия по соблюдению необходимой корпоративной процедуры, направив 02.12.2022 заявление о  получении согласия участников на вхождение ФИО6 в состав участников общества, и, не получив такового согласия, реализовала свое право путем подачи в пределах срока давности иска о взыскании действительной стоимости доли. Применительно к конкретным обстоятельствам дела суд округа оснований для иного исчисления сроков исковой давности не усматривает.

Ссылки ФИО2 на необоснованное принятие судами в качестве допустимого доказательства соглашения о намерениях от 20.02.2014 и отказе в назначении судебной экспертизы для установления фактического времени изготовления указанного соглашения судом округа не принимаются, поскольку вопрос действительности данного соглашения являлся предметом исследования и оценки судов при рассмотрении дела № А34-644/2018, в рамках которого ФИО2 было заявлено встречное исковое требование о признании соглашения о намерении недействительной сделкой, в обоснование которого приводились аналогичные доводы о подписании соглашения в иную дату и фальсификации его подписи. 

Так, в целях проверки доводов ФИО2 судом в рамках дела № А34-644/2018 была назначена судебная экспертиза, по итогам которой в суд поступило экспертное заключение. Согласно указанному заключению по результатам исследования экспертом сделан вывод о том, что запись фамилии и инициалов «ФИО2» и подпись от имени ФИО2 в соглашении о намерениях совершить в будущем действия, заключенном 20.02.2014 между ФИО2 и ФИО6, расположенные на оборотной стороне документа на строке после слова «Супруг» выполнены самим ФИО2 

По результатам исследования экспертного заключения, установив отсутствие каких-либо противоречий в выводах эксперта, констатировав, что результаты исследования мотивированы, основаны на материалах дела, не содержат противоречий, экспертное заключение составлено последовательно и логично, содержит ответы на поставленные судом вопросы в полном объеме, суды пришли к выводу о достоверности содержащихся в представленном заключении сведений, в связи с чем, отметив отсутствие бесспорных доказательств фальсификации спорного документа, признали соглашение о намерениях от 20.02.2014 надлежащим доказательством. 

С учетом этого, решением Арбитражного суда Курганской области от 02.03.2022 по делу № А34-644/2018, оставленным без изменения постановлениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022 и Арбитражного суда Уральского округа от 08.09.2022, в удовлетворении требований ФИО2 было отказано.

Заявленные же ФИО2 при рассмотрении настоящего спора возражения и ходатайства о назначении экспертизы фактически выражают несогласие с вступившим в законную силу судебным актом и направленына пересмотр вступивших в законную силу судебных актов в неустановленном процессуальным законодательством порядке, что является недопустимым, противоречит принципам общеобязательности и правовой определенности судебного акта. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены состоявшихся судебных актов, судом округа не установлено.

Указания подателей жалоб на отсутствие оснований для взыскания стоимости доли в связи с тем, что такое взыскание повлечет за собой возникновение у ответчика признаков банкротства, судом округа отклоняются как не являющиеся основанием для отмены обжалуемых судебных актов, так как исходя из смысла абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ наличие у общества просроченной задолженности или возможности образования такой задолженности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли.

Довод кассационных жалоб общества «Молоко Зауралья» и ФИО2 о необоснованном отказе суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства несостоятельны, поскольку в силу части 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение судебного заседания по ходатайству участвующего в деле лица является правом, а не обязанностью суда, решение по заявленному ходатайству суд принимает с учетом обстоятельств дела. Отклонение ходатайства не свидетельствует о нарушении принципа состязательности сторон, учитывая, что бухгалтерский баланс общества за 2021 год был представлен истцом совместно с исковым заявлением, у ответчика и третьих лиц было достаточно времени для ознакомления с ним, проведения анализа содержащихся в нем данных и заблаговременного предоставления в суд всех, по их мнению, имеющих значение доказательств в обоснование своей позиции, при этом позиция участников была изложена письменно, доводы и возражения рассмотрены судами по существу. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены состоявшихся судебных актов, судом округа не установлено.

Иные доводы кассационных жалоб судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств, а заявители фактически ссылаются не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просят еще раз пересмотреть спор по существу, переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены согласно требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено. 

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения. 

Поскольку производство по кассационным жалобам завершено, суд округа на основании статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отменяет принятое определением суда кассационной инстанции от 11.03.2024 приостановление исполнения обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Курганской области от 09.10.2023 по делу № А34-2005/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Молоко Зауралья», ФИО2, ФИО3 – без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Курганской области от 09.10.2023 по делу № А34-2005/2023 и постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2024 по тому же делу, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 11.03.2024, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       О.Э. Шавейникова 

 

Судьи                                                                                   С.Н. Соловцов 

 

                                                                                    Тихоновский Ф.И.