ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А36-14406/2018

г. Воронеж

24 августа 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2022

          Постановление в полном объеме изготовлено  24 августа 2022

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

                Седуновой И.Г.,

судей

                                Ореховой Т.И.,

 

ФИО1,              

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии: 

от конкурсного управляющего ООО «МИКС» ФИО3: ФИО3, определение Арбитражного суда Липецкой области от 28.05.2020, паспорт гражданина РФ;

от ООО «Атлас»: ФИО4, представитель по доверенности от 10.12.2021, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «МИКС» ФИО3 на определение Арбитражного суда Липецкой области от 10.06.2022 по делу №А36-14406/2018,

в рамках дела о признании ООО «МИКС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

ФНС России в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по Правобережному району г. Липецка (далее – ИФНС России по Правобережному району г. Липецка) обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «МИКС» (далее - ООО «МИКС», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 11.01.2019 указанное заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по настоящему делу.

27.05.2019 от общества с ограниченной ответственностью «Атлас» (далее–ООО «Атлас», заявитель) поступило заявление о  признании ООО «МИКС»  несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 24.09.2019 (резолютивная часть от 17.09.2019) производство по заявлению ИФНС России по Правобережному району г. Липецка о признании ООО «МИКС» несостоятельным (банкротом) прекращено.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 25.09.2019 заявление ООО «Атлас» назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Определением Арбитражного суда Липецкой области суда от 20.01.2020 (резолютивная часть от 13.01.2020) в отношении ООО «МИКС» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3, являющийся членом Некоммерческого партнерства «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

Решением Арбитражного суда Липецкой области 28.05.2020 (резолютивная часть от 26.05.2020) ООО «МИКС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 29.05.2020 конкурсным управляющим утвержден ФИО3

30.12.2020 конкурсный управляющий ООО «МИКС» ФИО3 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 24.08.2016, предметом которого является  автомобиль Джип Гранд Чероки Лимитед, 2014 г.в., VIN 

<

***>, заключенного между должником и ФИО5, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО5 в конкурсную массу ООО «МИКС» стоимости транспортного средства по состоянию на дату сделки.

К участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований  относительно предмета спора, привлечен ФИО6 – новый собственник транспортного средства.

В ходе судебного разбирательства конкурсный управляющий уточнил в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заявленные требования и просил признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 24.08.2016, заключенный между должником и ФИО5, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО5  в конкурсную массу должника действительной рыночной стоимости транспортного средства в размере 2 349 300 руб. 

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 10.06.2022 в удовлетворении указанного заявления отказано. 

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий ООО «МИКС» ФИО3 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции конкурсный управляющий ООО «МИКС» ФИО3 поддержал доводы апелляционной жалобы. 

Представитель ООО «Атлас» с доводами апелляционной жалобы согласился, просил ее удовлетворить.

Иные лица, участвующие в настоящем обособленном споре, в судебное заседание не явились.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на официальном сайте Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда (www.19aas.arbitr.ru) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (www.kad.arbitr.ru/) в соответствии с порядком, установленным в статье 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в настоящем обособленном споре, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Липецкой области от 10.06.2022 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 24.08.2016 между ООО «МИКС» (Продавец) и ФИО5 (Покупатель) был подписан договор  купли-продажи, по условиям которого Продавец передает, а Покупатель принимает транспортное средство - Джип Гранд Чероки Лимитед, 2014 г.в., VIN 

<

***>  (т.1, л.д. 11-12). Цена транспортного средства определена сторонами в размере 1 650 000 руб.

24.08.2016 по договору купли-продажи ФИО5 произвел отчуждение автомобиля ФИО6 (т.1, л.д.13).

Ссылаясь на то, что имущество должника было отчуждено без соразмерного встречного предоставления при наличии у должника признаков неплатежеспособности  и недостаточности имущества,  конкурсный управляющий ООО «МИКС» ФИО3 обратился в суд с заявлением о признании договора купли-продажи недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также в силу статей 10, 168, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что конкурсным управляющим не доказана совокупность условий для признания недействительным договора купли-продажи от 24.08.2016 по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, кроме того, не установлено наличие в действиях ФИО5 признаков злоупотребления правом и оснований для признания сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168, 170 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда первой инстанции соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В силу пункта 1 статьи 61.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, предусмотрено статьями 61.9, 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно пункту 1 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для квалификации подозрительной сделки как сделки с неравноценностью встречного исполнения пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливает два необходимых критерия для признания такой сделки недействительной: сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; факт неравноценного встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 8, 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 5 - 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В рассматриваемом случае производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «МИКС» возбуждено 11.01.2019, а оспариваемая сделка заключена – 24.08.2016, то есть сделка совершена в период подозрительности, указанный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. 

Между тем, финансовым управляющим не представлены достаточные и достоверные доказательства, подтверждающие наличие совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания указанной сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Так, из договора купли-продажи от 24.08.2016 следует, что стоимость имущества определена сторонами в размере 1 650 000 руб.

ФИО5, возражая против удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований, представил в материалы дела квитанцию к приходному кассовому ордеру №1356 от 24.08.2016 на сумму 1 650 000 руб. с подписью ФИО7, заверенную печатью Общества (т.3, л.д.71), подтверждающую передачу им денежных средств ООО «МИКС» в счет оплаты по договору купли-продажи, а также заявил о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

Конкурсный управляющий, в свою очередь, заявил о фальсификации вышеуказанной квитанции, полагая, что она была изготовлена после 24.08.2016.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 12.05.2021 по ходатайству конкурсного управляющего была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации.

На разрешение экспертов поставлены следующие вопросы: 

- Соответствует ли дата выполнения рукописных подписей ФИО7 в квитанции к приходному кассовому ордеру №1356 от 24.08.2016 в графе главный бухгалтер и кассир дате, указанной в документе? Если нет, то в какой период времени выполнены подписи? 

- Соответствует ли дата нанесения печати ООО «МИКС» в квитанции к приходному кассовому ордеру №1356 от 24.08.2016 в графе главный бухгалтер и кассир дате, указанной в документе? Если нет, то в какой период времени нанесена печать? 

- Предпринимались ли меры по искусственному старению представленной для экспертизы квитанции к приходному кассовому ордеру № 1356 от 24.08.2016?

Кроме того, определением Арбитражного суда Липецкой области от 12.05.2021 была назначена оценочная экспертиза, проведение которой поручено Автономной некоммерческой организации «Межрегиональное бюро судебной экспертизы и оценки» ФИО8 На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: Какая рыночная стоимость транспортного средства - Джип Гранд Чероки Лимитед, 2014 г.в., VIN 

<

***> по состоянию на 24.08.2016?

Согласно заключению АНО «Межрегиональное Бюро Судебной Экспертизы и Оценки» № 0510-21 от 31.07.2021 рыночная стоимость транспортного средства Джип Гранд Чероки Лимитед, 2014 г.в., VIN 

<

***> по состоянию на 24.08.2016 составляет 2 349 300 руб.  

Согласно заключению  ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации № 4566/2-3 от 07.10.2021 давность выполнения подписи от имени ФИО7 и нанесение оттиска печати ООО «МИКС» в квитанции к приходному кассовому ордеру  №1356 от 24.08.2016 не соответствует дате, указанной в документе. Подпись от имени ФИО7 и оттиск печати ООО «МИКС» выполнены не ранее декабря 2020 года.

Как пояснил представитель ФИО5 в суде первой инстанции, в связи с исполнением сторонами обязательств по договору и истечением большого периода времени документ об оплате у ФИО5  не сохранился, в связи с чем он обратился за подтверждающим документом к бывшему руководителю ООО «МИКС», который и передал ему спорную квитанцию.

Бывший руководитель ООО «МИКС» ФИО7, допрошенный судом первой инстанции в качестве свидетеля, также пояснил, что в связи с возбуждением СУ УМВД России по Липецкой области уголовного дела №051610472 были заблокированы счета ООО «МИКС», в результате чего в обществе возникла тяжелая ситуация. Для исполнения обязательств перед контрагентами было принято решение продать автомобиль Джип Гранд Чероки Лимитед, 2014 г.в. Автомобиль приобрел ФИО5, который в счет оплаты по договору купли-продажи передал наличные денежные средства, что было оформлено квитанцией к приходно-кассовому ордеру. Относительно несоответствия даты изготовления квитанции к приходно-кассовому ордеру №1356 от 24.08.2016 ФИО7 указал на то, что ввиду утраты оригинала квитанции от 2016 им был подготовлен и передан ФИО5 дубликат документа.

Как установлено судом первой инстанции, ФИО5 с 18.10.2005 зарегистрирован в качестве  индивидуального  предпринимателя.

При этом основным видом его деятельности является «торговля автотранспортными средствами».

В подтверждение наличия у него финансовой возможности для покупки автомобиля ФИО5 представлена в материалы дела выписка по счету, из которой видно, что по состоянию на дату сделки у него имелись  денежные средства  на счете для оплаты по оспариваемому договору (т.2, л.д. 1-2).

Более того, судом принято во внимание, что факт оплаты по договору купли-продажи от 24.08.2016 установлен в рамках уголовного дела, возбужденного 27.07.2016 СУ УМВД России по Липецкой области в отношении ФИО7 и других лиц, производство по которому было прекращено 21.12.2017 на основании пункта 2 части 1 статьи 24 УПК РФ в связи с отсутствием в деянии состава преступления. 

При этом следственным органом установлено, что ФИО7, находясь на территории торговой площадки «Оранж-Авто», расположенной по адресу: 

<

...>, получил от ФИО5 наличные денежные средства в сумме 1 650 000 руб., передав их впоследствии ФИО7 и иным лицам (т.4, л.д.2-26).

ФИО6, привлеченный к участию в настоящем споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований  относительно предмета спора, в своем отзыве указал, что приобрел автомобиль у ФИО5 в автосалоне «Оранж-Авто» (т.1, л.д.100-101).

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

На основании вышеизложенного, оценив совокупность представленных в дело доказательств, принимая во внимание пояснения бывшего директора ООО «МИКС» ФИО7, а также третьего лица - ФИО6, и факты, установленные  в рамках уголовного преследования, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что оспариваемый договор купли-продажи был заключен между сторонами, и что оплата по договору произведена ответчиком в полном объеме руководителю должника ФИО7, в связи с чем отклонил довод конкурсного управляющего о притворности сделки (пункт 2 статьи 170 ГК РФ) как опровергающийся материалами дела. 

Оспаривание сделки по основаниям пункта 1 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» направлено на защиту имущественного положения должника с целью наиболее полного удовлетворения требований кредиторов в процедуре банкротства, в связи с чем сделка может быть признана недействительной при наличии доказательств того, что она причинила явный ущерб ввиду совершения ее на заведомо и значительно невыгодных условиях.

В рассматриваемом же случае согласно заключению эксперта рыночная стоимость транспортного средства на дату его отчуждения составляла 2 349 300 руб., тогда как ответчиком произведена  оплата в сумме 1 650 000 руб.

Поскольку конкурсный управляющий не представил доказательств, с достоверностью свидетельствующих о том, что рыночная стоимость переданного по оспариваемому договору автомобиля существенно превышает стоимость, полученную должником от покупателя,  суд первой инстанции, учитывая, что  снижение цены сделки является незначительным, пришел к обоснованному выводу о недоказанности факта предоставления неравноценного встречного исполнения и, соответственно, об отсутствии оснований, для  признания оспариваемого договора недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Конкурсным управляющим также не доказано наличие у сторон оспариваемой сделки при ее заключении цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, и причинение такого вреда (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве). 

Ни из условий договора купли-продажи, ни из представленных в материалы дела доказательств не усматривается, что оспариваемая сделка была совершена сторонами заведомо с целью причинения ущерба интересам кредиторов должника. 

Доказательства того, что ФИО5 является заинтересованным лицом по отношению к ООО «МИКС»  в понимании статьи 19 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», или что при совершении оспариваемой сделки покупатель ФИО5 имел возможность и обязан был знать о финансовом состоянии должника-продавца, в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, проверяя довод конкурсного управляющего о наличии на дату совершения сделки у ООО «МИКС» признаков неплатежеспособности,  арбитражный суд области установил, что из представленных конкурсным управляющим сведений следует, что по состоянию на 24.08.2016 у ООО «МИКС» имелись неисполненные обязательства перед ООО «АТЛАС» (заявитель по делу о банкротстве) на сумму 1 118 834 руб.

Так, 01.07.2016 между ООО «АТЛАС» (Заказчик) и ООО «МИКС» (Исполнитель) был заключен договор на оказание услуг грузовыми машинами, по условиям которого  Исполнитель обязался  оказать автотранспортные услуги по перевозке грузов Заказчика. Оплата за оказанные услуги производится Заказчиком в течение  трех дней после подписания документов (счет, счет-фактура, акты выполненных работ).

Согласно представленным платежным документам ООО «АТЛАС» в период с 21.07.2016 по 04.08.2016 перечислило должнику денежные средства в общей сумме 1 716 365 руб. 

Услуги должником оказаны на сумму 597 533 руб., что подтверждается актами  от 20.07.2016 и от 26.07.2016.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.03.2018 по делу №А14-20551/2017 с ООО «МИКС» в пользу ООО «АТЛАС» взыскано неосновательное обогащение в сумме 1 118 834 руб. 

При этом в рамках вышеназванного дела судом установлено, что претензия о возврате перечисленных денежных средств по договору была направлена должнику 02.08.2017.

Таким образом, обязательство возвратить денежные средства ООО «АТЛАС» возникло у должника только в августе 2017 года.

Сведения о наличии иных неисполненных обязательствах у ООО «МИКС» по состоянию на 26.08.2016 конкурсным управляющим в материалы дела не представлены (статьи 9, 65 АПК РФ).

Более того, из представленных в дело выписок по счетам должника усматривается, что  в 2016 и 2017 годах ООО «МИКС» осуществляло хозяйственную деятельность. Во исполнение договоров на счета должника поступали денежные средства, превышающие размер задолженности перед ООО «АТЛАС» (т.1, л.д.44-60, т.1, л.д.63-75, т.1, л.д.88).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно указал на недоказанность конкурсным управляющим наличия у ООО «МИКС» признаков неплатежеспособности на дату совершения оспариваемой сделки.

Конкурсный управляющий также просил признать оспариваемую сделку недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ, как совершенную при злоупотреблении правом.

Статья 10 ГК РФ предусматривает, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. 

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок (Определение Верховного Суда РФ от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034). 

В рассматриваемом же случае конкурсным управляющим в нарушение статьи 65 АПК РФ доказательств наличия таких обстоятельств, применительно к оспариваемому договору, не представлено.

Какие-либо новые обстоятельства недействительности оспариваемого договора помимо тех, что сводятся к неравноценному встречному исполнению, конкурсный управляющий не указал, в то время как приведенные им доводы не свидетельствуют о наличии у сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, в связи с чем отсутствуют основания для применения положений статей 10 и 168 ГК РФ о злоупотреблении правом (Определение Верховного Суда РФ от 12.03.2019 №305-ЭС17-11710(4)).

При этом суд, руководствуясь пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, пунктом 1 статьи 61.9 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с учетом  разъяснений, данных в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, обоснованно отклонил как несостоятельный довод ФИО5 о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности, поскольку  ФИО3 был утвержден конкурсным управляющим ООО «МИКС» 26.05.2020, а с настоящим заявлением о признании договора купли-продажи недействительным он обратился в суд   30.12.2020, то есть в пределах установленного законом срока.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель жалобы не привел. 

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, так как основаны на ошибочном толковании норм материального права применительно к установленным фактическим обстоятельствам.

Мнение заявителя апелляционной жалобы о том, что соответствующие доводы и доказательства следовало оценить иным образом, не может служить основанием для отмены определения.

По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Липецкой области от 10.06.2022 по делу № А36-14406/2018 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя апелляционной жалобы – конкурсного управляющего ООО «МИКС» ФИО3 (уплачена при подаче апелляционной жалобы по платежному поручению №4 от 22.06.2022).

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 10.06.2022 по делу №А36-14406/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

        Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок  через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

         Председательствующий судья                                             И.Г. Седунова 

         Судьи                                                                                       Т.И. Орехова

                                                                                                            ФИО1