АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-8879/2024

г. Краснодар

06 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 августа 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Цатуряна Р.С., судей Денека И.М. и Тамахина А.В., при ведении протокола судебного заседания, проводимого с использованием системы веб-конференции, помощником судьи Игнаточкиной Д.Д., при участии от истца – государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенностьот 10.10.2024), от третьего лица – временного управляющего общества с ограниченной ответственностью коллективно-долевое сельскохозяйственное предприятие «Селигер» ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 20.01.2025),в отсутствие ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Агроминералпрод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью коллективно-долевое сельскохозяйственное предприятие «Селигер», Генеральной Прокуратуры Российской Федерации, Прокуратуры Ставропольского края, Федеральной службы по финансовому мониторингу в лице его территориального органа – Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингупо Северо-Кавказскому федеральному округу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Ставропольскому краю, Управления Федеральной налоговой службы по Ростовской области, Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Таганрогу Ростовской области, Центрального Банка Российской Федерации, извещенныхо времени и месте судебного заседания путем размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.12.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2025 по делу № А63-8879/2024, установил следующее.

ГКР «ВЭБ.РФ» (далее – корпорация) обратилась в арбитражный суд с искомк ООО «Агроминералпрод» (далее – общество) о взыскании 4920 млн рублей основного долга по соглашению о предоставлении займа в российских рублях от 01.07.2016№ 1-2016з (далее – соглашение), 460 020 тыс. рублей процентов с 01.01.2023по 31.12.2023.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО КДСП «Селигер» (далее – предприятие), временный управляющий предприятия ФИО2 (далее – управляющий), Генеральная Прокуратура Российской Федерации, Прокуратура Ставропольского края, Федеральная службы по финансовому мониторингу в лице его территориального органа – МРУ Росфинмониторинга по СКФО,Межрайонная ИФНС России № 6 по Ставропольскому краю, УФНС России по Ростовской области, ИФНС России по городу Таганрогу Ростовской области, ЦБ РФ.

Решением суда от 05.12.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.03.2025, в иске отказано.

В кассационной жалобе корпорация просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению заявителя, признавая соглашение мнимой сделкой суды не предоставили корпорации процессуальной возможности заявить свои доводы об обратном, что является существенным нарушением норм процессуального права. Решение вынесенодо получения истребуемых доказательств. Рассматривая дело, суды фактически подвергли анализу уже оцененные в рамках дела № А63-2348/2024 обстоятельства, сделали противоположные выводы о нереальности спорной сделки. Приняв решение о признании соглашения мнимой сделкой, судами проигнорированы нормы закона о сроках исковой давности. Корпорация была лишена возможности заявить о пропуске срока исковой давности, что является нарушением норм процессуального права.

В отзыве на кассационную жалобу управляющий указывает на несостоятельностьее доводов и просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Определением от 02.07.2025 рассмотрение кассационной жалобы отложенона 15 часов 00 минут 29.07.2025.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц изложили свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округане находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами (в том числепри рассмотрении дела № А63-2348/2024), общество (заемщик) и ООО «Торгово-промышленная компания "Техальянс"» (займодавец) заключили соглашение.

В соответствии с разделами 1, 2 и пунктом 6.1 соглашения займодавец обязуется передать в собственность заемщику 4920 млн рублей денежных средств, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу сумму займа и оплатить начисленные на сумму займа проценты (9,35 %) до 30.09.2052.

Проценты за пользование займом подлежат уплате заемщиком ежегодно в течение 1 года, исчисляемого с даты окончания каждого календарного года, в течение всего срока действия договора займа. При этом базой для начисления процентов по займу является действительное количество календарных дней в году (365 или 366 дней соответственно; пункт 6.2 соглашения).

Дата предоставления займа означает дату зачисления займа на банковский счет заемщика.

В соответствии с разделами 2 и 4 соглашения заемщик заявил, что залогодателем (предприятие) в обеспечение обязательств, принятых на себя заемщиком (общество), будет передано в ипотеку (залог) залогодержателю (ООО «ТПК "Техальянс"») недвижимое имущество: земельный участок сельскохозяйственного назначения общей площадью 12 111 647 кв. м с кадастровым номером 69:24:0000013:4900, расположенныйпо адресу: Тверская область, сельское поселение Осташковского района (далее – земельный участок).

Пунктом 5.1 соглашения предусмотрено, что заем предоставляется заемщикомв соответствии с соглашением о новации от 01.07.2016 № 1-2016н (далее – соглашениео новации).

В обеспечение обязательств по соглашению о новации ООО «ТПК "ТехАльянс"» (залогодержатель) и предприятие (залогодатель) заключили договор об ипотекеот 01.07.2016 № 1-2016и.

В соответствии с договором 01.07.2016 № 1-2016пв ООО «ТПК "ТехАльянс"» (сторона 1) обязалось выпустить и передать в собственность общества (сторона 2) простые векселя в количестве 10 штук серии ТА за номерами 007 – 016 номиналом492 млн рублей каждый со сроком платежа 30.09.2052 с процентной ставкой 9,35 % годовых на общую сумму 4920 млн рублей.

По акту приема-передачи от 01.07.2016 векселя переданы обществу.

ООО «ТПК "ТехАльянс"» (сторона 1) и общество (сторона 2) заключили соглашение о новации, по условиям которого обязательства стороны 2 об оплате векселей по договору 01.07.2016 № 1-2016пв считается прекращенным новацией (заменойна заемное обязательство по соглашению).

ООО «ТПК "Техальянс"» (цедент) и ООО «Альянс Менеджмент» Д.У. ипотечным покрытием «Ипотечные сертификаты участия "Кредитный портфель"» (цессионарий) заключили договор уступки прав от 15.07.2016 № 4, по условиям которого права требования по обеспеченным ипотекой обязательствам по соглашению переходятк цессионарию с выдачей цеденту ипотечных сертификатов участия в ипотечном покрытии в соответствии с Правилами доверительного управления ипотечным покрытием «Ипотечные сертификаты участия "Кредитный портфель"», зарегистрированными Службой Банка России по финансовым рынкам 22.01.2014 в реестре за № 0008.

В соответствии с договором от 22.11.2017 № 1/2017 ООО «Альянс Менеджмент» (управляющий ипотечным покрытием) передал корпорации имущество, составляющее ипотечное покрытие «Ипотечные сертификаты участия "Кредитный портфель"», установленные, в том числе, соглашением.

В предусмотренные соглашением сроки обязательства по уплате начисленных процентов обществом не исполнены, по состоянию на 22.12.2023 размер задолженности по выплате процентов с 01.07.2016 по 31.12.2022 составил 2 990 130 тыс. рублей.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 24.04.2024 по делу№ А63-2348/2024 с общества в пользу корпорации взыскано 2 990 130 тыс. рублей процентов по соглашению, 821 рубль 80 копеек пеней и 200 тыс. рублей расходовпо уплате государственной пошлины.

Корпорация произвела расчет процентов за пользование займом с 01.01.2023по 31.12.2023 (460 020 тыс. рублей) и, поскольку ответчик не произвел оплату долгапо соглашению, обратилась в арбитражный суд с иском.

Разрешая спор, суды руководствовались положениями статей 1, 10, 142, 143, 166, 168, 170, 807, 809, 810, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 11.11.2003 № 152-ФЗ «Об ипотечных ценных бумагах», Федерального законаот 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», разъяснениями, изложенными в пункте 6 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерациии Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14«О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», пунктах 75 и 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», правовыми позициями, изложенными в пункте 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связаннымс принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020, определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411по делу № А41-48518/2024, и, исследовав и оценив представленные по делу доказательства с соблюдением статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указали на отсутствие доказательств реального исполнения сделок и отказали в удовлетворении требований.

Суды указали, что мнимость или притворность сделки заключается в том,что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы,но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений. При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п. Приведенные подходы к оценке мнимости (притворности) сделок являются универсальными и в полной мере применимы к тем случаям, когда совершение таких сделок обусловлено намерением придать правомерный вид передаче денежных средств или иного имущества, полученного с нарушением закона.

У судов возникли обоснованные сомнения в реальности совершения хозяйственных операций. Проанализировав представленную в материалы дела налоговую отчетность векселедателя-займодавца ООО «ТПК "Техальянс"» и пояснения налогового органа, осуществляющего его администрирование, суды установили, что указанная организация фактически не осуществляла хозяйственную деятельность, сдавала нулевую налоговую отчетность, движение денежных средств по ее расчетным счетам фактически отсутствовало. 25 сентября 2019 года ООО «ТПК "Техальянс"» исключено из ЕГРЮЛкак недействующее юридическое лицо.

При этом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом в материалы дела не представлены доказательства наличияу ООО ТПК «"Техальянс"» имущества либо денежных средств в суммеболее 4,5 млрд. рублей.

Суды пришли к выводу о том, что ООО ТПК «Техальянс» как векселедательи займодавец фактически не имело реальную возможность произвести оплатупо выданным им векселям, оформление спорных векселей не сопровождалось возникновением долгового обязательства, а опосредовало цель создания видимости исполнения иных хозяйственных договоров. Сделки, направленные на придание правомерного вида операциям с денежными средствами и имуществом, полученным незаконным путем, в том числе мнимые и притворные сделки, а также сделки, совершенные в обход положений законодательства о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, могут быть признаны посягающими на публичные интересы и ничтожными,что исключает возможность удовлетворения судом основанных на таких сделках имущественных требований, не связанных с их недействительностью.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводуо безденежности займа, указали, что спорные векселя переданы для придания законности возникновения права залога на земельный участок, а также искусственного увеличения кредитного портфеля «Ипотечное покрытие» с выдачей необеспеченных ипотечных сертификатов и выпуском данных ценных бумаг на биржевой рынок с целью дальнейшего совершения противоправных действий для вывода активов (например, пенсионных накоплений и пенсионных резервов).

Суды усмотрели в действиях сторон соглашения направленность на совершение незаконных финансовых операций, оценили их как сомнительные и фактически направленные на создание искусственной кредиторской задолженности.

Суды учли, что законодатель и сложившаяся судебная практика не допускают попустительства в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель), предшествующим заявлениям или поведению стороны. Создание видимости права, т.е. обман или иное намеренное искажение информации, способствующее получению несоразмерных преимуществ при вступлении в частно- и публично-правовые отношения, представляет собой, по сути, действие, направленное на обход законас противоправной целью. Действия суда при рассмотрении дела должны быть направлены на формирование уважительного отношения к закону и суду. Суд не должен позволять легализовать незаконное поведение, поощрять нарушение законодательства, при этом обязан принимать меры по профилактике правонарушений, обеспечивать защиту прави законных интересов Российской Федерации, не допускать поощрения их нарушения под видимостью оспаривания прав и интересов недобросовестных хозяйствующих субъектов.

Оснований не согласиться с выводами судов нижестоящих инстанции коллегияне усматривает.

Из условий договора № 1-2016пв следует, что ООО «ТПК "Техальянс"» обязалось выпустить и передать в собственность общества простые векселя в количестве 10 штук. Договор датирован 01.07.2016.

В этот же день ООО «ТПК "Техальянс"» и общество заключили соглашениео новации № 1-2016н.

01 июля 2016 года также заключены:

– ООО «ТПК "ТехАльянс"» (займодавец) и обществом (заемщик) соглашениео предоставлении займа в российских рублях № 1-2016з;

– ООО «ТПК "ТехАльянс"» (залогодержатель) и предприятием (залогодатель) договор об ипотеке от 01.07.2016 № 1-2016и.

В соответствии с пунктом 2.2 договора № 1-2016пв общество обязалось произвести полную оплату векселей путем перечисления денежных средств на расчетный счетООО «ТПК "ТехАльянс"» в течение одного рабочего дня с даты подписания договора.

Таким образом, целью заключения указанного договора являлось привлечение денежных средств ООО «ТПК "ТехАльянс"».

Новировав обязательство общества по оплате векселей заемным путем предоставления ООО «ТПК "ТехАльянс"» ответчику займа со сроком возврата 30.09.2052, стороны соглашения о новации нивелировали преследуемую при заключениидоговора № 1-2016пв цель получения денежных средств ООО «ТПК "ТехАльянс"», которое впоследствии исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, исключив необходимость перечисления денежных средств на расчетный счетООО «ТПК "ТехАльянс"» и создали видимость получения обществом имущества в виде простых векселей на сумму 4920 млн рублей.

При этом, согласно сведениям о характеристиках объекта недвижимости (выписка из ЕГРН от 22.05.2024) стоимость земельного участка, являющегося предметом договора ипотеки, составляет 25 555 575 рублей 17 копеек, что, как отражено в представленномв суд первой инстанции отзыве управляющего, несопоставимо с размером займа(4920 млн рублей).

Из отзыва следует, что у управляющего возникли сомнения в правильности отчета об оценке от 09.06.2016 № 0906/16, согласно которому земельный участок оцененв 6 162 540 988 рублей, а также необходимость проверки целей получения обществом займа и исследования вопроса о безденежности последнего.

Изложенные обстоятельства, в том числе заключение цепочки договоров в один день, породили у суда первой инстанции разумные сомнения в реальности сделок,в том числе, в связи с наличием вопросов о физической возможности выпуска и передачи векселей в один день, а также заменой обязательства по оплате векселей заемным, исключившей необходимость фактической передачи денежных средствпо первоначальному обязательству.

Довод заявителя о том, что корпорация была лишена возможности заявитьо пропуске срока исковой давности, подлежит отклонению.

В действующем процессуальном законодательстве закреплены положенияо профессиональном представительстве (статьи 59 – 63 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно частям 1 и 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу части 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

Отзыв управляющего с указанием на наличие сомнений в части реальности исполнения соглашения поступил в суд первой инстанции 28.06.2024, т.е. за пять месяцев до вынесения решения.

Определением от 02.07.2024 суд первой инстанции истребовал у налоговых органов отчетность ООО «ТПК "Техальянс"» с целью проверки возникших у негои третьего лица разумных сомнений в части реальности исполнения сделок.

Таким образом, корпорация, участвовавшая в судебном разбирательстве в суде первой инстанции через своих профессиональных представителей, не могла не понимать круг обстоятельств, определенных судом для установления с целью правильного разрешения спора, имела возможность своевременно заявить соответствующие возражения, ходатайства, представить необходимые пояснения и доказательствав обоснование своей позиции. Из материалов дела не следует, что суд первой инстанции ограничил корпорацию в реализации предоставленных ей процессуальным законодательством прав либо отсутствие у истца достаточного времени для совершения процессуально значимых действий.

Ссылка заявителя на принятие судом решения до получения доказательств, истребованных у Управления Росреестра по Тверской области определениемот 15.08.2024 опровергается поступившим в материалы дела ответом указанного органаот 18.09.2024 № 24-08453/01-15, согласно которому управление представило оригиналы договора об ипотеке от 01.07.2016 № 1-2016и, соглашения, договора уступки правот 15.07.2016 № 4 и сообщило об отсутствии в архиве филиала оригиналов договора выпуска простых векселей от 01.07.2016 № 1-2016пв, акта приема-передачи векселейот 01.07.2016 и соглашения о новации.

Довод заявителя о том, что суд первой инстанции, рассматривая дело, фактически подверг анализу уже оцененные в рамках дела № А63-2348/2024 обстоятельства и сделал противоположные выводы о нереальности спорной сделки, являлся предметом исследования апелляционного суда и получил надлежащую оценку.

Как обоснованно указал суд апелляционной инстанции, решение суда от 24.04.2024 по делу № А63-2348/2024 принято при ином объеме собранных доказательстви при отсутствии анализа реальности возникновения вексельных и заемных обязательств участников спорных правоотношений.

Вопреки доводам заявителя наличие судебного акта о взыскании с обществав пользу корпорации процентов за пользование займом не является основаниемдля удовлетворения исковых требований, поскольку вывод суда о наличии задолженности у ответчика, сделанный по результатам оценки иного объема доказательстви в отсутствие заявления заинтересованных лиц о мнимости соглашения, является правовым и по своему содержанию не соответствует критериям преюдициальности, установленным положениями части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку они не указывают на допущенные судами нарушения норм материального права, не опровергают сделанные судами выводы, а свидетельствуют о несогласиис исходом судебного разбирательства и сводятся, по сути, к иной оценке доказательств, представленных в материалы дела.

Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций суд кассационной инстанции не усматривает. Суды полно и всесторонне исследовалии оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Оценка доказательств и отражение ее результатов в судебном акте является проявлением дискреционных полномочий судов первой и апелляционной инстанций, необходимых для осуществления правосудия, вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти.

Согласно абзацу второму пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу,то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 названного Кодекса),не допускается.

Нарушения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.12.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2025 по делу№ А63-8879/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренномстатьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Р.С. Цатурян

Судьи

И.М. Денека

А.В. Тамахин