АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-41829/2018

Дело № А12-12779/2018

г. Казань

08 сентября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Мельниковой Н.Ю., Савкиной М.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Скулкиной Р.В.,

при участии представителей, присутствующих в Арбитражном суде Волгоградской области:

Комитета земельных ресурсов и градостроительства администрации городского округа  город Волжский Волгоградской – ФИО1 (по доверенности),

общества с ограниченной ответственностью «Волгостальмост»  ФИО2 (по доверенности),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Комитета земельных ресурсов и градостроительства администрации городского округа  город Волжский Волгоградской области

на определение Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2022

по заявлению Комитета земельных ресурсов и градостроительства администрации городского округа  город Волжский Волгоградской области о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2018

по делу № А12-12779/2018

по исковому заявлению Комитета земельных ресурсов и градостроительства администрации городского округа  город Волжский Волгоградской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «МК-Инвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Волгостальмост» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании сделки недействительной, с участием третьих лиц: Межрайонного отдела судебных приставов по особым исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Волгоградской области, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области,

УСТАНОВИЛ:

Комитет земельных ресурсов администрации городского округа  город Волжский Волгоградской области обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «МК-Инвест» (далее – ООО «МК-Инвест»), обществу с ограниченной ответственностью «Волгостальмост» (далее – ООО «Волгостальмост») о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «МК Инвест» от 21.06.2017, применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО «Волгостальмост» в пользу ООО «МК-Инвест» следующих объектов недвижимости: нежилое здание, площадью 3908,8 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер № 34:35:020108:234; нежилое здание, площадью 28,2 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый № 34:35:020108:243; нежилое здание, площадью 41 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый № 34:35:020108:237; нежилое здание, площадью 943,9 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый № 34:35:020108:238; нежилое здание, площадью 66,7 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый № 34:35:020108:333; нежилое здание, площадью 207 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый № 34:35:020108:335; нежилое помещение, площадью 15 411,7 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый № 34:35:020108:474; нежилое помещение, площадью 39 866,1 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый № 34:35:020108:473; нежилое здание, площадью 253,5 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый № 34:35:020108:240; нежилое здание, площадью 1153,6 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый № 34:35:020108:332; сооружение, протяженностью 30 м, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый № 34:35:020108:650; сооружение электроэнергетики, протяженностью 3428 м, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый № 34:35:000000:66671; нежилое здание, площадью 40,4 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый № 34:35:020108:651; сооружение склада металла, площадью 92,4 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый № 34:35:020108:652; нежилое здание, площадью 1010,7 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый № 34:35:020108:654; сооружение железнодорожного транспорта, протяженностью 2757 м, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый №34:35:020108:655; нежилое здание, площадью 827,2 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый № 34:35:020108:653.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.06.2018 признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО «МК-Инвест», оформленные протоколом от 21.06.2017. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «Волгостальмост» в пользу ООО «МК-Инвест» переданных объектов недвижимого имущества.

ФИО3 (далее  ФИО3), акционерное общество «Волга Девелопмент» (далее – АО «Волга Девелопмент»), ООО «МК-Инвест» не согласились с указанным решением и обжаловали его в суд апелляционной инстанции.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2018 производства по апелляционным жалобам ФИО3, АО «Волга Девелопмент» прекращены. Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.06.2018 отменено. В удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 17.01.2019 постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2018 оставлено без изменения.

Комитет земельных ресурсов и градостроительства администрации городского округа  город Волжский Волгоградской области (далее – Комитет) 19.04.2022 обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2018 по настоящему делу.

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением суда апелляционной инстанции, Комитет обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, направить дело на новое рассмотрение в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Проверив законность обжалуемого судебного акта по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к его отмене.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2018 Комитет указал, что основанием к принятию судом апелляционной инстанции постановления об отказе в иске послужил довод о недоказанности истцом совершения оспариваемой сделки исключительно с целью уклонения от исполнения судебных актов о взыскании с ООО «МК-Инвест» денежных средств в пользу истца. При этом, как указал суд, истец как взыскатель по исполнительному производству, не лишен возможности претендовать на долю ответчика, которая по своей сути является имуществом должника.

Однако, как стало известно Комитету, 08.11.2017 ООО «МК-Инвест» заключен договор купли-продажи доли ООО «МК-Инвест» в уставном капитале ООО «Волгостальмост» для погашения части требований кредиторов. Данная доля передана АО «Волга Девелопмент» по акту произведенного взаимозачета от 17.08.2018.

По мнению Комитета, отсутствие у суда сведений о совершении ООО «МК-Инвест» действий по дальнейшему отчуждению доли в уставном капитале ООО «Волгостальмост» имеет существенное значение, поскольку данные обстоятельства могли повлиять на выводы суда при принятии судебного акта по вопросу действительности ничтожной сделки, так как фактически действия ООО «МК-Инвест» по продаже доли в период исполнения решений арбитражного суда судебными приставами-исполнителями районных отделов УФССП по Волгоградской области в рамках действующих исполнительных производств подтверждают намерения должника освободить имущество от установленного запрета на реализацию, исключив возможность обращения взыскания на имущество с целью удовлетворения прав и законных интересов Комитета.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд апелляционной инстанции руководствовался положениями статей 309, 311 АПК РФ, пунктами 3  5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» и исходил из того, что обстоятельства, на которые ссылается заявитель не являются новыми либо вновь открывшимися обстоятельствами, поскольку приведенные заявителем факты были предметом оценки судов при рассмотрении настоящего спора, а также из пропуска срока Комитетом для подачи заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

Как указал суд апелляционной инстанции, в постановлении от 08.10.2018 Двенадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что истцом не доказана преследуемая ответчиком при совершении оспариваемой сделки противоправная цель  уклонение от выплаты кредиторской задолженности.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью является разновидностью имущественного права.

ООО «МК-Инвест» в обмен на передачу обществу «Волгостальмост» своего имущества получил другой актив  долю участия в ООО «Волгостальмост», наделяющую ООО «МК-Инвест» имущественными и корпоративными правами.

Таким образом, передав в качестве вклада в уставный капитал общества «Волгостальмост» принадлежащее ООО «МК-Инвест» имущество, последнее по существу произвело замещение своих активов, поскольку приобрело право на долю в уставном капитале общества «Волгостальмост» и, соответственно, право на получение прибыли от его деятельности.

В то же время, как следует из материалов дела, спорная сделка между ООО «Волгостальмост» и АО «Волга Девелопмент» была совершена в рамках исполнения мирового соглашения сторонами, при этом, акционерным обществом  как единственным кредитором, который выразил свою волю на принятие от должника (ООО «МК-Инвест») в счет погашения задолженности доли в уставном капитале ООО «Волгостальмост».

ООО «МК-Инвест», как собственник имущества, распорядилось им по своему усмотрению, в соответствии с нормами действующего гражданского законодательства.

Учитывая изложенные обстоятельства, апелляционный суд пришел к выводу, что приведенное заявителем обстоятельство не может быть признано вновь обнаруженным обстоятельством, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующим о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения; фактически заявитель выражает свое несогласие с вступившим в законную силу судебным актом.

Судом апелляционной инстанции также установлено, что в исковом заявлении Комитета, поданного в арбитражный суд 17.04.2018, со ссылкой на выписку из ЕГРЮЛ от 27.02.2018 указано, что доля ООО «МК-Инвест» в уставном капитале ООО «Волгостальмост» стала составлять лишь 25% номинальной стоимостью 4 030 303,03 руб.; данную позицию истец неоднократно подтверждал при рассмотрении дела, в частности, в уточнениях к исковому заявлению и в апелляционной жалобе; указанная информация содержится в открытых источниках в сети «Интернет» на официальном сайте Федеральной налоговой службы, где видна вся информация о регистрационных действиях в хронологическом порядке в отношении любого юридического лица, то есть Комитет на момент рассмотрения дела владел информацией о том, что доля ООО «МК-Инвест» в размере 74% была реализована в пользу АО «Волга Девелопмент».

Кроме того, приняв во внимание ссылку заявителя на сделку купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Волгостальмост» от 08.11.2017 в своих процессуальных документах (отзывах, запросах и т.д.), апелляционным судом был сделан вывод, что Комитету было известно об этом, и, соответственно, в силу закона данные обстоятельства не могут являться вновь открывшимися обстоятельствами, а также свидетельствуют о том, что заявителем в нарушение части 1 статьи 312 АПК РФ пропущен срок для подачи заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

Суд кассационной инстанции находит выводы суда апелляционной инстанции законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм процессуального права.

Доводы кассационной жалобы повторяют позицию, изложенную в заявлении, которая основана на неправильном толковании норм законодательства, в связи с чем доводы кассационной жалобы подлежат отклонению.

Иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта, не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2022 по делу № А12-12779/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья       Э.Г. Гильманова

Судьи       Н.Ю. Мельникова

       М.А. Савкина