АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru   

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-6077/2019

27 июля 2020 года

г. Сыктывкар

Резолютивная часть решения объявлена 20 июля 2020 года, полный текст решения изготовлен 27 июля 2020 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи  Шевелёвой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в  судебном заседании дело 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Весна» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к ФИО2

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3,

об обязании предоставить документы, 

при участии:

при участии:

от ответчика: ФИО2 (паспорт),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Весна» (далее – истец, ООО «Весна», Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  к ФИО2 (далее - ответчик)  об обязании передать удерживаемые им документы, связанные с деятельностью общества, а именно:

- протоколы общих собраний участников ООО «Весна» от 01.09.2016 и от 16.02.2017 (приложение к заявлению ФИО2 в деле №А29-13968/2018);

- заключение эксперта №01/11/2017 по оценке рыночной стоимости нежилых помещений (приложение к заявлению ФИО2 в деле №А29-13968/2018);

- приказы, распоряжения, заявления ликвидатора с 02.09.2016 по 03.10.2018;

- исполнительные листы (о взыскании денежных средств с ООО «Весна» и в пользу ООО «Весна»), в том числе по делам №А29-4254/2018, №А29-4252/2018;

- проектная и исполнительная документация на систему противопожарной защиты (автоматическая установка пожаротушения) в подвальных помещениях и на втором этаже торгового центра по адресу: 

<

...>;

- проектная и исполнительная документация на охранно-пожарную сигнализацию, установленную в торговом центре по адресу: 

<

...>;

- переписка ООО «Весна» за период с 21.02.2017 по 04.10.2018 по вопросу включения требований в реестр требований кредиторов,

- о взыскании   в случае неисполнения в добровольном порядке решения суда компенсации в размере 1000 руб. за каждый день неисполнения с даты вступления решения в законную силу и до его фактического исполнения в полном объеме.

Ответчик отзывом на иск заявленные истцом требования, с учетом их уточнения, отклонил в полном объеме.

Ответчик указал, что в период исполнения обязанностей ликвидатора Общества его рабочий кабинет (№ 15 по плану БТИ) находился по адресу ООО «Весна»: 

<

...> (здание ЦУМа); в этом же кабинете находился директор ООО «ТК «Сыктывкар»                         ФИО4, а кроме того, данный кабинет одновременно сдавался в аренду  ООО «Эленика» по договору аренды № 42/2014 от 19.04.2014.

Как указывается ответчиком, вся документация о деятельности Общества всегда находилась в указанном кабинете (за исключением кадровых, трудовых, учредительных документов, финансовых, бухгалтерских, архитектурных документов), данный кабинет  был свободен для его беспрепятственного посещения всеми сотрудниками ЦУМа и учредителями Общества (ООО «ТК «Сыктывкар», директором ФИО4, являющимся учредителем ООО «Весна»). Ключи от кабинета находились у администратора и могли быть получены в рабочее время любым работником и учредителем Общества.

Ответчик также указал, что смена ликвидатора Общества произошла в период его отсутствия на работе (он находился  в отпуске с 25.09.2018 по 03.10.2018 включительно за пределами г. Сыктывкара, после был на больничном до 03.12.2018).

Ответчик полагает, что доказательств, подтверждающих факт выноса им документов Общества из рабочего кабинета до или после прекращения  полномочий в качестве ликвидатора Общества, истцом в материалы дела не представлено. 

В письменных пояснениях от 16.07.2020 ответчик пояснил суду, что основания иска у истца отпали, поскольку ликвидационный баланс Общества составлен, перечень кредиторов и дебиторов ООО «Весна» сформирован.

Истец и третье лицо, надлежащим образом извещенные о дате, месте и времени судебного заседания, явку своих представителей в суд не обеспечил.

Ответчик в судебном заседании против исковых требований возражал, пояснив, что у него истребуемых Обществом документов не имеется.

Рассмотрев материалы дела, заслушав ответчика, судом установлено следующее

ООО «Весна» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Коми 16.10.2003, Обществу присвоен ОГРН: 

<

***>. 

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, на момент обращения с иском в суд ООО «Весна» находится в стадии ликвидации.

Как следует из материалов дела, ФИО2 был назначен ликвидатором ООО «Весна» на основании решения общего собрания участников Общества от 16.02.2017 и являлся ликвидатором Общества с 20.02.2017 по октябрь 2018 года (л.д. 9-13 т. 1).

Полномочия ликвидатора Общества ФИО2 прекращены  03.10.2018 решением общего собрания участников ООО «Весна» от 03.10.2018, с 04.10.2018 новым ликвидатором Общества назначен ФИО3 (далее - ФИО3).

Увольнение ФИО2 было произведено 06.12.2018, после его выхода с больничного.

Истец указывает при этом, что при смене ликвидатора Общества ФИО2 не передал документацию Общества новому ликвидатору Общества.

Уведомлением от 04.10.2018 (л.д. 11 т.д. 3) вновь назначенный ликвидатор ООО «Весна» ФИО3 потребовал передать всю имеющуюся документацию Общества новому ликвидатору в кратчайшие сроки.

17.10.2018 в адрес ФИО2 ликвидатором ФИО3 вновь было направлено требование о передаче документов, касающихся деятельности Общества. Указанное требование было получено ответчиком 07.11.2018 и было оставлено последним без ответа и без удовлетворения.

Истцом указывается, что в декабре 2018 года вновь произошла смена ликвидатора Общества и с 17.12.2018 ликвидатором ООО «Весна» назначен ФИО5

24.04.2019 ликвидатор ФИО5 направил ответчику очередное требование о передаче Обществу документов Общества. Требование было получено ответчиком 26.04.2019, однако также было оставлено им без ответа и без исполнения.

Истец указывает, что по месту нахождения Общества (

<

...>) затребованные у ФИО2 документы отсутствуют.

Истец в исковом заявлении указывает, что ответчик не оспаривает факт владения им документами Общества и прилагает копии документов, связанных с деятельностью Общества, при обращении с заявлениями в судебные инстанции. Так, в частности,  ФИО2 в заявлении о привлечении его третьим лицом к участию в деле № А29-1156/2019 прямо указывает, что является «лицом, обладающим значимыми документами». 

Как сообщил истец, со слов прежнего ликвидатора ФИО3, ответчик прямо заявлял ему, что оригиналы документов находятся у него, и что он передаст эти документы конкурсному управляющему Общества (что зафиксировано в аудиозаписи судебного заседания от 01.11.2018 по делу                    №А29-13968/2018).

Как указывает истец, данные обстоятельства подтверждаются также заявлением Общества от 01.04.2019 в рамках арбитражного дела                         № А29-1156/2019.

Ссылаясь на то, что отсутствие истребуемых у ответчика документов Общества препятствуют формированию перечня дебиторов и кредиторов Общества, составлению промежуточного ликвидационного баланса, проведению в отношении Общества ликвидационных мероприятий; полагая, что имеются основания для истребования документов от ответчика в судебном порядке, поскольку ответчиком не произведена их передача в добровольном порядке, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 4 части 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящим в состав органов юридического лица» недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 6, пунктами 1, 4 статьи 9, пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несут руководители организаций; все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами, эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет; первичный учетный документ должен быть составлен в момент совершения операции, а если это не представляется возможным - непосредственно после ее окончания; своевременное и качественное оформление первичных учетных документов, передачу их в установленные сроки для отражения в бухгалтерском учете, а также достоверность содержащихся в них данных обеспечивают лица, составившие и подписавшие эти документы; организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

В ходе рассмотрения дела ответчик письмом (л.д. 73 т. 1)  уведомил представителя истца о том, что все имеющиеся бухгалтерские документы, хозяйственные договора, уставные документы, корпоративные документы, документы на недвижимое имущество, трудовые и кадровые документы, приказы по обществу и т.п. находятся в административной части здания ЦУМа (2 этаж, кабинеты № 5,7,10,11,12,15 по плану кадастрового паспорта на 01.04.13, а также в сейфе). 

27.12.2019 истцом было произведено вскрытие сейфа, расположенного по адресу Общества:  

<

...> (здание ЦУМа), каб. № 15, в котором были обнаружены ряд документов.

Возражая против требований истца, ответчиком указано, что из описи содержимого сейфа, представленной истцом в материалы дела (л.д. 76-159 т.д. 2), усматривается, что заключение эксперта №01/11/2017 по оценке рыночной стоимости нежилых помещений, протоколы общих собраний участников ООО «Весна» от 01.09.2016 и от 16.02.2017,  приказы о приеме работников на работу, иные приказы, распоряжения, заявления Общества,  переписка ООО «Весна» по вопросу включения требований в реестр требований кредиторов, у истца имеются. Оригинал заключения эксперта №01/11/2017 по оценке рыночной стоимости нежилых помещений находится в деле №3а-159/2018.

Приказы, распоряжения, заявления Общества истцом не поименованы, а потому определить полный их перечень не представляется возможным. К тому же ответчик в период с  02.09.2016 по 19.02.2017 ликвидатором Общества не являлся.

Исполнительные листы Общества были переданы ответчиком для исполнения в Службу судебных приставов, в том числе и по делам №А29-4252/2018 и №А29-4254/2018 (л.д. 57-58 т. 3), которые впоследствии отозваны у судебных приставов-исполнителей последующим ликвидатором Общества. Доказательств иного в материалы дела не представлено.

Доказательств наличия у ответчика проектной и исполнительной документации на систему противопожарной защиты, на охранно-пожарную сигнализацию в материалы дела также не представлено.

Судом установлено, что полномочия ликвидатора Общества ФИО2 были прекращены  03.10.2018 решением общего собрания участников ООО «Весна» от 03.10.2018.

Доказательств, свидетельствующих о том, что ФИО2 располагает/располагал истребуемыми истцом у него документами Общества, в материалы дела не представлены. 

Сведений о том, что ФИО2 от имени Общества как исполнительный орган совершал какие-либо действия, сделки, помимо тех, что зафиксированы в уже переданных Обществу документах, в связи с чем у него должны были сохраниться документы должника, также не имеется. 

Причины, по которым ФИО2 имел бы основания для сокрытия информации/документации Общества, истцом не названы (не раскрыты), по материалам дела таковых не усматривается.

При этом, обращение в суд за истребованием документации Общества у ответчика обусловлено лишь возбуждением в отношении Общества дела о ликвидации (дело № А29-15505/2019). Иные основания для обращения в суд за истребованием документации Общества отсутствуют, истцом не доказаны.

Судом установлено, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда республики Коми т 08.06.2020 по делу А29-15505/2019 производство по делу о ликвидации ООО «Весна» прекращено в связи с отказом истца от иска.

В связи с изложенным, истцом не доказано наличие оснований для истребования документации у ФИО2, а также факта нахождения истребуемых документов у ответчика.

По письменным пояснениям ответчика, ликвидационный баланс Общества составлен, перечни кредиторов и дебиторов ООО «Весна» сформированы, в связи с чем, основания предъявленных в рамках настоящего дела требований отпали.

Учитывая проводившуюся процедуру ликвидации в отношении                         ООО «Весна»,  неоднократную смену ликвидаторов Общества, прекращение производства по делу № А29-15505/2019 о ликвидации ООО «Весна»; произведенную ответчиком информированность Общества об отсутствии у ответчика истребуемых Обществом в рамках настоящего дела документов; утрату процессуального интереса истца в исходе рассмотрения настоящего дела, о чем свидетельствуют неисполнение истцом определений суда, непредставление им затребованных судом документов и неявка представителя истца в судебные заседания по настоящему делу; наличие истребуемых документов у самого истца  (л.д. 76-159 т.д. 2) и при этом отсутствие уточнения истцом заявленных требований, а также отсутствием доказательств нахождения истребуемых документов у ответчика, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований Общества.

При указанных обстоятельствах, в удовлетворении иска ООО «Весна» следует отказать.

В силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) путем подачи жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления текста решения в полном объеме. 

Судья                                         А.В. Шевелёва