АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-20147/2020

г. Нижний Новгород                                                                             10 ноября 2020 года Резолютивная часть решения объявлена 09 ноября 2020 года

Полный текст решения изготовлен 10 ноября 2020 года

 

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Главинской Алёны Александровны  (шифр дела 55-279),

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании  дело   

по иску   общества с ограниченной ответственностью «Вега инструментс» (ОГРН: 

<

***> ИНН 

<

***> ), г.Москва, 

 к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью «Юта Стаф» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), г.Нижний Новгород, 

о взыскании 1 429 678 руб. 80 коп. 

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Юта Стаф» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), г.Нижний Новгород, 

к обществу с ограниченной ответственностью «Вега инструментс» (ОГРН: 

<

***> ИНН 

<

***> ), г.Москва, 

о  признании незаключенным договора поставки № 18061-НН19 от 18.06.2019

 

при участии представителей:

от истца по первоначальному иску: ФИО2 (доверенность от 18.12.2017), 

от ответчика  по первоначальному иску: не явился, 

установил:

первоначальный иск заявлен о взыскании 1 429 678 руб. 80 коп., в том числе 1 299 708 руб. 00 коп. долга по договору №18061-НН-19 от 18.06.2019, 129 970 руб. 80 коп. неустойки. 

Определением  от 05.10.2020 принят к производству для совместного рассмотрения встречный иск общества с ограниченной ответственностью «Юта Стаф»    к обществу с ограниченной ответственностью «Вега инструментс»    о  признании незаключенным договора поставки № 18061-НН19 от 18.06.2019.

Истец представил письменные объяснения по делу, со встречными исковыми требованиями не согласен, указал, что доказательствами поставки по договору № 18061-НН19 от 18.06.2019, являются спецификации, в которых имеются указания на все существенные условия  договора, в товарных накладных имеются ссылки на счета на оплату, в которых в свою очередь отражены  спорный договор и спецификации к нему. счета частично оплачены ответчиком. Спецификация № 2 от 05.08.2019, подписанная сторонами также содержит ссылку на договор №  18061-НН19 от 18.06.2019. В ответе  на претензию  ответчик также ссылается на заключенный между сторонами договора  №  18061-НН19 от 18.06.2019. Просил приобщить  копии счетов и доказательства частичной оплаты по договору. На обозрение суда представлены подлинник счетов  от 05.08.2019 №05083-НН19, от 31.10.2019 №31105-НН19.

От ответчика поступило ходатайство об отложении рассмотрении дела, просил обязать ООО «Вега инструментс» направить отзыв по встречному иску в его адрес для формирования  позиции по делу с учетом его возражений.

Дополнительные документы приобщены судом к материалам дела.

В порядке ст. 163 АПК в судебном заседании 02.11.2020 судом объявлялся  перерыв  до 09.11.2020 до 13 час. 10 мин. после чего рассмотрение дела продолжено в назначенное время.

По правилам ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие ответчика. 

Рассмотрев материалы дела суд пришел к следующим выводам. 

Как следует из искового заявления, 18.06.2019 между ООО «Вега инструментс» (Поставщик) и «Юта Стаф»    (Покупатель) заключен договор поставки № 18061-НН19 (далее  - договор), по условиям которого Поставщик обязуется поставить, а Покупатель принять и оплатить продукцию (далее по тексту - Продукция), в ассортименте, количестве, по ценам и в сроки поставки в соответствии с подписанными сторонами настоящего договора Спецификациями, являющимися неотъемлемой частью настоящего договора.

Условиями Спецификации № 2 от 05.08.2019 предусмотрено, что Покупатель оплачивает 30% в течение 5 банковских дней с момента уведомления о к отгрузке Продукции со склада Поставщика оставшиеся 40 % оплачиваются в течение 10 (десяти) банковских дней после принятия товара на сладе Покупателя.

Условиями  Спецификации №4 от 31.10.2019  предусмотрена предоплата 50%. Оставшиеся 50% стоимости оплачиваются в течение 10 рабочих днейпосле получения оборудования на складе Грузополучателя.

Во исполнение условий договора истец поставил ответчику продукцию по товарным накладным № 1746 от 04.12.2019, № 1767 от 05.12.2019 на общую сумму                                   3 099 360 руб. 00 коп.

Однако ответчик обязательства по оплате исполнил лишь частично, сумма задолженности составляет 1 299 708 руб. 00 коп.

24.03.2020 истец направил в адрес ответчика претензию с требованием оплаты задолженности.

Требования истца оставлены ответчиком без   удовлетворения.

В соответствии с п. 8.2 договора в случае возникновения разногласий в процессе исполнения настоящего договора, стороны обязуются принять все меры для их урегулирования путем переговоров. В случае невозможности разрешения возникших разногласий путем переговоров разрешение спора передается на рассмотрение Арбитражного суда по месту нахождения Покупателя.

 Ненадлежащее исполнение обязательств по оплате товара послужило истцу основанием для обращения с настоящим иском в Арбитражный суд Нижегородской области.

Возражая против заявленных требований, ответчик заявил встречный иск о признании договора поставки № 18061-НН19 от 18.06.2019 незаключенным. Требование мотивировано, тем что ООО «Вега Инструменте» в материалы дела представлены,  не подписанные  со стороны ООО «Юта Стаф»,   договор поставки №18061-НН19 от 18.06.2019, спецификация №4 от 31.10.2019. В товарных накладных №1746 от 04.12.2019 и №1767 от 06.12.2019  указаны - счет №31105-НН19 от 31.10.2019 и №05083 от 05.08.2019, ссылка на договор поставки №18061-НН19 от 18.06.2019 отсутствует. Считает  поставку продукции по товарным накладным №1746 от 04.12.2019 и №1767 от 06.12.2019   разовой сделкой купли-продажи, в связи с чем  к данным отношениям не могут быть применены условия договора поставки №18061-НН19 от  18.06.2019 о договорной неустойке.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор поставки является отдельным видом договора купли-продажи и в соответствии с положениями п. 5 ст. 454 ГК РФ к нему применяются положения, предусмотренные параграфом 1 гл. 30 ГК РФ о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами названного Кодекса об этом виде договора.

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Существенные условия договора купли-продажи (наименование, количество и цена товара), а также иные условия передачи товара согласованы покупателем и поставщиком в Спецификациях № 2 от 05.08.2019, № 4 от 31.10.2019, содержащих прямую ссылку на договор  (приложения к договору) от 18.06.2019 № 18061-НН19, спецификация № 2 – подписана со стороны ответчика по первоначальному иску. В товарных накладных № 1746 от 04.12.2019, № 1767 от 05.12.2019 имеются ссылки на счета на оплату № 05083-НН19 от 05.08.2019, № 31105-НН19 от 31.10.2019, в которых в свою очередь в качестве основания платежа указаны спецификации № 2,4 и договор  от 18.06.2019 №18061-НН19. ООО «Юта Стаф»  произвело частичную оплату долга по платежным поручениям от 06.11.2019 № 382, от 02.12.2019 № 442, в которых также имеются ссылки на счета на оплату № 05083-НН19 от 05.08.2019, № 31105-НН19 от 31.10.2019. В ответе на претензию от 01.06.2020 ООО «Юта Стаф» ссылается на  заключенный между сторонами договор от 18.06.2019 № 18061-НН19, во исполнение которого ООО «Вега инструментс» осуществило поставку продукции на сумму 3 099 360 руб. 00 коп. Указанные факты ответчиком не оспаривались.

Согласно пункту 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, то она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Позиция заявителя о незаключенности договора отклоняется судом   с учетом вышеописанных обстоятельств дела, поскольку исходя из правовой позиции, изложенной в абзаце 6 пункта 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", при наличии спора о заключенности договора, суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств.

Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 03.02.2015 N 52-КГ14-1 также разъяснил, что договор, который не содержит какого-либо существенного условия, не признается незаключенным на этом основании, если впоследствии стороны своими действиями по исполнению и принятию договора выполнили такое условие.

В данном случае, отсутствует двусторонне подписанный договор, но фактически стороны его условия выполняют совместными действиями,  следовательно, оспариваемый ответчиком договор считается заключенным (абзац 7 пункта 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165).

Исходя из изложенного, суд   приходит к   выводу об отсутствии оснований для признания договора от 18.06.2019 № №18061-НН19 незаключенным, в связи с чем отказывает ООО  «Юта Стаф» в удовлетворении встречного иска в соответствии со ст. 432 ГК РФ.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Таким образом, в силу указанных правовых норм у ответчика возникло обязательство по оплате товара в сроки, установленные договором.

Поскольку факт поставки товара подтвержден вышеназванными товарными накладными, доказательств оплаты не представлено, исковые требования заявлены правомерно и подлежат удовлетворению  размере 1 299 708 руб. 00 коп. долга.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком денежного обязательства  истец заявил требование о взыскании    129 970 руб. 80 коп. неустойки.

Согласно статье 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, в частности просрочки исполнения. В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны могут предусмотреть в договоре условие о неустойке, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. Неустойка является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, средством возмещения потерь кредитора, вызванных нарушением должником своих обязательств. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. 

 В соответствии с  пунктом  п. 6.2 договора, за просрочку оплаты Продукции Поставщик может потребовать уплаты штрафной неустойки в размере 0,1 % от стоимости Продукции за каждый календарный день просрочки, но не более 10% от суммы указанной в Спецификации.

Расчет истца   судом проверен и признан верным, соответствующим условиям договора, оснований для взыскания неустойки в меньшем размере  судом не установлено.

Следовательно, иск в части взыскания    129 970 руб. 80 коп. неустойки предъявлен правомерно и подлежит удовлетворению.

Разрешая вопрос о распределении судебных расходов по делу по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исходит из следующего.

Исковые требования ООО «Вега инструментс» удовлетворены, в связи с чем государственная пошлина за рассмотрение первоначального иска относится на ООО «Юта Стаф».

С учетом отказа в удовлетворении  встречных исковых требований расходы по государственной пошлине за их рассмотрение относятся на ООО «Юта Стаф».

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 176, 180-182, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

первоначальные исковые требования   удовлетворить.

Взыскать общества с ограниченной ответственностью «Юта Стаф» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), г.Нижний Новгород,   в пользу общества с ограниченной ответственностью «Вега инструментс» (ОГРН: 

<

***> ИНН 

<

***> ), 

<

...> 429 678 руб. 80 коп., в том числе 1 299 708 руб. 00 коп. долга, 129 970 руб. 80 коп. неустойки,   а также 27 297 руб. 00 коп.   расходов по оплате по государственной пошлине.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.     

В удовлетворении встречных исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента его принятия. 

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда апелляционной инстанции или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                                 А.А. Главинская