АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А15-2190/2019

г. Краснодар

19 января 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 января 2022 г.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Андреевой Е.В. и Соловьева Е.Г., в отсутствие в судебном заседании конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Энерго Холдинг» – ФИО1, акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Энерго Холдинг» – ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 30.03.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2021 по делу № А15-2190/2019 (Ф08-12760/2021), установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) непубличного акционерного общества «Дагфос» (далее – НАО «Дагфос», общество, должник) общество с ограниченной ответственностью «Энерго Холдинг» (далее – ООО «Энерго Холдинг», заявитель) обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 218 380 231 рубль 19 копеек.  

Определением суда от 30.03.2021, оставленным без изменения постановлением от 21.09.2021, в удовлетворении требований отказано. Судебный акт мотивирован пропуском срока исковой давности по части требований, прекращением обязательств новацией по другой части требований. 

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника просит отменить судебные акты. Кассационная жалоба мотивирована тем, что срок исковой давности не пропущен, поскольку срок исковой давности подлежал исчислению с момента утверждения конкурсного управляющего с 23.10.2019. Указывает на мнимость договора новации, который был представлен не стороной договора, что свидетельствует о фальсификации договора.   

В судебном заседании 12.01.2022 объявлен перерыв до 18.01.2022 до 17 час 20 мин, после чего заседание продолжено. 

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит оставить без изменения по следующим основаниям. 

Как видно из материалов дела, определением от 13.12.2019 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2 Сообщение о банкротстве опубликовано в газете «Коммерсантъ» 28.12.2019.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Энерго Холдинг» ФИО1 обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 218 380 231 рубль 19 копеек, мотивируя тем, что ООО «Энерго Холдинг» (займодавец) и должник (заемщик) заключили 117 договоров займа в период с 2011 по 2015 годы. Согласно расчетам заявителя задолженность НАО «Дагфос» по данным договорам составила 218 380 231 рубль 19 копеек, из которых 162 144 711 рублей 90 копеек основного долга, 56 235 519 рублей 13 копеек неустойки в виде пеней и штрафов.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения                                   ООО «Энерго Холдинг» в суд с заявлением о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71 и 100 Федерального закона                           от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника. 

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу пункта 1 статьи 40 Закона о банкротстве к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований.

Как было указано выше, ООО «Энерго Холдинг» (займодавец) и должник (заемщик) заключили 117 договоров займа, задолженность по которым составила                         218 380 231 рубль 19 копеек.

В ходе рассмотрения обособленного спора в материалы дела представлено соглашение о прекращении обязательства новацией от 12.01.2015, согласно которому ООО «Энерго Холдинг» и должник договорились о новации договоров займа, заключенных в период с 2012 года по 2014 год включительно, и договора от 24.03.2011   № 36.

Пункт 2 соглашения предусматривает, что обязательство заемщика (должника) перед кредитором заключается в обязательстве передать в собственность кредитора вексель от 12.01.2015 за номером 120115 на сумму 140 941 227 рублей 14 копеек со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 31.03.2018.

Материалами дела подтверждается, что стороны произвели новацию имевшейся на момент заключения соглашения задолженности по договорам займа в период с 2012 по 2014 годы в виде передачи в собственность векселя.

Как верно указано судами, оснований для вывода о том, что при заключении соглашения стороны не намеревались создать правоотношения либо преследовали цель прикрыть другую сделку, не усматривается.

Судами установлено, что в установленном законом порядке недействительным данное соглашение о новации не признано, поэтому оснований для вывода о недействительности соглашения о новации у суда нет. Более того, в суде первой инстанции на обозрение представлялся подлинник соглашения о прекращении обязательств новацией от 12.01.2015 № 1. О фальсификации данного соглашения в судах заявлено не было. Судом апелляционной инстанции принято во внимание, что соглашение о прекращении обязательств новацией № 1 от 12.01.2015 представлено в материалы настоящего обособленного спора независимым третьим лицом (не стороной соглашения) – АО «Россельхозбанк», что исключает возможность его фальсификации ввиду особенностей и специфики банковской деятельности и сохранности банковской документации.

Заявитель после приобщения к материалам дела указанного соглашения об уточнении требований не заявил, каких-либо документов в материалы дела не представил. Учитывая, что в рамках настоящего дела о банкротстве в суде первой инстанции рассматривается еще один обособленный спор о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 140 941 227 рублей 14 копеек по новированному обязательству, суды правомерно отказали в удовлетворения требований в части 140 941 227 рублей 14 копеек.

Определением суда от 01.09.2020 обособленные споры по заявлению                          ООО «Энерго Холдинг» о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 140 941 227 рублей 14 копеек по векселю и по заявлению АО «Россельхозбанк» о включении задолженности в размере 140 941 227 рублей 14 копеек по векселю объединены в одно производство.

Определением Арбитражного суда Республики Дагестан от 15.12.2021 рассмотрение обособленного спора отложено на 09.02.2022. 

Соответственно, правомерность требований к должнику по спорному векселю устанавливается в отдельном обособленном споре.

В части  оставшейся суммы заявленных требований, указанных  в соглашении, суды установили следующее. 

Судом установлено, что в соглашении имеются договоры, не указанные в расчете задолженности, а именно: договор от 24.03.2011 № 36 на сумму 7 200 тыс. рублей, договор от 13.07.2012 № 11 на сумму 60 тыс. рублей. И наоборот, в материалах дела отсутствуют договоры, указанные в расчете, а именно: соглашение об отступе права требования на сумму 8 500 тыс. рублей, договор купли-продажи ГСМ от 01.04.2016 № 14, договор аренды спецтехники от 30.12.2016 № 4, договор от 29.12.2017 № 31.

В данной части суды отклонили требования ввиду превышения заявленных сумм над суммой, указанной в соглашении № 1 о прекращении новации.

В части договоров займа 2015 года судами применен срок исковой давности по заявлению временного управляющего должника по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности. Статьей 196 Кодекса установлен общий срок исковой давности, который составляет три года.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Пунктом 1 статьи 200 Кодекса закреплено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Согласно пункту 2 указанной статьи по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. 

Согласно договорам займа 2015 года заключены 16.01.2015, 02.02.2015, 13.02.2015 № 6 и 13.02.2015 № 7,  05.03.2015, 17.03.2015, 10.04.2015, 27.04.2015, 26.05.2015, 08.06.201517.07.2015, 24.12.2015, 31.12.2015 со сроком исполнения один год. 

Соответственно, срок исполнения обязательств по последнему договору на сумму 30 тыс. рублей истекает 31.12.2016, а срок исковой давности по нему истекает не позднее 31.12.2019. С заявлением о включении в реестр требований кредиторов заявитель обратился 22.01.2020, то есть с пропуском трехлетнего срока, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований по договорам займа, по которым обязательство не прекратилось в результате заключения соглашения о прекращении обязательств новацией от 12.01.2015 № 1.

Бремя опровержения доводов о фиктивности сделки лежит на лицах, ее заключивших, поскольку в рамках спорного правоотношения они объективно обладают большим объемом информации и доказательств, чем другие кредиторы.

Суды, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства, пришли к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявления кредитора о включении спорной суммы в реестр требований кредиторов должника.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем оснований для иной оценки выводов судов у суда округа не имеется.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 30.03.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2021 по делу                                   № А15-2190/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                               И.М. Денека 

Судьи                                                                                                             Е.В. Андреева                                                                                                                       Е.Г. Соловьев