﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-75800/2020

20 мая 2021 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     17 мая 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 мая 2021 года

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Кротов С.М.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Тюриной Д.Н.

при участии:  

от истца (заявителя): Антонов Н.А., представитель по доверенности от 30.05.2020;

от ответчика (должника): не явился (извещен),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-5759/2021)  (заявление)  общества с ограниченной ответственностью «Стройгазконсалтинг» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2020 по делу № А56-75800/2020 (судья  Геворкян Д.С.), принятое 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Стройгазконсалтинг»

к  обществу с ограниченной ответственностью «Нефтересурсы»;

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве

об установлении юридического факта, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Стройгазконсалтинг» обратилось в суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтересурсы» и Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве об установлении юридического факта, а именно: вынести решение об установлении следующих фактов, имеющих юридическое значение:

- отсутствие заявления надлежащего лица о переходе долей Лесигтон Трейдинг Лимитед (Белиз), Крамберг Холдингс Лимитед (Белиз), Марбелиор Файнанс Лимитед (Белиз) в уставном капитале ООО «Нефтересурсы» (ИНН 7705669107) к их правопреемникам;

- переход долей в уставном капитале ООО «Нефтересурсы» (ИНН 7705669107) в общем размере 50,002%, принадлежавших Лесигтон Трейдинг Лимитед (Белиз), Крамберг Холдингс Лимитед (Белиз), Марбелиор Файнанс Лимитед (Белиз), к ООО «Нефтересурсы».

Определением от 29.12.2020 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области оставил заявление без рассмотрения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО «Стройгазконсалтинг» обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило определение от 29.12.2020 отменить, направить дело в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

ООО «Стройгазконсалтинг» полагает, что оспариваемое определение вынесено при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значении для дела; несоответствии изложенных в нем выводов обстоятельствам дела; неправильном применении норм процессуального права, в связи с чем подлежит отмене.

По мнению подателя жалобы, рассматриваемое заявление фактически не является каким бы то ни было спором, как на это указывает суд первой инстанции. Более того, иной, внесудебный, порядок установления соответствующих фактов и, как следствие, защиты права, действующим законодательством не предусмотрен.

Как указал истец, процедура перехода доли уставного капитала ликвидированного участника ООО в случае, когда участники ликвидированной организации не предпринимают действий для перехода к ним прав на долю в ООО, законодательно не урегулирована. Возможность подачи исков о понуждении правопреемников внести соответствующие данные в ЕГРЮЛ, также как и иски к налоговым органам о понуждении к внесению записей об изменении состава участников юридического лица в случае правопреемства без заявления самого вступающего/выходящего участника, действующим законодательством также не предусмотрена. При таких обстоятельствах, ООО «Стройгазконсалтинг» полагает, что у него отсутствуют иные способы защиты права, кроме заявленного.

В судебном заседании 17.05.2021 представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 218 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает факты, имеющие юридическое значение для возникновения, изменения или прекращения прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Частью 1 статьи 219 АПК РФ установлено, что юридическое лицо или индивидуальный предприниматель вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об установлении фактов, имеющих юридическое значение, только если у заявителя отсутствует возможность получить или восстановить надлежащие документы, удостоверяющие эти факты, и если федеральным законом или иным нормативным правовым актом не предусмотрен иной внесудебный порядок установления соответствующих фактов.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2004 N 76 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение" (далее - Информационное письмо N 76), заявитель должен доказать, что факт, об установлении которого заявлено требование, порождает юридические последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, и отсутствует возможность получить или восстановить удостоверяющие факт документы.

Заявление об установлении факта, имеющего юридическое значение, подлежит оставлению без рассмотрения, если требование возникло из спора о праве; такое требование может быть рассмотрено в общем порядке (пункт 2 Информационного письма N 76).

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" разъяснено, что арбитражные суды принимают к своему производству и рассматривают заявления об установлении юридических фактов при наличии в совокупности следующих условий: 1) если согласно закону, факт порождает юридические последствия, то есть влечет возникновение, изменение или прекращение правоотношений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности; 2) если установление юридического факта не связывается с последующим разрешением спора о праве, подведомственного арбитражному суду; 3) если заявитель не имеет другой возможности получить либо восстановить надлежащие документы, удостоверяющие юридический факт; 4) если действующим законодательством не предусмотрен иной (внесудебный) порядок установления юридического факта.

Анализ вышеуказанных норм действующего законодательства и их разъяснений свидетельствует о том, что юридическое лицо или индивидуальный предприниматель вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об установлении фактов, имеющих юридическое значение, только если у заявителя отсутствует возможность получить или восстановить надлежащие документы, удостоверяющие эти факты, и если федеральным законом или иным нормативным правовым актом не предусмотрен иной внесудебный порядок установления соответствующих фактов (часть 1 статьи 219 АПК РФ). Кроме того, заявление об установлении факта, имеющего юридическое значение, в том числе и факт принадлежности документа, не может быть рассмотрено по существу арбитражным судом в порядке главы 27 АПК РФ, если такое обращение связывается с последующим разрешением спора о праве. Согласно части 3 статьи 217 АПК РФ в случае, если при рассмотрении дела об установлении фактов, имеющих юридическое значение, выясняется, что возник спор о праве, арбитражный суд оставляет заявление об установлении фактов, имеющих юридическое значение, без рассмотрения, о чем выносит определение.

Из смысла положений части 2 статьи 218, части 1 статьи 219 АПК РФ, а также разъяснений, содержащихся в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении АПК РФ при рассмотрении дел в суде первой инстанции", следует, что рассмотрение арбитражным судом заявлений об установлении юридических фактов направлено на устранение сомнений в отношении прав и обязанностей заявителя в сфере гражданских правоотношений, возникающих из предпринимательской и иной экономической деятельности, и вызвано, в частности, утерей или невозможностью восстановления документов, подтверждающих наличие тех или иных правоотношений.

Как следует из материалов дела, заявитель в обоснование своих требований ссылается на то, что ООО «Стройгазконсалтинг» является участником ООО «Нефтересурсы» (ИНН 7705669107) с долей в уставном капитале 49,9998%.

Также участниками Общества согласно сведениям ЕГРЮЛ являются Лесигтон Трейдинг Лимитед (Белиз) (с долей 16,001%), Крамберг Холдингс Лимитед (с долей 25,001%), Марбелиор Файнанс Лимитед (с долей 9%).

Как указывает заявитель, все три участника добровольно ликвидированы в 2017 году (согласно выпискам «This company was Voluntarily dissolved»). 

Заявитель ссылается на то, что согласно п. 8 ст. 21 Закона об ООО доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Согласно п. 9.28 Устава ООО «Нефтересурсы» переход доли к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, осуществляется без получения согласия остальных участников Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу части 3 статьи 217 и части 4 статьи 221 АПК РФ арбитражный суд оставляет заявление об установлении факта, имеющего юридическое значение, без рассмотрения, если при его рассмотрении выясняется, что возник спор о праве. Кроме того, согласно подпункту 2 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" суд может принять к своему производству и рассмотреть заявление об установлении юридического факта только в том случае, если установление юридического факта не связывается с последующим разрешением спора о праве, подведомственного арбитражному суду.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в порядке главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и изучив материалы дела, судом установлено, что бездействие органов юридического лица в части приведения учредительных документов в соответствие с составом участников и внесению в публичные информационные ресурсы (ЕГРЮЛ) сведений об этом объективной невозможностью подтверждения юридического факта выбытия из состава участников общества не является, законодательством предусмотрен иной порядок урегулирования взаимоотношений ООО «Стройгазконсалтинг» и ООО «Нефтересурсы» по его участию в данном обществе.

При этом в силу пункта 2 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов, относятся к корпоративным спорам, рассматриваемым арбитражными судами.

Заявленные требования связаны с необходимостью установления обстоятельств, связанных с принадлежностью и переходом права собственности на доли в уставном капитале общества. При этом определяющей категорией для отнесения спора к категории корпоративного, исходя из содержания пункта 2 статьи 225.1 АПК РФ, является именно связь спорного правоотношения с участием в юридическом лице и принадлежностью долей в уставном капитале хозяйственного общества (Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 07.11.2019 N Ф09-6795/19 по дел N А76-26703/2018).

При указанных обстоятельствах заявление об установлении юридического факта обоснованно было оставлено без рассмотрения.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, всем доводам в решении была дана надлежащая правовая оценка.

В соответствии со статьей 218 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает факты, имеющие юридическое значение для возникновения, изменения или прекращения прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Частью 2 указанной статьи предусмотрено, что арбитражный суд рассматривает дела об установлении:

1) факта владения и пользования юридическим лицом недвижимым имуществом как своим собственным;

2) факта государственной регистрации юридического лица в определенное время и в определенном месте;

3) факта принадлежности правоустанавливающего документа, действующего в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, юридическому лицу, если наименование юридического лица, указанные в документе, не совпадают с наименованием юридического лица по его учредительному документу;

4) других фактов, порождающих юридические последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 1 статьи 219 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации юридическое лицо вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об установлении фактов, имеющих юридическое значение, только если у заявителя отсутствует возможность получить или восстановить надлежащие документы, удостоверяющие эти факты, и если федеральным законом или иным нормативным правовым актом не предусмотрен иной внесудебный порядок установления соответствующих фактов.

В силу частей 3, 4 статьи 221 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела об установлении факта, имеющего юридическое значение, арбитражный суд в судебном заседании проверяет, не предусмотрен ли законом или иным нормативным правовым актом иной внесудебный порядок установления данного факта, имелась ли у заявителя другая возможность получить или восстановить необходимые документы, устанавливает, порождает ли данный факт юридически значимые последствия для заявителя в связи с осуществлением им предпринимательской или иной экономической деятельности, выясняет, не затрагивает ли права других лиц установление требуемого факта, не возник ли спор о праве.

При таких обстоятельствах арбитражный суд пришел к правильному выводу о том, что заявленные требования связаны с необходимостью установления обстоятельств, связанных с принадлежностью и переходом права собственности на доли в уставном капитале общества.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции применительно к обстоятельствам рассматриваемого дела приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы опровергаются материалами дела.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 29.12.2020 по делу №  А56-75800/2020  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Судья

С.М. Кротов