Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-4902/2019

г. Хабаровск

20 сентября 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 29 июля 2019 года.

В полном объеме решение изготовлено 20 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Д.Л. Малашкина 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Нефтестройсбыт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; место нахождения: 681008, 

<

...>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «ВостокСтройСбыт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; место нахождения: 680000, 

<

...>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: временный управляющий ООО «Нефтестройсбыт» ФИО2 (ИНН 

<

***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих: 2069; адрес для направления корреспонденции: 675000, 

<

...>); Открытое акционерное общество «Строительное управление № 277» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; место нахождения: 680030, 

<

...>), ФИО3 (место жительства: 681014, Хабаровский край, г. Комсомольск-на-Амуре)

о  признании договора уступки прав (цессии) № 47/2017 от 02.12.2017 недействительным,

при участии в судебном заседании:

от истца – не явились,

от ответчика – не явились,

от третьих лиц – не явились,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Нефтестройсбыт» (далее – истец, ООО «Нефтестройсбыт») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ВостокСтройСбыт» (далее – ответчик, ООО «ВостокСтройСбыт») о признании договора уступки прав (цессии) № 47/2017 от 02.12.2017 недействительным, применить последствия недействительности сделки в виде возврата документов, подтверждающих задолженность третьего лица.

Определением суда от 27.03.2019 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу № А73-4902/2019, назначено предварительное судебное заседание на 30.04.2019 в 10 часов 00 минут. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: временный управляющий ООО «Нефтестройсбыт» ФИО2 и Открытое акционерное общество «Строительное управление № 277» (далее – ОАО «СУ № 277»).

Определением от 30.04.2019 дело назначено к судебному разбирательству на 03.06.2019 в 10 часов 00 минут. 

Определением от 03.06.2019 судебное разбирательство отложено на 02.07.2019 в 10 часов 40 минут.

Определением от 02.07.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3, бывший директор ООО «Нефтестройсбыт». Судебное разбирательство по делу отложено на 29.07.2019 в 12 часов 00 минут.

Истец, ответчик и третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены о времени и месте рассмотрения дела в соответствии с требованиями статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

На основании частей 3, 5 АПК РФ дело рассмотрено в судебном заседании в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле.

Согласно представленному отзыву на иск, ответчик с иском не согласен, просит в удовлетворении иска отказать в полном объеме, ссылается на отсутствие оснований для признания договора уступки прав (цессии) №47/2017 от 02.12.2017 недействительным; заявляет о пропуске истцом срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

Третьи лица мнение по иску не выразили.

Ходатайство ОАО «СУ № 277» об объединении настоящего дела в одно производство с делом № А73-17515/2017 по исковому заявлению ООО «ВостокСтройСбыт» к ОАО «СУ № 277» о взыскании задолженности по оплате выполненных работ по договору субподряда № 13/102016 ИШ от 27.10.2016 судом отклонено определением от 02.07.2019.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

02.12.2017 между ООО «Нефтестройсбыт» (Цедент) и ООО «ВостокСтройСбыт» (Цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) № 47/2017, в соответствии с которым Цедент передает, а Цессионарий принимает права (требования) в размере 14 541 510 руб. 51 коп., принадлежащие Цеденту и вытекающие из договора субподряда № 13/102016 ИШ от 27.10.2016, заключенного между Цедентом и ОАО «СУ № 277» (Должник).

В пункте 1.2 договора цессии указан перечень документов, подтверждающих уступаемые права (требования).

В соответствии с пунктами 1.3 и 1.4 договора цессии стоимость уступаемых прав (требований) составляет 1 000 000 рублей, которая выплачивается Цессионарием Цеденту не позднее «30» ноября 2019 года.

Согласно пункту 7.3 договора цессии, право требования к Должнику указанное в п.1 настоящего договора, переходит от Цедента к Цессионарию с момента подписания настоящего договора.

По акту приема-передачи документов от 02.12.2017 ООО «Нефтестройсбыт» передало ООО «ВостокСтройСбыт» документы, подтверждающие уступаемые права (требования). 

19.12.2017 ООО «Нефтестройсбыт» направило в адрес ОАО «СУ № 277» уведомление исх. № 480 об уступке прав требования. 

В связи с заключением договора уступки прав (цессии) № 47/2017 от 02.12.2017 определением Арбитражного суда Хабаровского края от 21.12.2017 по делу № А73-17515/2017 в порядке статьи 48 АПК РФ  была произведена замена истца - ООО «Нефтестройсбыт» на правопреемника – ООО «ВостокСтройСбыт». ООО «Нефтестройсбыт» привлечено к участию в указанном деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 01.10.2018 возбуждено производство по делу № А73-15972/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Нефтестройсбыт».

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 06.11.2018 (резолютивная часть определения оглашена 30.10.2018) в отношении ООО «Нефтестройсбыт» введено наблюдение. Временным управляющим должника  утверждена  ФИО2. 

ООО «Нефтестройсбыт», полагая договор уступки прав (цессии) № 47/2017 от 02.12.2017 недействительной сделкой, обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с настоящим иском.

В пунктах 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

При заключении спорного договора сторонами соблюдены требования статьи 389 ГК РФ о форме уступки требования, согласно которой уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) ибо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 166 ГК РФ установлено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в т.ч. повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В качестве оснований для признания договора уступки прав (цессии) № 47/2017 от 02.12.2017 недействительной сделкой истец указывает на то, что ООО «Нефтестройсбыт» не заключало указанный договор, договор цессии отсутствует в бухгалтерских документах истца, решение о заключении такой сделки не принималось, а договор, передаточный акт, доверенности единоличным органом управления общества не подписывались. С самим текстом договора истец смог ознакомиться в рамках изучения дела № А73-17515/2017. Кроме того, истец указывает, что в нарушение п. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение о заключении оспариваемой сделки с указанными условиями не принималось.

Между тем, как видно из копии договора уступки прав (цессии) № 47/2017 от 02.12.2017, представленной истцом, указанный договор со стороны ООО «Нефтестройсбыт» был подписан директором ФИО3, подпись которого скреплена оттиском печати ООО «Нефтестройсбыт». 

Ссылаясь на то, что ООО «Нефтестройсбыт» не заключало спорный договор, что договор и передаточный акт единоличным органом управления общества не подписывались, истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил относимых и допустимых доказательств того, что подпись в договоре уступки прав (цессии) № 47/2017 от 02.12.2017 не принадлежит ФИО3 Ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы истец до принятия решения по существу спора не заявил.

Доказательств утраты печати, используемой в финансово-хозяйственной деятельности общества в период, относящийся к дате заключения спорного договора, ООО «Нефтестройсбыт» в материалы дела также не представило, о несоответствии оттиска печати в договоре цессии печати, используемой обществом, не заявило. 

Довод истца относительно неосведомленности о наличии договора уступки прав (цессии) № 47/2017 от 02.12.2017 и, что впервые о данном договоре истец узнал при ознакомлении с материалами дела № А73-17515/2017, судом отклоняется как несостоятельный.

Исковое производство по делу №А73-17515/2017 о взыскании с ОАО «СУ №277» задолженности по договору субподряда № 13/102016 ИШ от 27.10.2016 было инициировано ООО «Нефтестройсбыт». Исковое заявление по делу №А73-17515/2017 подписано директором ООО «Нефтестройсбыт» ФИО3 Следовательно, ООО «Нефтестройсбыт», являясь лицом, участвующим в деле, знало и должно было знать о ходе судебного разбирательства по делу №А73-17515/2017, в том числе о замене стороны истца по указанному делу на правопреемника – ООО «ВостокСтройСбыт» в связи с состоявшейся уступкой права требования на основании договора цессии №47/2017 от 02.12.2017. При этом после замены стороны истца ООО «Нефтестройсбыт» не выбыло из числа лиц, участвующих в деле, поскольку было привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Однако в рамках дела №А73-17515/2017 ООО «Нефтестройсбыт» не оспаривало факт заключения с ООО «ВостокСтройСбыт» договора уступки прав (цессии) № 47/2017 от 02.12.2017, определение суда от 21.12.2017 о замене стороны истца не обжаловало. 

Отклоняется судом и довод истца о том, что оспариваемый договор цессии заключен с нарушением требований, установленных статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» об одобрении крупной сделки.

В силу абзаца 2 части 7 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» согласие (одобрение) на совершение крупной сделки не требуется, а положения о крупных сделках не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО «Нефтестройсбыт» состоит из одного участника - ФИО3, который на момент заключения оспариваемой сделки одновременно являлся единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества.

Пунктом 5 статьи 166 ГК РФ установлено, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В рассматриваемом случае поведение ООО «Нефтестройсбыт» после заключения договора уступки прав (цессии) № 47/2017 от 02.12.2017 давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Так, ООО «Нефтестройсбыт» совершило ряд действий по исполнению договора цессии: передало ООО «ВостокСтройСбыт» по акту приема-передачи от 02.12.2017 документы, удостоверяющие уступленное требование, направило в адрес Должника (ОАО «СУ №277») уведомление исх. №480 от 19.12.2017 об уступке права требования. При этом и акт приема-передачи от 02.12.2017, и уведомление исх. №480 от 19.12.2017 были подписаны директором ООО «Нефтестройсбыт» ФИО3, скреплены печатью общества, что не опровергнуто истцом. В рамках дела №А73-17515/2017 ООО «Нефтестройсбыт» возражений относительно замены истца не заявляло, определение о процессуальном правопреемстве не обжаловало.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 17.04.2019 (резолютивная часть решения оглашена 10.04.2019) по делу № А73-15972/2018  ООО «Нефтестройсбыт» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим ООО «Нефтестройсбыт» утверждена ФИО2, член Ассоциации «Урало-Сибирское объединение арбитражных управляющих».

Конкурсный управляющий ООО «Нефтестройсбыт» ФИО2 свою позицию по рассматриваемому иску не выразила, дополнительных оснований для признания оспариваемого договора цессии недействительным не заявила, дополнительных доказательств не представила.

В отзыве на иск ответчик заявил о пропуске ООО «Нефтестройсбыт» срока исковой давности по рассматриваемым требованиям.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности в силу статьи 196 ГК РФ составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Учитывая, что ООО «Нефтестройсбыт» является лицом, участвующим в деле № А73-17515/2017, и его представитель ФИО4, действующий на основании доверенности от 10.08.2017, участвовал в предварительном судебном заседании 21.12.2017, в котором было вынесено определение суда о замене стороны истца на правопреемника на основании спорного договора уступки прав (цессии) № 47/2017 от 02.12.2017, срок исковой давности по требованию о признании названного договора недействительным и о применении последствий его недействительности, по мнению суда, следует исчислять с 22.12.2017. 

На момент обращения в арбитражный суд с настоящим иском (13.03.2019 согласно почтовому штемпелю на конверте), срок исковой давности по требованию о признании договора цессии недействительным и о применении последствий его недействительности истек.

На основании изложенного в удовлетворении иска ООО «Нефтестройсбыт» следует отказать в полном объеме.

Судебные расходы в виде уплаченной государственной пошлины по иску в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья                                                                                    Д.Л. Малашкин