СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 город Томск Дело № А02-285/2022 Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2023 года. Постановление изготовлено в полном объеме 13 декабря 2023 года. Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Дубовика В.С., судей Кудряшевой Е.В., Сбитнева А.Ю., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Нетесовым И.М., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стандарт» (№07АП-11268/2022(13)) на определение Арбитражного суда Республики Алтай от 10.10.2023 по делу №А02-285/2022 (судья Черепанова И.В.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сибирская Новокузнецкая компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, ул. Советская, д. 29, оф. 1, с. Шебалино, 

<

...>), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительной сделки по передаче товарно-материальных ценностей в пользу общества с ограниченной ответственностью «Стандарт» на общую сумму 840 893,80 рублей и применении последствий недействительности сделки, при участии в судебном заседании: без участия УСТАНОВИЛ: решением Арбитражного суда Республики Алтай от 11.05.2022 общество с ограниченной ответственностью «Сибирская Новокузнецкая компания» (далее – ООО «СИБ-НК», должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим ООО «СИБ-НК» утверждена ФИО1, член Союза «СОАУ «Альянс» (далее – конкурсный управляющий). Определением от 05.05.2023 суд прекратил в отношении должника упрощенную процедуру банкротства – банкротство отсутствующего должника, перешел к процедуре конкурсного производства в отношении ООО «Сиб-НК» по общим правилам главы VII Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». 11.05.2023 в суд поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой должника по передаче товарно-материальных ценностей в пользу общества с ограниченной ответственностью «Стандарт» (далее – ООО «Стандарт») на общую сумму 840893 руб. 80 коп. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Стандарт» в пользу ООО «Сиб-НК» 840893 руб. 80 коп. Определением от 10.10.2023 Арбитражный суд Республики Алтай признал недействительной сделку, заключенную между ООО «Сиб-НК» и ООО «Стандарт» по передаче товарно-материальных ценностей: - 21.07.2021 - на сумму 49849 руб. 98 коп., - 09.08.2021 – на сумму 54500 руб. 92 коп., - 10.09.2021 – на сумму 53300 руб., - 22.09.2021 – на сумму 50593 руб. 60 коп., - 04.10.2021 – на сумму 89705 руб. 20 коп., - 25.10.2021 – на сумму 105480 руб. 80 коп., - 28.10.2021 – на сумму 101050 руб. 47 коп., - 09.11.2021 – на сумму 75890 руб. 50 коп., - 22.11.2021 – на сумму 149321 руб. 60 коп., - 14.12.2021 – на сумму 111200 руб. 73 коп. Применены последствия недействительности сделки. Взыскано с ООО «Стандарт» в конкурсную массу должника сумма 840893 руб. 80 коп. Не согласившись с вынесенным определением, ООО «Стандарт» обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального права, несоответствие выводов, изложенных в определении обстоятельствам дела, просит его отменить. В обоснование доводов апелляционной жалобы, указывает, что факт поставки товара по договору на заявленную сумму материалами дела не подтвержден, соответствующие первичные документы в материалы дела не представлены, суд незаконно принял книгу продаж за основание для удовлетворения иска. Книги покупок и продаж за 2021 год не являются доказательством передачи товара при отсутствии в материалах дела первичных учетных документов. Представлены корректировочные налоговые декларации, сформированные по результатам инвентаризации кредиторской и дебиторской задолженности, выявлено отсутствие документального подтверждения покупок и продаж за период 2021, отсутствует подтверждение поступления на склад, перемещение, отгрузка со склада каких-либо материальных ценностей. До судебного заседания от УФНС России по Республике Алтай, конкурсным управляющим, в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) представлены отзывы на апелляционную жалобу, в которых возражают против её удовлетворения. Лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие. Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для его отмены. Как установил суд первой инстанции, из представленной конкурсным управляющим книги продаж ООО «Сиб-НК» следует, что 21.07.2021 в пользу ООО «Стандарт» был передан товар или иные товарно-материальные ценности 21.07.2021 на сумму 49849 руб. 98 коп., 09.08.2021 – на сумму 54500 руб. 92 коп., 10.09.2021 – на сумму 53300 руб., 22.09.2021 – на сумму 50593 руб. 60 коп., 04.10.2021 – на сумму 89705 руб. 20 коп., 25.10.2021 – на сумму 105480 руб. 80 коп., 28.10.2021 – на сумму 101050 руб. 47 коп., 09.11.2021 – на сумму 75890 руб. 50 коп., 22.11.2021 – на сумму 149321 руб. 60 коп., 14.12.2021 – на сумму 111200 руб. 73 коп. Учитывая, что в период с 21.07.2021 по 14.12.2021 должником передано товарно-материальных ценностей ООО «Стандарт» на общую сумму 840893 руб. 80 коп., конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением. Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, исходил из отражения обеими сторонами факта хозяйственной жизни по передаче товарно-материальных ценностей и наличия оснований для признания сделки недействительной по части 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор и оценив представленные в дело доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, пришел к следующим выводам. В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве. Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. В подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора). Как указано в пункте 9 Постановления № 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее, чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления № 63). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Судом первой инстанции установлено, что сделка совершена в течение одного года до возбуждения дела о банкротстве. Давая оценку доводам апелляционной жалобы об отсутствии оснований для признания сделки недействительной в условиях не предоставления первичных документов, судебная коллегия исходит из следующего. Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться документами, являющимися первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет (пункты 1, 2, 3 статьи 9 Закона о бухгалтерском учете). Первичные учетные документы должны быть составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных форм первичной учетной документации, а документы, форма которых не предусмотрена в этих альбомах, должны содержать обязательные реквизиты, предусмотренные указанной нормой. Документы, которыми оформляются хозяйственные операции с денежными средствами, подписываются руководителем организации и главным бухгалтером или уполномоченными ими на то лицами. Одной из утвержденных форм является товарная накладная (форма № ТОРГ-12), которая применяется для оформления продажи (отпуска) товарно-материальных ценностей сторонней организации и вместе с тем является первичным учетным документом, подтверждающим осуществление затрат и приемки товара, что следует из постановления Госкомстата России от 25.12.1998 № 132, которым утверждены унифицированные формы первичной учетной документации по учету торговых операций. Таким образом, доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и др.), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество. Такие документы конкурсным управляющим не представлены. Тем не менее, факт приобретения ТМЦ на указанную сумму подтверждается представленной налоговым органом книгой покупок ООО «Стандарт», информация в которой полностью совпадает по датам и суммам с информацией, содержащейся в книге продаж ООО «Сиб-НК». Вопреки статье 65 АПК РФ, ООО «Стандарт» не подтвержден факт оплаты. С учетом положений Правил ведения книги продаж, применяемой при расчетах по налогу на добавленную стоимость, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 26 декабря 2011 г. № 1137, статей 169, 172 Налогового кодекса Российской Федерации в книгу покупок не могут быть внесены сведения о предполагаемой покупке товара. В книге покупок регистрируются счета-фактуры по уже приобретенным товарам (услугам). В графе 2 книги покупок ООО «Стандарт» проставлен код 01. Согласно Перечню кодов видов операций, указываемых в книге покупок, утвержденных Приказ ФНС России от 14.03.2016 N ММВ-7-3/136@ «Об утверждении перечня кодов видов операций, указываемых в книге покупок, применяемой при расчетах по налогу на добавленную стоимость, дополнительном листе к ней, книге продаж, применяемой при расчетах по налогу на добавленную стоимость, дополнительном листе к ней, а также кодов видов операций по налогу на добавленную стоимость, необходимых для ведения журнала учета полученных и выставленных счетов-фактур» указанный код подтверждает, что в адрес ООО «Стандарт» произошла отгрузка (передача) или приобретение товаров (работ, услуг), имущественных прав. Суд первой инстанции пришел к выводу, что факт наличия фактических отношений по передаче товарно-материальных ценностей ООО «Стандарт» и их стоимость, доказаны независимо от отсутствия сведений о перечне товара, его стоимости, подтвержденными первичными документами (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и др.). Судом первой инстанции учтено, что в отношении должника введена процедура банкротства, бухгалтерская и иная документация, позволяющая конкурсному управляющему представить дополнительные доказательства в обоснование своей позиции не передана, а ответчик такие документы в нарушение положений статьи 10 ГК РФ не представляет. Таким образом, книга продаж должника и книга покупок ответчика, которые представлены за отчетный период 2021 г. в налоговый орган обеими сторонами, сведения в которых идентичны по датам, содержанию и суммам, являются достаточным доказательством подтверждения наличия между сторонами фактических отношений по передаче товарно-материальных ценностей и их общей стоимости. Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы подателя апелляционной жалобы исходя из того, что действия по корректировке ООО «Стандарт» своих налоговых деклараций произведен спустя длительный период времени и лишь после принятия судом к производству рассматриваемого заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной. За время рассмотрения спора ответчиком не представлено разумных объяснений причин, по которым в его бухгалтерском учете отражены хозяйственные операции, корреспондирующие аналогичным операциям должника, совпадающие по датам и стоимости переданных ТМЦ. Допустимых, относимых и бесспорных доказательств исполнения обязательств по оплате этого товара, в материалы дела не представлено. Применение сторонами непрямых, неочевидных и невозможных к объективной проверке и прослеживанию способов получения и передачи денежных средств для оплаты свидетельствует о наличии пороков в таких расчетах. Учитывая, что сделка совершена в пределах годичного срока до возбуждения дела о банкротстве в отношении должника, факт заключения сделки и передачи ТМЦ установлен судом, доказательств оплаты переданного товара ответчиком не представлено, суд пришел к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной по части 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. С учетом общих и специальных последствий недействительности сделок, предусмотренных в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, в качестве применения последствий недействительности сделки суд первой инстанции обоснованно взыскал с ООО «Стандарт» в конкурсную массу должника 840893 руб. 80 коп.. Приведенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают выводы суда, основанные на установленных по делу обстоятельствах и исследованных доказательствах, и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает. На основании статьи 110 АПК РФ, судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее подателя. Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции ПОСТАНОВИЛ: Определение Арбитражного суда Республики Алтай от 10.10.2023 по делу №А02-285/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стандарт» – без удовлетворения. Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Республики Алтай. Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». Председательствующий В.С. Дубовик Судьи Е.В. Кудряшева А.Ю. Сбитнев Электронная подпись действительна.Данные ЭП: Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 17.02.2023 3:50:00Кому выдана Сбитнев Антон ЮрьевичЭлектронная подпись действительна.Данные ЭП: Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 13.03.2023 6:37:00Кому выдана Кудряшева Елена ВитальевнаЭлектронная подпись действительна.Данные ЭП: Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 20.03.2023 5:11:00Кому выдана Дубовик Виталий Сергеевич