АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

16 октября 2025 года Дело № А66-2962/2013  

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 16 октября 2025 года.  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Богаткиной Н.Ю., Троховой М.В.,  

при участии директора ООО «Тверьметалл» ФИО1 (паспорт, выписка из ЕГРЮЛ),  

рассмотрев 07.10.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Терминал» ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Тверьметалл» на определение Арбитражного суда Тверской области от 18.03.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2025 по делу № А66-2962/2013,  

у с т а н о в и л :

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Терминал», адрес: 170006, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), конкурсный управляющий ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании недействительной сделкой соглашения о возврате имущества от 21.01.2022, заключенного должником в лице арбитражного управляющего ФИО3 с ФИО4.  

Определением от 18.03.2025, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2025, в удовлетворении заявления отказано.  

В кассационных жалобах конкурсный управляющий Обществом ФИО2 и конкурсный кредитор ООО «Тверьметалл», адрес: 170100, 

<

...>, оф. 4А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания), просят определение от 18.03.2025 и постановление от 02.07.2025 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  

Податели жалоб ссылаются на то, что при принятии имущества должника вновь утвержденным конкурсным управляющим Падалицей А.В. было установлено полное отсутствие наземной части фундамента, а согласно проведенной по ее заказу строительной экспертизе степень готовности объектов незавершенного строительства составляет не более 1 %.  

Податели жалоб полагают, что ФИО4 и арбитражным управляющим ФИО3 подписано притворное соглашение о возврате имущества с указанием заведомо недостоверных объемов незавершенного строительства (10 %) с целью прикрытия сделки, по которой возвращалось не более 1% объема незавершенного  

строительства.  

По мнению подателей жалоб, вывод о том, что степень готовности объектов незавершенного строительства, отчужденных должником по договорам купли-продажи от 20.12.2012 и от 25.02.2013, составляла менее 10% безоснователен, поскольку суды не учли информационные письма от 17.05.2010, кадастровые паспорта объектов недвижимости от 08.04.2010, выданные Управлением Роснедвижимости по Тверской области, расписки о получении документов для государственной регистрации права собственности, договор купли-продажи не завершенных строительством объектов от 30.09.2010 года, заключенный ОАО «Корпорация жилищного строительства и ипотеки» (продавец) с должником (покупатель), по условиям которого продавец передает покупателю объекты незавершенного строительства со степенью готовности 10%, акты приема-передачи незавершенных строительством объектов от 30.09.2010, исполнительную документацию на выполненные работы, договоры купли-продажи незавершенных строительством объектов от 20.12.2012 и 25.02.2013, акты приема-передачи незавершенных строительством объектов от 20.12.2012 и 25.02.2013 соответственно и выписки из Единого государственного реестра недвижимости от 15.09.2021, в которых степень готовности объектов незавершенного строительства указана в размере 10%.  

Компания также полагает, что ФИО3, подписывая спорное соглашение, не мог не знать, что на земельном участке полностью отсутствует наземная часть объектов незавершенного строительства (наземная часть фундамента), при этом их растрата непосредственно ФИО3 после возврата ФИО4 судами при рассмотрении обособленного спора о взыскании со ФИО3 убытков не установлена. По мнению Компании, суды, не обладая специальными познаниями в строительстве, приняли на себя обязанности строительного эксперта при исследовании обстоятельств спора.  

В отзыве на кассационную жалобу арбитражный управляющий ФИО3 просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.  

В судебном заседании Компания поддержала доводы жалоб.  

 Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб.  

Законность обжалуемых определения и постановления проверена в кассационном порядке.  

Как следует из материалов дела, между должником (продавец) и ООО «Вектор» (покупатель) 20.12.2012 и 25.02.2013 заключены договоры купли-продажи незавершенных строительством объектов - 5-этажных жилых домов со встроенными помещениями общественного назначения степенью готовности – 10 %, расположенных по адресу: 

<

...>.  

Впоследствии, 10.07.2015, ООО «Вектор» продало данные объекты незавершенного строительства ФИО4  

Определением от 01.04.2013 было возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.  

Определением от 20.05.2013 заявление признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5.  

 Решением от 24.09.2013 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден  

ФИО5 

Определением от 17.08.2016 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом, конкурсным управляющим утвержден ФИО3  

Определением от 10.02.2017 конкурсное производство в отношении Общества завершено.  

Решением от 04.05.2021 определение от 10.02.2017 о завершении конкурсного производства отменено по вновь открывшимся обстоятельствам.  

Компания обратилась в суд с заявлением о признании недействительными сделками договоров купли-продажи не завершенных строительством объектов от 20.12.2012 и от 25.02.2013.  

ФИО4 в ответ на обращение конкурсного управляющего должника ФИО3 по соглашению о возврате имущества и передаточному акту от 21.01.2022 возвратила спорное имущество в конкурсную массу должника.  

Определением от 09.06.2022, оставленным без изменений постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.11.2023, в удовлетворении заявления Компании о признании недействительными сделками договоров от 20.12.2012 и от 25.02.2013 отказано в связи с возвратом спорного имущества должнику.  

Определением от 29.08.2022 ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником, конкурсным управляющим утверждена ФИО2  

Вновь утвержденный конкурсный управляющий ФИО2 поручила 

ООО «Гео Лайн» провести экспертизу спорных объектов незавершенного строительства, в результате которой было установлено, что фактическая степень их готовности по состоянию на 12.05.2023 составляет не более 1 %.  

Определением от 09.11.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.07.2024, отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Обществом о взыскании со ФИО3 убытков, вызванных непринятием мер по регистрации права собственности Общества на объекты незавершенного строительства и мер по обеспечению сохранности данного имущества после его получения 21.01.2022, что повлекло ухудшение состояния объектов незавершенного строительства.  

Полагая, что соглашение от 21.01.2022 о возврате имущества в конкурсную массу, подписанное предыдущим конкурсным управляющим ФИО3 и ФИО4, прикрывает собой сделку по возврату должнику объектов незавершенного строительства в объеме гораздо меньшем, чем было отчуждено, конкурсный управляющий ФИО2 обратилась в суд с рассматриваемым заявлением.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 

 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в самом Законе о банкротстве.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.  

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на  

иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.  

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.  

Суды установили, что представленное конкурсным управляющим Обществом экспертное заключение ООО «Гео Лайн» содержит выводы о несоответствии обследуемых объектов характеристикам, указанным в правоустанавливающих документах, и отсутствии (возможно, утрате) некоторого объема строительства. Выводы сделаны на основании визуального, поверхностного обследования. Экспертом зафиксированы отсутствие следов ростверка и наличие некоторого количества погруженных в грунт свай.  

Суды пришли к выводу, что из фотоматериалов, представленных в названном заключении, следует, что земельный участок, на котором расположены спорные объекты незавершенного строительства, захламлен, зарос деревьями и кустарником, а следовательно, деятельность на нем, в том числе по возможному разбору ранее возведенных конструкций, не ведется в течение значительного промежутка времени, при этом выводов о возможных датах и причинах отсутствия объема строительства (о следах демонтажа ростверка или иных частей фундамента) данное заключение не содержит.  

Также судами принято во внимание, что письмо администрации городского поселения – город Кашин Тверской области от 05.02.2010 № 86, в котором указано, что по состоянию на 01.02.2010 на 2-м и 3-м пусковых комплексах жилого дома по адресу: 

<

...>, выполнено 10 % от объема работ носит информационный характер, сведений об источники названной информации в письме не содержится.  

Степень готовности объектов (10 %) зафиксирована в технических паспортах от 22.03.2010, составленных, как в них указано, на основании данных, предоставленных заказчиком. Согласно данным техническим паспортам, объекты представляют собой железобетонные свайные фундаменты, удельный вес которых по отношению к иным конструктивным элементам каждого из объектов составляет 10 %. При этом описание элементов фундамента (количество погруженных свай, использованные материалы, конструкции, техническое состояние) и отметка об устройстве поверхностного ростверка в паспортах отсутствуют.  

Кроме того, согласно выводам специалиста, содержащимся в названном заключении ООО «Гео Лайн», даже при полной готовности фундамента в соответствии с локальной сметой его удельный вес в общем объеме работ не может превышать 8 %.  

Суды дали оценку всем представленным доказательствам в совокупности, при этом выводов, требующих специальных познаний, вопреки доводам подателей жалоб, судами не сделано.  

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.  

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при  

оценке которых руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.  

Суды с учетом установленных обстоятельств, пришли к выводу, что подписание оспариваемого соглашения от 21.02.2022 имело целью возврат в конкурсную массу должника ранее выбывших из нее объектов в том состоянии, в котором они находились на дату подписания соглашения.  

Оснований не согласиться с судами у суда кассационной инстанции не имеется. 

ФИО3, возражая против удовлетворения заявления, ссылался на то, что степень готовности в оспариваемом соглашении указана в наименовании передаваемых объектах, исходя из того, как данные объекты были поименованы в ранее составленных документах.  

Суды, изучив в совокупности представленные документы, пришли к выводу о недоказанности того, что стороны оспариваемого соглашения при его заключении имели целью сокрытие возврата должнику имущества в меньшем объеме, в связи с чем отказали в удовлетворении заявления.  

Доводы, указанные в кассационных жалобах, получили оценку судов и не опровергают их выводов, а направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, что в силу статей 286 и 287 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.  

Несогласие подателей жалоб с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых определения и постановления.  

Нормы материального права применены судами верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.  

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Тверской области от 18.03.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2025 по делу № А66-2962/2013 оставить без изменения, а кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Терминал» ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Тверьметалл» - без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Терминал» в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тверьметалл» в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.  

Председательствующий В.В. Мирошниченко Судьи Н.Ю. Богаткина 

М.В. Трохова