ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

11АП-8421/2023

Дело № А55-37377/2021

г. Самара

03 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 03 июля 2023 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Коршиковой Е.В., 

судей Копункина В.А., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании 27 июня 2023 года в зале № 7 помещения суда апелляционную жалобу Акционерного общества "Оренбургнефть" 

на решение Арбитражного суда Самарской области от 04 апреля 2023 года по делу № А55-37377/2021 (судья Михайлова М.В.) 

по иску Общества с ограниченной ответственностью "3 М" 

к Акционерному обществу "Оренбургнефть" 

о взыскании 28 170 032 руб. 88 коп. 

третьи лица: 1. индивидуальный предприниматель ФИО2; 2. индивидуальный предприниматель ФИО3; 3. индивидуальный предприниматель ФИО4; 4. Общество с ограниченной ответственностью «ННК-Оренбургнефтегаз»,

с участием в заседании:

от истца - представитель ФИО5, по доверенности от  22.03.2023; 

от ответчика - представитель ФИО6, по доверенности от 29.10.2022;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "3 М" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Акционерному обществу "Оренбургнефть" о взыскании 28 170 032 руб. 88 коп. в том числе: 26 828 602 руб. 74 коп. - задолженность по договору от 04.06.2019 за период с 31.07.2019 по 29.11.2021, 1 341 430 руб. 14 коп. - пени.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 04 апреля 2023 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, Акционерное общество "Оренбургнефть" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на то, что истец был надлежащим образом уведомлен о возврате Ответчиком земельного участка и окончании субарендных отношений, поскольку письмо было направлено по юридическому адресу истца, являющемуся также фактическим местом его нахождения; считает ошибочным вывод суда о том, что переписка ответчика по вопросу возврата земельного участка по электронной почте не подтверждает уведомление истца о возврате земельного участка, по мнению заявителя, в деле отсутствуют доказательства использования ответчиком земельного участка после 31.08.2020.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, представил письменные пояснения с контррасчетом исковых требований.

Представитель истца просил обжалуемое решение оставить без изменения по доводам представленного суду отзыва на апелляционную жалобу и письменных пояснений, представил доказательства использования ответчиком земельного участка в спорный период.

От  индивидуального предпринимателя ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу, к которому приложены доказательства невозможности использования истцом спорного земельного участка вследствие невыполнения ответчиком работ, приобщенные апелляционным судом к материалам дела на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ, как представленные для обоснования возражений относительно апелляционной жалобы. 

Иные третьи лица возражений на апелляционную жалобу суду не направили, явку представителей в апелляционный суд не обеспечили, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда http://11ааc.аrbitr.ru.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих получение лицами, участвующими в деле, названных документов, не может расцениваться как несоблюдение арбитражным судом правил Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о надлежащем извещении.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в решении, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 04.06.2019 между истцом (ООО «3 М», Арендатор) и ответчиком (АО «Оренбургнефть», Субарендатор) заключен договор № 7700019/1248Д субаренды земельного участка, определенного в соответствии с Приложением № 1, 4, 5, 6 являющимися неотъемлемой частью Договора. 

Согласно Приложению № 1 наименование месторождения (объекта): Обустройство скв. № 50 Куликовского месторождения, площадь – 16,40 га, расчет арендной платы 16,40 га х 700 000/365 х 242, сумма – 7 611 397,26 руб., местоположение земельного участка – Арендуемый земельный участок расположен в границах земельного участка с кадастровым номером 63:15:0000000:2020 Самарская обл., Большечерниговский р-н.

Согласно п. 1.3 договора № 7700019/1248Д субаренды земельного участка от 04.06.2019 срок действия договора установлен до 30.07.2019. Договор вступает в силу с момента его подписания соответствующими представителями Сторон. Условия договора распространяются на отношения сторон, возникшие с 01.12.2018. 

В соответствии с п. 2.1. договора № 7700019/1248Д субаренды земельного участка от 04.06.2019 за пользование земельным участком Субарендатор обязуется уплачивать арендную плату в размере 7 611 397, 26 руб. Арендная плата уплачивается Субарендатором разовым платежом в течение 30 дней после подписания Договора обеими Сторонами, путем перечисления денежных средств в соответствии с банковскими реквизитами Арендатора, указанными в настоящем договоре. Арендная плата Субарендатором АО «Оренбургнефть» по договору за период с 01.12.2018 до 30.07.2019 произведена полностью. 

В соответствии с п. 3.1 Договора № 7700019/1248Д субаренды земельного участка от 04.06.2019 настоящий договор является одновременно актом приема земельных участков, то есть земельный участок в аренду передан и принят.

После окончания срока действия вышеуказанного договора, АО «Оренбургнефть» продолжает пользоваться земельным участком, переданным по договору № 7700019/1248Д субаренды земельного участка от 04.06.2019. Договор субаренды сторонами не расторгался, земельный участок до настоящего времени не возвращен истцу по акту приема-передачи. 

Как указал истец, с учетом положений действующего законодательства, указанный договор был возобновлен сторонами на прежних условиях с 31.07.2019, арендную плату по договору № 7700019/1248Д субаренды земельного участка от 04.06.2019 за период с 31.07.2019 по 29.11.2021 ответчик истцу не платил. 

Задолженность по оплате арендных платежей по договору № 7700019/1248Д субаренды земельного участка от 04.06.2019 за период с 31.07.2019 по 29.11.2021 составляет 26 828 602, 74 руб., с требованием об уплате которой  истец направил ответчику претензию.  Однако требования претензии последним оставлены без удовлетворения, что послужило истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования суд первой инстанции, руководствуясь нормами статей 46, 65 Земельного кодекса Российской Федерации (далее – ЗК РФ), 330, 333, 407, 450, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пришел к выводу о том, что письмо, на которое ссылается ответчик, не может быть надлежащим доказательством возврата земельного участка, поскольку направлено не в адрес арендодателя, а в адрес иного лица.

Ответчик полагает, что вопреки выводу суда первой инстанции истец был надлежащим образом уведомлен о возврате ответчиком земельного участка и окончании субарендных отношений, поскольку он неоднократно направлял истцу Почтой России акты приема-передачи спорного земельного участка, однако истец уклонился от их получения.

Суд первой инстанции обоснованно не установил оснований для вывода о том, что письмо, на которое ссылается ответчик,  может быть надлежащим доказательством возврата земельного участка, поскольку направлено оно не арендодателю, а иному лицу, отсутствует опись вложения в письмо, само письмо ответчиком в материалы дела не представлено. Апелляционный суд соглашается с позицией Арбитражного суда Самарской области о том, что указание на конверте фамилии и инициалов гражданина ФИО7 и адреса общества «3 М» нельзя считать надлежащей доставкой юридически значимого сообщения представителю.

При этом суд первой инстанции правомерно руководствовался п. 63 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", определившим, что по смыслу пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора), либо его представителю (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ), то есть -  корреспонденция представителю должна быть направлена по его адресу, а не по адресу представляемого. Указания на то, что письмо от 26.08.2020 № ИСХ-А.В.-01679-20 направлялось ФИО7 как директору общества «3 М», на нем отсутствует.  

Действующие в период рассматриваемых отношений Правила оказания услуг почтовой связи (утв. Приказом Минкомсвязи России от 31.07.2014 N 234 (ред. от 19.11.2020) не устанавливают обязанности органов почтовой связи знать фамилии директоров юридических лиц, которым вручается корреспонденция. Выводы обжалуемого решения в данной части апелляционный суд считает обоснованными, оснований утверждать о надлежаще избранном ответчиком способе извещения арендодателя о необходимости составления акта возврата имущества не имеется.

При оценке довода апелляционной жалобы о несогласии с выводом суда первой инстанции о том, что переписка ответчика по вопросу возврата земельного участка по электронной почте не подтверждает уведомление истца о его возврате суд апелляционной инстанции руководствовался следующим.

В договоре аренды стороны указали реквизиты сторон, какие-либо адреса электронной почты в нем отсутствуют. С учетом содержания договора суд апелляционной инстанции признает несостоятельными доводы ответчика о направлении истцу актов возврата спорного земельного участка по адресу электронной почты skalal415@mail.ru. 

Поскольку получение или отправка сообщения с использованием электронного адреса электронной почты, в случае если такой электронный документооборот предусмотрен сторонами в договоре, возможно только по адресу почты самого юридического лица, являющегося стороной по договору, и при условии, что переписка велась уполномоченным представителем стороны по договору, поскольку переписка с неустановленных или неофициальных адресов электронной почты, не уполномоченными на то лицами не имеет доказательственного значения. 

Указанный вывод суда первой инстанции соответствует разъяснениям, данным в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым, если иное не установлено законом или договором и не следует из обычая или практики, установившейся во взаимоотношениях сторон, юридически значимое сообщение может быть направлено, в том числе посредством электронной почты, факсимильной и другой связи, осуществляться в иной форме, соответствующей характеру сообщения и отношений, информация о которых содержится в таком сообщении, когда можно достоверно установить, от кого исходило сообщение и кому оно адресовано.

Принимая во внимание, что в рассматриваемом случае ответчик ссылался на направление им истцу уведомления с адреса электронной почты, не согласованного сторонами в договоре, не доказав, что лицо, которому направлено уведомление 26.10.2020 в адрес истца, уполномочено на совершение соответствующих действий, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о несоблюдении арендатором порядка направления юридически значимой корреспонденции, согласованного сторонами в договоре, в связи с чем односторонний акт возврата земельного участка, на который ссылается ответчик, в качестве доказательства надлежащей передачи арендодателю спорного имущества правомерно не принят судом первой инстанции в качестве доказательства по делу. 

Данные выводы подтверждаются судебной практикой, например постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 08.08.2022 N Ф09-4775/22 по делу N А60-31394/2021, постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.04.2022 N Ф07-4518/2022 по делу N А56-62267/2021, постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.08.2020 N Ф07-7712/2020 по делу N А56-89487/2019.

С учетом изложенного в материалах дела отсутствуют доказательства уклонения истца от приемки спорного имущества.

Приведенный ответчиком в апелляционной жалобе довод об отсутствии доказательств использования им спорного земельного участка после отправления актов его приема-передачи 31.08.2020 опровергается представленными в обоснование возражений по апелляционной жалобе доказательствами: приказом от 29.07.2021; актом проверки от 30.07.2021; предписанием от 02.08.2021; приказом от 14.09.2021; письмами ответчика от  16.09.2021, 24.05.2023, 05.06.2023, 06.06.2023; актом проверки от 21.09.2021. Из перечисленных доказательств следует, что только в июне 2023 г. АО «Оренбургнефть» направило в адрес главы Администрации «МО Большечерниговский район Самарской области» и ООО «ЗМ» письмо о проведении комиссионного осмотра земельного участка. 

Правила проведения рекультивации земель утверждены Постановлением Правительства РФ от 10.07.2018 N 800 (ред. от 07.03.2019) "О проведении рекультивации и консервации земель" (вместе с "Правилами проведения рекультивации и консервации земель") и предусматривают определенный порядок и процедуру, в том числе - разработку проекта рекультивации и согласование его как с собственником земельного участка, так и с органом местного самоуправления. Ответчиком в материалы дела доказательств проведения процедуры рекультивации в соответствии с требованиями действующего законодательства не представлено: отсутствует согласование рекультивации с собственником земельного участка, приемка работ совместно с собственником земельного участка, отсутствуют доказательства обращения в местную администрацию в целях проведения проверки.

Вследствие непроведения рекультивации земельный участок, занятый трубопроводом, не мог быть использован, обработан, не могло производиться возделывание сельскохозяйственных культур, что было установлено в 2021 г. актом муниципального земельного контроля, в связи с чем собственникам выдавалось предписание об устранении нарушений земельного законодательства. Согласно п. 34 Правил прекращение прав лица, деятельность которого привела к необходимости рекультивации или консервации земель, на земельный участок, в том числе в связи с отказом такого лица от прав на земельный участок, не освобождает его от обязанности выполнить мероприятия по рекультивации или консервации земель.

Факт ненадлежащего исполнения ответчиком условий договора № 7700019/1248Д субаренды земельного участка от 04.06.2019 подтвержден материалами дела, расчет долга и неустойки в силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не оспорен, исковые требования правомерно удовлетворены судом в заявленном размере. 

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права. 

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают выводы суда первой инстанции, а по существу сводятся к несогласию заявителя жалобы с оценкой судом обстоятельств дела, всем доводам ответчика дана оценка судом первой инстанции, с которой соглашается суд апелляционной инстанции. Между тем, иная оценка заявителем апелляционной жалобы установленных судом обстоятельств, не свидетельствуют о нарушении судом норм права, и не может служить основанием для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 04 апреля 2023 года по делу № А55-37377/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Акционерного общества "Оренбургнефть" – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

 

Председательствующий                 Е.В. Коршикова

 

Судьи                                                                                                   В.А. Копункин

 

С.Ш. Романенко