СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№17АП-7350/2015(20)-АК

Дело №А60-90/2014

24 марта 2023 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 марта 2023 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Л.М. Зарифуллиной, 

судей                                 И.П. Даниловой, Т.В. Макарова,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

в отсутствии лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника Центрально-Уральского Федерального государственного унитарного геолого-промышленного предприятия (ФГУП Центрально-Уральское) ФИО4

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 22 декабря 2022 года 

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО4 о признании недействительными договора оказания услуг №2 от 24.08.2015, акта сверки по договору №2 от 24.08.2015 на 31.05.2020, УПД №105 от 14.07.2017, договора №1 на оказание услуг охраны от 01.10.2015,

вынесенное судьей С.Н. Веретенниковой 

в рамках дела №А60-90/2014

о признании Центрально-уральского федерального государственного унитарного геолого-промышленного предприятия (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом),

заинтересованное лицо с правами ответчика общество с ограниченной ответственностью «Торговый комплекс «Академический»,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «ПТМЗ», ФИО3, акционерное общество «Уралсевергаз»,  

 

установил:

08.01.2014 общество с ограниченной ответственностью «ПТЗМ» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании Центрального-Уральского государственного унитарного геолого-промышленного предприятия (далее – ФГУП «Центрально-Уральское», должник) несостоятельным (банкротом), которое  определениями суда от 14.01.2014 принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.

В Арбитражный суд Свердловской области 29.01.2014 поступило заявление ООО «ПТМЗ» (ИНН 

<

***>) о признании должника, ФГУП «Центрально-Уральское» несостоятельным (банкротом), которое определением суда от 03.02.2014 принято в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве.

В Арбитражный суд Свердловской области 05.02.2014 поступило заявление ООО «Торговый Дом Светлореченский» (ИНН 

<

***>) о признании должника ФГУП «Центрально-Уральское» несостоятельным (банкротом), которое определением суда от 10.02.2014 принято в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве.

Определением суда от 18.02.2014 требование от 09.01.2014 ООО «ПТМЗ» признано необоснованным, во введении наблюдения в отношении должника отказано, заявление оставлено без рассмотрения.

Определением суда от 18.02.2014 заявление от 29.01.2014 ООО «ПТМЗ» (ИНН 

<

***>) о признании должника ФГУП «Центрально-Уральское» несостоятельным (банкротом) принято и назначено на 13.03.2014.

Определением суда от 18.02.2014 заявление от 11.02.2014 ООО «ПТМЗ» (ИНН 

<

***>) о признании должника ФГУП «Центрально-Уральское» несостоятельным (банкротом) принято в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве.

Определением суда от 14.03.2014 требование от 29.01.2014 ООО «ПТМЗ» к должнику ФГУП «Центрально-Уральское» признано необоснованным, во введении наблюдения отказано, заявление оставлено без рассмотрения.

Определением суда от 17.03.2014 заявление от 05.02.2014 ООО «Торговый Дом Светлореченский» о признании должника ФГУП «Центрально-Уральское» несостоятельным (банкротом) принято и назначено на 22.04.2014.

Определением арбитражного суда от 16.05.2014 в одно производство объединено для совместного рассмотрения дело №А60-16028/2014 по заявлению Первоуральского муниципального унитарного предприятия «Производственное объединение жилищно-коммунального хозяйства» и по заявлению ЗАО «Уралсевергаз – независимая газовая компания» о признании должника ФГУП «Центрально-Уральское»  несостоятельным (банкротом), дело №А60-90/2014 по заявлению ООО «ПТЗМ» о признании должника ФГУП «Центрально-Уральское» несостоятельным (банкротом), присвоив делу объединенный номер №А60-90/2014.

Определением суда от 22.05.2014 требование ООО «Торговый дом Светлореченский» к должнику ФГУП «Центрально-Уральское» признано необоснованным, во введении наблюдения отказано, заявление оставлено без рассмотрения.

Определением суда от 23.05.2014 заявления ООО «ПТМЗ» к должнику ФГУП «Центрально-Уральское» несостоятельным (банкротом) принято и назначено на 09.06.2014.

03.06.2014 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление ООО «Торговый Дом «Светлореченский» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании должника ФГУП «Центрально-Уральское» несостоятельным (банкротом), которое определением суда от 06.06.2014 принято в качестве вступление в дело о банкротстве.

Определением суда от 05.08.2014 заявление ООО «ПТМЗ» (ИНН 

<

***>) о признании должника ФГУП «Центрально-Уральское» несостоятельным (банкротом) оставлено без рассмотрения.

Определением суда от 01.09.2014 требования Первоуральского Муниципального унитарного предприятия «Производственное объединение жилищно-коммунального хозяйства» (ИНН 

<

***>) о признании должника ФГУП «Центрально-Уральское» несостоятельным (банкротом) необоснованными, во введении наблюдения отказано; заявление оставлено без рассмотрения.

Определением суда от 04.09.2014 назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления от 24.04.2014 ЗАО «Уралсевергаз» о признании должника ФГУП «Центрально-Уральское» несостоятельным (банкротом) на 30.09.2014.

Определением суда от 09.10.2014 производство по заявлению ЗАО «Уралсевергаз» о признании должника несостоятельным (банкротом) прекращено.

Определением суда от 23.10.2014 заявление ООО «Кварц-Трейд» о признании ФГУП «Центрально-Уральское» несостоятельным (банкротом) принято в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве.

Определением суда от 25.11.2014 заявление ООО «Торговый Дом «Светлореченский» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании должника ФГУП «Центрально-Уральское» несостоятельным (банкротом) оставлено без рассмотрения, во введении наблюдения отказано.

Определением суда от 26.11.2014 назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления от 18.09.2014 кредитора ООО «Кварц-Трейд» о признании должника ФГУП «Центрально-Уральское» несостоятельным (банкротом) на 23.12.2014.

Определением суда от  24.12.2014 (резолютивная часть от 23.12.2014) требования ООО «Кварц-Трейд» к должнику ФГУП «Центрально-Уральское» признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена ФИО2 (далее – ФИО2), член саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих».

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №6 от 17.01.2015.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.09.2015 (резолютивная часть от 01.09.2015) должник ФГУП «Центрально-Уральское» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3 (далее – ФИО3), член саморегулируемой межрегиональной общественной организацией «Ассоциация антикризисных управляющих». 

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №172 от 19.09.2015.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.06.2020 (резолютивная часть объявлена 03.06.2020) ФИО3 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.07.2020 (резолютивная часть от 06.07.2020) конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4 (далее – ФИО4), член Союза «СРО АУ «Стратегия».

16.03.2021 в Арбитражный суд Свердловской области поступила жалоба ФИО5 (далее – ФИО5) на действия (бездействие) конкурсного управляющего должника ФИО4, выразившиеся в отказе в выплате текущих платежей (погашении задолженности перед ФИО5 в размере 2 610 861,62 рубля) за счет средств, вырученных от реализации имущества, с требованием об обязании погасить задолженность перед ФИО5 в размере 2 610 861,62 рубля в порядке погашения текущей задолженности должника. 

Определением от 17.03.2021 указанная жалоба принята к производству суда; в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены союз «СРО АУ «Стратегия», Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области. 

16.03.2021 в Арбитражный суд Свердловской области поступила жалоба общества с ограниченной ответственностью «Торговый комплекс «Академический» (далее – ООО «ТК «Академический») на действия (бездействие)  конкурсного управляющего должника ФИО4

Определением суда от 17.03.2021 указанная жалоба принята к производству суда.

08.04.2021 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление конкурсного управляющего должника ФИО4 о признании недействительными договора займа от 30.07.2014, договора займа №2 от 26.09.2014, заключенных между должником и ФИО6 (правопреемник ФИО5). 

Определением суда от 12.04.2021 данное заявление принято к производству суда.

08.04.2021 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление конкурсного управляющего должника ФИО4 о разрешении разногласий между кредитором ФИО5 и управляющим, определив очередность погашения требований ФИО5 

Определением суда от 12.04.2021 данное заявление принято к производству суда. 

07.04.2021 конкурсный управляющий должника ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок, совершенных между должником и ООО «ТК «Академический»: договора оказания услуг №2 от 24.08.2015, акта сверки по договору №2 от 24.08.2015 на 31.05.2020, универсального передаточного акта №105 от 14.07.2017, договора №1 на оказание услуг охраны от 01.10.2015, которое определением от 09.04.2021 принято к производству; к участию в обособленном споре в качестве заинтересованного лица с правами ответчика привлечено ООО «ТК «Академический». 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.05.2021 жалоба ФИО5 на действия конкурсного управляющего, жалоба ООО «ТК «Академический», заявление конкурсного управляющего ФИО4 о признании сделки недействительной с ФИО5, заявление конкурсного управляющего ФИО4 о разрешении разногласий, заявление конкурсного управляющего ФИО4 о признании недействительными сделок, совершенных между должником и ООО «ТК «Академический», в порядке статьи 130 АПК РФ объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.06.2021 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ООО «ПТМЗ», ФИО3, акционерное общество «Уралсевергаз». 

В судебном заседании 11.03.2022 должником заявлено ходатайство о выделении требований в отдельное производство.

Определением арбитражного суда от 15.04.2022 выделены в отдельное производство:

- жалоба от 16.03.2021 ФИО5 на действия конкурсного управляющего, заявление конкурсного управляющего ФИО4 о разрешении разногласий от 08.04.2021, заявление конкурсного управляющего ФИО4 о признании недействительными договора займа от 30.07.2014, договора займа от 26.09.2014 № 2 с ФИО6;

- заявление конкурсного управляющего ФИО4 о признании недействительными договора оказания услуг №2 от 24.08.2015, акта сверки на 31.05.2020, универсального передаточного акта №105 от 14.07.2017, договора №1 на оказание услуг охраны от 01.10.2015 с ООО «ТК «Академический»;

- заявление ООО «ТК «Академический» о признании незаконными действий конкурсного управляющего ФИО4, выразившихся в нарушении очередности выплаты текущих платежей (погашение задолженности перед ООО «ТК «Академический» в размере 2 030 631,00 рубль) за счет средств, вырученных от реализации имущества;

- заявление ООО «ТК «Академический» о признании незаконными действий конкурсного управляющего ФИО4, выразившихся в нарушении очередности выплаты текущих платежей (погашение задолженности перед ООО «ТК «Академический» в размере 880 000,00 рублей) за счет средств, вырученных от реализации имущества.

Предметом настоящего обособленного спора является заявление конкурсного управляющего ФИО4 о признании недействительными договора оказания услуг №2 от 24.08.2015, акта сверки на 31.05.2020, универсального передаточного акта №105 от 14.07.2017, договора №1 на оказание услуг охраны от 01.10.2015 с ООО «ТК «Академический». 

В судебном заседании 14.12.2022 конкурсный управляющий должника  уточнил заявленные требования и просил признать недействительными сделками универсальный передаточный документ №105 от 14.07.2017, универсальный передаточный документ №8 от 16.01.2018, договор оказания услуг №2 от 24.08.2015, договор №1 на оказание услуг охраны от 01.10.2015, которое принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.12.2022 (резолютивная часть от 14.12.2022) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника ФИО4 о признании сделки должника с ООО «ТК «Академический» недействительной и применении последствий недействительности сделки отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий должника ФИО4 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 22.12.2022 отменить, заявленные требования удовлетворить.

Заявитель жалобы указывает на то, что при условии фактической аффилированности ФИО3 и ответчика не могут являться доказательством равноценного встречного предоставления (исполнения встречных обязательств) документы, в том числе акты сверки, универсальные передаточные акты, подписанные заинтересованными сторонами. Факт выполнения каких-либо работ, оказания услуг ответчиком на сумму заявляемой текущей задолженности должен быть подтвержден первичной документацией. В отсутствии доказательств фактического исполнения сделок со стороны ответчика имеет место неравноценное встречное предоставление, следовательно, спорные сделки являются недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В результате совершения спорных сделок должнику был причинен вред – увеличился размер кредиторской задолженности в отсутствии равноценного встречного предоставления. Ответчик не мог не знать о соответствующей цели сделок, так как являлся заинтересованным к должнику лицом, а также с очевидностью знал о неплатежеспособности контрагента, поскольку взаимодействовал с его конкурсным управляющим. Полагает, что имеется совокупность признаков, позволяющих установить недействительность спорных сделок. 

При подаче апелляционной жалобы апеллянтом уплачена государственная пошлина в размере 3 000,00 рублей, что подтверждается платежным поручением №2 от 11.02.2023, приобщенным к материалам дела.

До начала судебного заседания от ООО «ТК «Академический» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Указывает на то, что законность и обоснованность привлечения ООО «ТК «Академический» была предметом проверки в рамках настоящего дела о банкротстве. Указанные в заявлении об оспаривании сделки доводы о том, что ООО «ТК «Академический» и ФИО3 являются аффилированными, не соответствуют действительности, являются юридически безразличными. Заинтересованным лицом с правами ответчика в материалы дела были предоставлены копии приказов о приеме на работу работников на должность сторожа, а также документы, подтверждающие уплату НДФЛ (реестры сведений о доходах физических лиц за 2015-2016гг.). Конкурсный управляющий не заявил требование о применении последствий недействительности сделки, цель оспаривания договора от 01.10.2015 №1 не раскрыта. ООО «ТК «Академический» документально подтвердило факт выполнения услуг силами привлеченных третьих лиц.  

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 24.08.2015 между ФГУП «Центрально-Уральское» (заказчик) в лице ФИО7, действующего на основании приказа и устава, и ООО «ТК «Академический» (исполнитель) заключен договор оказания услуг №2, по условиям которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги, предусмотренные договором, а заказчик обязуется оплатить эти услуги. 

Исполнитель должен предоставить следующие услуги: 

1. Оказывать услуги по откачке воды из карьера «Светлореченский», расположенного по адресу: 19 км западнее г. Екатеринбурга,

2. Оказывать услуги по поддержанию порядка и ремонту на технологических дорогах (проездах), содержанию в надлежащем состоянии и отсыпке камнем фракции 0 – 10 мм новых технологических дорог, их грейдерованию и планировке. 

Согласно пункту 3.1 договора цена услуг определяется в соответствии с тарифами исполнителя на оказание услуг, указанными в Приложении №1 к договору на основании фактически оказанного объема услуг. К отношениям сторон по расчетам по настоящему договору применяется НДС 18%. 

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период с января 2017 года по май 2018 года между ООО «ТК «Академический» и ФГУП «Центрально-Уральское» по договору №2 от 24.08.2015 по состоянию на 31.05.2020 задолженность в пользу ООО «ТК «Академический» составляет 1 034 000,00 рублей. 

01.10.2015 между ФГУП «Центрально-Уральское» (заказчик) в лице конкурсного управляющего ФИО3, действующего на основании решения Арбитражного суда Свердловской области по делу №А60-90/2014 от 07.09.2015, и ООО «ТК «Академический» (исполнитель) заключен договор оказания услуг №1, согласно которому исполнитель обязуется по заданию заказчика в целях обеспечения сохранности его имущества оказать услуги по укомплектованию сторожами для круглосуточной охраны, а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Исполнитель должен предоставить обусловленные договором услуги на следующих объектах: 

1. На территории карьера «Светлореченский», расположенного по адресу: 19 км западнее г. Екатеринбурга – три сторожа,

2. На территории производственной базы по адресу: Свердловская область, г. Новоуральск, 

<

...> – три сторожа.

В соответствии с пунктом 3.1 договора цена услуг определяется в соответствии с тарифами исполнителя на оказание услуг, указанными в Приложении №1 к договору на основании фактически оказанного объема услуг. К отношениям сторон по расчетам по настоящему договору применяется НДС 18%.

Ссылаясь на то, что в отчете ФИО3 указана задолженность перед ответчиком как текущая, при этом в отчете и переданных материалах от ФИО3 отсутствовали документы, позволяющие установить дату поступления требования кредитора, первичные документы, подтверждающие указанную задолженность, в связи с чем, управляющим ФИО4 указанной задолженности был присвоен статус «неподтвержденная»; все документы в рамках спорных правоотношений, подтверждающие исполнение ответчиком обязательств со стороны должника подписаны ФИО3, при условии фактической аффилированности ФИО3 и ответчика (по мнению управляющего, аффилированность установлена в определении суда от 10.06.2020) не могут являться доказательством равноценного встречного предоставления (исполнения встречных обязательств) документы, в том числе акты сверки, универсальные передаточные акты, подписанные заинтересованными сторонами, факт выполнения каких-либо работ, оказания услуг ответчиком на сумму заявляемой текущей задолженности должен быть подтвержден первичной документацией; в отсутствие доказательств фактического исполнения сделок со стороны ответчика имеет место неравноценное встречное предоставление, в результате совершения спорных сделок был причинен вред кредиторам - увеличился размер кредиторской задолженности, ответчик не мог не знать о соответствующей цели сделок, так как являлся заинтересованным лицом, а также с очевидностью знал о неплатежеспособности контрагента, поскольку взаимодействовал с его конкурсным управляющим, конкурсный управляющий должника ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками универсального передаточного документа №105 от 14.07.2017, универсального передаточного документа №8 от 16.01.2018, договора оказания услуг №2 от 24.08.2015, договора №1 на оказание услуг охраны от 01.10.2015 применительно к положениям пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности наличия совокупности всех условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными по указанным заявителем основаниям, а также из того, что законность и обоснованность привлечения ответчика к оказанию должнику услуг, их стоимость была предметом проверки в рамках обособленного спора по настоящему делу о банкротстве, доказательств мнимости оспариваемых сделок конкурсным управляющим не представлено. 

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, представленные в материалы дела доказательства по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального права и соблюдения норм процессуального права, не находит оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

На основании пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения; перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника.

В соответствии абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пунктах 8, 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума ВАС РФ №63).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума ВАС РФ №63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 4 постановления ВАС РФ от 23.12.2010 №63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что  сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. 

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

При этом следует учитывать, что стороны такой сделки могут придать ей требуемую законом форму и произвести для вида соответствующие действия (формальное исполнение), что само по себе не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении вопроса о квалификации той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Норма пункта 1 статьи 170 ГК РФ, согласно которой сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна, направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника либо для создания искусственных оснований для получения и удержания денежных средств или имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением арбитражного суда от 14.01.2014, оспариваемые сделки совершены 24.08.2015, 01.10.2015, 14.07.2017, 16.01.2018, то есть в пределах периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве. По мнению арбитражного управляющего оспариваемые совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, в отсутствие встречного предоставления, в т.ч. со ссылкой на мнимый характер сделок. В связи с чем, в качестве правового основания для признания сделок недействительными указаны положения пунктом 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статьи 10,168,170 ГК РФ. 

На основании чего предметом исследования являлись основания, указанные конкурсным управляющим. 

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве, под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Действительно, оспариваемые сделки совершены после возбуждения дела о банкротстве и введения в отношении должника процедуры конкурсного, соответственно, должник уже был признан несостоятельным (банкротом). 

Вместе с тем, наличие признаков неплатежеспособности не является безусловным и единственным основанием для признания недействительной сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Для признания сделки недействительной по заявленным основаниям требуется доказать причинение вреда кредиторам должника оспариваемой сделкой, а также установить совокупность условий, для квалификации сделки в качестве недействительной, причинившей вред имущественным правам кредиторов должника и осведомленности стороны сделки о цели совершения указанной сделки.

В пункте 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом  (пункт 12 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63).

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаётся лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года №135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В силу статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от числа всех участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и не полнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 №308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Доводы об аффилированности через ФИО7, который являлся членом совета директоров АО «Центрально-Уральское» (ОГРН 

<

***>), обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку предприятие-должник создано 20.12.2016, т.е. практически через год после исполнения спорной сделки.

При оценке доводов арбитражного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу о непредставлении доказательств, свидетельствующих о том, что ООО «ТК «Академический» является заинтересованным по отношению к должнику лицом, в том числе ввиду наличия фактической аффилированности. 

При этом, следует отметить, что наличие признаков аффилированности между сторонами сделки также само по себе также не свидетельствует о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также об отсутствии реального экономического интереса в совершении сделки.

Соответственно, выводы суда о недоказанности осведомленности ответчика о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника являются обоснованными, подтверждены документально и не опровергнуты апеллянтом.

Конкурсный управляющий должника в обоснование заявленных требований ссылался на неравноценность встречного предоставления по оспариваемым сделкам.

По условиям договора оказания услуг №1 от 01.10.2015 ООО «ТК «Академический» приняло на себя обязанности по заданию должника в целях обеспечения сохранности его имущества оказать услуги по укомплектованию сторожами для круглосуточной охраны, а заказчик обязуется оплатить эти услуги на территории карьера «Светлореченский», расположенного по адресу: 19 км западнее г. Екатеринбурга – три сторожа; на территории производственной базы по адресу: Свердловская область, г. Новоуральск, 

<

...> – три сторожа.

Как следует из материалов дела, в рамках дела о банкротстве должника 14.09.2016 в арбитражный суд поступило заявление конкурного управляющего ФИО3 о привлечении ООО «Логос», ООО «ТК «Академический», ООО «Чистая планета» для обеспечения деятельности конкурсного управляющего, об установлении размера оплаты услуг привлеченных лиц.

В обоснование необходимости привлечения ООО «ТК «Академический» и ООО «Чистая планета» в целях обеспечения сохранности имущества должника, конкурсный управляющий ссылался на то, что конкурсная масса должника содержит 48 единиц недвижимого имущества, 24 единицы транспорта, 188 единиц оборудования и 298 позиций малоценного имущества, расположенного на территории карьера «Светлореченский» и на территории производственной базы; имущество должника расположено на территории общей площадью 43,05 га. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.10.2016 заявление конкурсного управляющего должника ФИО3 удовлетворено частично. Привлечено ООО «Логос» для сопровождения процедуры банкротства должника с оплатой услуг в размере 15 000,00 рублей на период с 01.09.2016 до момента сдачи итогового отчета в Арбитражный суд Свердловской области по результатам процедуры. В остальной части заявления отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2016 определение Арбитражного суда Свердловской области от 18.10.2016 в обжалуемой части отменено. Привлечено ООО «ТК «Академический» в сумме 120 000,00 рублей ежемесячно на период с 01.01.2016 по 29.02.2017; привлечено ООО «Чистая планета» в сумме 120 000,00 рублей ежемесячно на период с 01.03.2016 до момента реализации имущества должника, для сопровождения процедуры банкротства должника.

При этом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что конкурсный управляющий доказал обоснованность привлечения охранных организаций  сверх установленного лимита.

24.08.2015 между ФГУП «Центрально-Уральское» (заказчик) в лице ФИО7, действующего на основании Приказа и Устава, и ООО «ТК «Академический» (исполнитель) заключен договор оказания услуг №2, по условиям которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги, предусмотренные договором, а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Исполнитель должен совершить следующие услуги: 

1. Оказывать услуги по откачке воды из карьера «Светлореченский», расположенного по адресу: 19 км западнее г. Екатеринбурга,

2. Оказывать услуги по поддержанию порядка и ремонту на технологических дорогах (проездах), содержанию в надлежащем состоянии и отсыпке камнем фракции 0 – 10 мм новых технологических дорог, их грейдерованию и планировке. 

Судом установлено, что в рамках указанного договора в апреле и мае 2017 года оказаны услуги (УПД №105 от 14.07.2017) на общую сумму 360 000,00 рублей.

При этом, ООО «ТК «Академический» для оказания услуг привлекало субподрядчиков, в частности ООО «Юнивест проект», с которым был заключен договор от 17.04.2017 оказания услуг по откачке воды (место оказания услуг: карьер Светлореченский; услуги оказывались в период с 17.04.2017 по 16.05.2017; итоговая стоимость услуг составила 500 000,00 рублей).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ ООО «Юнивест проект» (ИНН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 03.03.2017. 

Основным видом деятельности ООО «Юнивест проект» является деятельность по комплексному обслуживанию помещений (ОКВЭД 81.10). Дополнительный вид экономической деятельности: работы строительные специализированные прочие, не включенные в другие группировки (ОКВЭД 43.99). 

В 2017 году налоговым органом установлена недостоверность сведений предоставленных данной организацией, о чем 29.12.2017 внесена запись в ЕГРЮЛ. 21.08.2019 ООО «Юнивест проект» исключено из ЕГРЮЛ по решению налогового органа как недействующие юридические лица. 

Вместе с тем, в материалы спора представлена книга продаж ООО «Юнивест проект» за 2 квартал 2017 года, в которой отражен факт хозяйственной деятельности по оказанию 16.05.2017 услуг ответчику ООО «ТК «Академический» на сумму 500 000,00 рублей. 

В подтверждение факта оказания услуг по продаже от 14.07.2017 в материалы дела предоставлены: договор оказания услуг по откачке воды от 17.04.2017 между ответчиком и должником, акт №91 от 16.05.2017, выписка из книг покупок ответчика, платежное поручение №160 от 16.05.2017.

В подтверждение факта оказания услуг по продаже от 16.01.2018 предоставлены акты №135,136,137,138,139,140 от 03.11.2017 на общую сумму 527 000,00 рублей между ответчиком и обществом с ограниченной ответственностью «Квадра-м», выписка из книг покупок ответчика, платежное поручение №370 от 10.10.2017

При изложенных обстоятельствах, проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к верному выводу о подтвержденности наличия правоотношений между сторонами и возмездности сделок. 

При этом, как верно отмечено судом первой инстанции, внесение сведений о недостоверности юридического лица и в дальнейшем его исключение из ЕГРЮЛ на этом основании не опровергает факт оказания услуг ответчику ООО «ТК «Академический» в указанный период.

С учетом указанного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что причинение вреда имущественным правам кредиторов должника в результате совершения оспариваемых сделок не установлено. 

Доказательства, свидетельствующие о том, что при заключении спорных сделок стороны действовали исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью, в материалы дела не представлены.

Учитывая, что неравноценность встречного предоставления, нарушение прав и законных интересов кредиторов в результате совершения сделок не доказаны, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии злоупотребления правом при заключении спорных сделок.

Принимая во внимание, что доказательств неравноценности встречного предоставления обязательств, а также доказательства, свидетельствующие о том, что в результате совершения оспариваемых сделок причинен вред имущественным правам кредиторов, о совершении сделок с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, не представлены, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности совокупности необходимых обстоятельств для признания сделок недействительными, в связи с чем, правомерно отказал в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим должника о признании оспариваемых сделок недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Судом первой инстанции правильно указано, что конкурсным управляющим должника не доказано наличие пороков, выходящих за пределы оснований оспаривания подозрительных сделок по основаниям, установленным главой III.1 Закона о банкротстве.

Тем не менее, учитывая заявленные требования, установив, что спорные договоры исполнялись сторонами реально, суд первой исходил из того, что договор оказания услуг №2 от 24.08.2015, договор №1 на оказание услуг охраны от 01.10.2015 не были заключены лишь для вида. Заключенные договоры создали соответствующие правовые последствия, волеизъявление сторон сделки соответствовала их внутренней воле, что не свидетельствуют об их мнимости.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными на основании статей 10, 168, пункта 2 статьи 170 ГК РФ и правомерно отказал в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим должника требований.

Апелляционный суд полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены правильно, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы заявителя апелляционной жалобы повторяют доводы заявления об оспаривании сделки, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции. В связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого определения. 

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с принятым судебным актом и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции является законным и обоснованным. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

При подаче апелляционной жалобы на определение арбитражного суда подлежит уплате государственная пошлина в порядке и размере, определенном подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ, поскольку в удовлетворении жалобы отказано. 

Руководствуясь статьями 104, 110, 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 22 декабря 2022 года по делу №А60-90/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

Л.М. Зарифуллина 

 

 

Судьи

 

И.П. Данилова 

 

Т.В. Макаров