Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Волгоград

«06» февраля 2020 года                                      Дело № А12 – 24221/2019

Резолютивная часть решения объявлена 30 января 2020 года.

Решение в полном объеме изготовлено 06 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Миловановой И.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой В.О.,  рассмотрев в судебном заседании  дело по иску  акционерного общества «Волгоградский металлургический комбинат «Красный Октябрь» (400007, Волгоградская область, город Волгоград, проспект им В.И.Ленина, дом 110, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к акционерному обществу «Спорт Экспо» (400007, Волгоградская область, город Волгоград, проспект им В.И.Ленина, дом 110, комната 4.23, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному Федеральному округу (344022 

<

...> ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о взыскании задолженности, процентов

при участии в судебном заседании:  

от истца: ФИО1 представитель по доверенности от 01.01.2020 №13/к-03, 

от ответчика: не явился, извещен,  

от третьего лица – не явился, извещен 

УСТАНОВИЛ:

Акционерное обществе «Волгоградский металлургический комбинат «Красный Октябрь» (далее – АО «ВМК КО», истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением, в котором уточнив заявленные требования в порядке ст. 49 АПК РФ, просит взыскать с  акционерного общества «Спорт Экспо» (далее – АО «Спорт Экспо», ответчик) задолженность по договору займа № 148/2015ВКО от 22.06.2015 года в сумме 25 931 386,34 руб., проценты за пользование займом в сумме 738 777 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 945 144,18 руб.

Представитель истца на заявленных требованиях настаивает, просит иск удовлетворить, с учетом уточнений.

Представитель ответчика в судебное  заседание не явился, извещен надлежащим образом, с заявленными требованиями не согласен, по доводам, изложенным в письменном отзыве, в связи с чем,  в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте проведения судебного заседания.

Позиция третьего лица, привлеченного к участию в деле межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному Федеральному округу,  изложена в письменных пояснениях.

Исследовав материалы дела с учетом положений ст.71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению  по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 22.06.2015 года  между АО «ВМК «КО» (заимодавец) и АО «Спорт Экспо» (заемщик) был заключен договор займа № 148/2015ВКО, по условиям которого заимодавец передает заемщику в собственность денежные средства в размере 100 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа и проценты в обусловленный настоящим договором срок. 

Сумма займа передается путем перечисления на расчетный счет заемщика указанный в настоящем договоре (п.1.2 договора).

Согласно п.2.1 договора, за пользование займом заемщик уплачивает заимодавцу проценты в размере 0,5% годовых. Проценты уплачиваются до дня возврата суммы займа. Проценты уплачиваются ежемесячно не позднее 15 числа месяца, следующего за месяцем предоставления займа. 

Заимодавец передает заемщику сумму займа в течение 30 дней со дня подписания договора (п.2.2 договора).

Возврат указанной в настоящем договоре суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 31.12.2015г. (п.2.3 договора).

Сумма займа может быть возвращена досрочно (п.2.4 договора).

Срок и/или порядок возврата суммы займа могут быть изменены дополнительным соглашение сторон (п.2.5 договора). 

Ответственность заемщика была определена сторонами в разделе 3 договора, согласно которому в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения одной из сторон обязательств по настоящему договору, она обязана возместить другой стороне причиненные таким неисполнением убытки (п.3.1 договора). Неисполнение одной из сторон условий настоящего договора, приведшие к материальным потерям второй стороны, влечет за собой применение к виновной стороне штрафных санкций в размере нанесенного ущерба и может быть основанием досрочного прекращения договора (п.3.2 договора).

17.07.2015 года сторонами было подписано  дополнительное соглашение № 2, согласно которому п.1.1 договора изложен в следующей редакции: «займодавец передает заемщику денежные средства в размере 1 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа и проценты в обусловленный договором срок».

10.08.2015 года  сторонами было подписано  дополнительное соглашение № 3, согласно которому п.1.1 договора изложен в следующей редакции: «займодавец передает заемщику денежные средства в размере 10 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа и проценты в обусловленный договором срок».

01.09.2015 года сторонами было подписано  дополнительное соглашение № 4, согласно которому п.1.1 договора изложен в следующей редакции: «займодавец передает заемщику денежные средства в размере 20 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа и проценты в обусловленный договором срок».

21.09.2015 года сторонами было подписано  дополнительное соглашение № 5, согласно которому п.1.1 договора изложен в следующей редакции: «займодавец передает заемщику денежные средства в размере 100 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа и проценты в обусловленный договором срок».

08.12.2015 года сторонами было подписано  дополнительное соглашение, согласно которому п.2.3 договора был изложен в следующей редакции: «возврат  суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 31.12.2016».

26.04.2016 года сторонами было подписано  дополнительное соглашение, согласно которому п.1.1 договора изложен в следующей редакции: «займодавец передает заемщику денежные средства в размере 150 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа и проценты в обусловленный договором срок».

01.01.2017 года сторонами было подписано  дополнительное соглашение, согласно которому п.2.3 договора был изложен в следующей редакции: «возврат  суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 31.12.2017».

01.01.2018 года сторонами было подписано  дополнительное соглашение, согласно которому п.2.3 договора был изложен в следующей редакции: «возврат  суммы займа осуществляется заемщиком не позднее 31.12.2018».

Заимодавцем АО «ВМК «КО» были исполнены обязательства по предоставлению заемных денежных средств на сумму 122 333 518,34 руб., что подтверждается платежными поручениями о перечислении денежных средств на расчетный счет заемщика АО «Спорт Экспо», представленные в материалы дела. 

АО «Спорт Экспо» произвело частичный возврат займа в сумме 96 402 132 руб.,  что подтверждается платежными поручениями № 000068 от 15.03.2016, № 114 от 23.03.2016, № 223 от 15.06.2016, № 019 от 24.06.2016.

АО «ВМК «КО» в адрес АО «Спорт Экспо» направило досудебную претензию о погашении долга по договору займа № 148/2015 ВКО от 22.06.2015 в сумме 25 931 386,34 руб. и процентов, которая оставлена последним без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа заимодавец передает в собственность заемщику деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. 

Согласно пункту 1 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, должен быть заключен в письменной форме. 

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 названного Кодекса).

Пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Ответчик АО «Спорт Экспо» в ходе рассмотрения дела  факт получения займа не оспаривал. Вместе с тем, в отзыве на исковое ссылается на признаки аффилированности с истцом, в связи,  с чем усматривает у договора займа признаки мнимой сделки.

При этом ответчиком не учтено следующее.

В силу ст. 170 ГК РФ мнимой сделкой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Как указано в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

В то же время по договору займа сторонами было совершено его реальное исполнение.

Указанное обстоятельство подтверждается платежными поручениями о перечислении истцом и возврате денежных средств ответчиком в рамках исполнения спорного договора займа.

Таким образом, доводы ответчика и МРУ Росфинмониторинга по ЮФО о недействительности сделки и наличии неправомерного умысла при возврате суммы займа, являются несостоятельными.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 15.11.2018г. по делу А12-45020/2017 АО «ВМК «КО» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство.

Конкурсный управляющий АО «ВМК «КО» утвержден определением суда по делу № А12-45020/2017 от 16.11.2018 из числа членов СРО, определенной методом случайной выборки.

Таким образом, в настоящий момент фактическое руководство деятельностью АО «ВМК «КО» осуществляет незаинтересованное по отношению к участникам настоящего спора лицо, поскольку в рамках дела № А12-45020/2017 была дана оценка кандидатуре ФИО2. в качестве конкурсного управляющего АО «ВМК «КО» (утвержденный с применением метода случайной выборки) и соответствия предъявляемым к арбитражным управляющим требованиям.

Указанное обстоятельство также установлено судебными актами в рамках дела А12-50/2019, А12-2697/2019.

В силу п. 2 ст. 189.78 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно с учетом прав и законных интересов кредиторов, кредитной организации, общества и государства.

Согласно ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

При обращении в арбитражный суд с настоящими требованиями конкурсный управляющий представляет интересы, как самого комбината, так и неопределенного круга лиц - его кредиторов.

Таким образом, оснований считать, что задолженность является искусственно созданной и сопровождается признаками вывода денежных средств, не имеется. 

При таких обстоятельствах заявленные требования в части взыскания задолженности в сумме 25 931 386,34 руб., подлежат удовлетворению. 

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части. 

Согласно п.2.1 договора, за пользование займом заемщик уплачивает заимодавцу проценты в размере 0,5% годовых. Проценты уплачиваются до дня возврата суммы займа. Проценты уплачиваются ежемесячно не позднее 15 числа месяца, следующего за месяцем предоставления займа. 

Истцом произведен расчет процентов за период с 24.06.2015 по 31.12.2019 года, что составило 738 777 руб.  

Расчет процентов за пользование заемными средствами судом проверен, признан верным, ответчиком контррасчет не представлен. 

Таким образом, суд приходит к выводу о правомерности начисления истцом процентов за пользование займом в размере 738 777 руб.

Пунктом 1 статьи 395 ГК  РФ предусмотрена ответственность за неисполнение денежного обязательства, в соответствии с которой в случае неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истец произвёл расчёт банковских процентов за период с 09.01.2019 по 20.01.2020 года, с учетом ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды,  что составило 1 945 144,18  руб. 

Проверив выполненный истцом расчёт банковских процентов на соответствие правилам статьи 395 ГК РФ, суд признаёт его верным, ответчиком контррасчет не представлен.

При таких обстоятельствах требования истца  являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд                                                        

 

                                                                     Р Е Ш И Л:

Взыскать с акционерного общества «Спорт Экспо» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу акционерного общества «Волгоградский металлургический комбинат «Красный Октябрь» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) задолженность в сумме 25 931 386,34 руб.,  проценты за пользование займом в сумме 738 777 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 945 144,18 руб.

Взыскать с акционерного общества «Спорт Экспо» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 166 076 руб.

Решение может быть обжаловано в течении месяца со дня принятия в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья                         И.В. Милованова