ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-15569/2022

22 августа 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 22 августа 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Пивцаева Е.И., Ракчеевой М.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,

 

при участии:  

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 14.08.2023; 

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 29.04.2020,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16183/2023) ФИО4 на решение Арбитражного суда Калининградской области от 05.04.2023 по делу № А21-15569/2022 (судья Надежкина М.Н.), принятое по иску 

ФИО4 в интересах общества с ограниченной ответственностью «К-Продукт» 

к ФИО5 

о взыскании, 

 

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «К-Продукт» ФИО4 (далее – истец, ФИО4) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к ФИО5 (далее – ответчик, ФИО5) с требованием о взыскании 2 988 885, 69 рублей убытков.

Решением от 05.04.2023 Арбитражный суд Калининградской области в иске отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО4 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы истец указал, что суд первой инстанции не учел, что на дату вынесения обжалуемого судебного акта, имелся вступивший в законную силу судебный акт о законности решения общего собрания участников ООО «К-Продукт» о назначении генеральным директором ФИО6, оформленного протоколом от 22.12.2021. Также, в рамках дела № А21-2750/2022 установлен факт недобросовестности действий ФИО5 Данные обстоятельства не подлежат переоценке в рамках другого дела.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не дана оценка доводам ФИО4 о недобросовестности действий ФИО5, выраженных в ненадлежащем исполнении обязанностей генерального директора, а также в совершении последовательных действий в грубом противоречии с интересами Общества.

В частности, как указывал истец, получив требование о созыве внеочередного собрания Общества 03.05.2021, ФИО5 совершил ряд последовательных действий в грубом разрезе с интересами, как Общества, так и его участника – ФИО4 Ответчик, являясь в спорный момент единоличным исполнительным органом ООО «К-Продукт», а также его участником (доля участия 30%) совершил действия по наращиванию задолженности по заработной плате перед сотрудниками ООО «К-Продукт». Кроме того, неоднократные требования о передаче генеральному директору Общества ФИО6 всей документации Общества, касающейся финансово-хозяйственной деятельности, оставлены ответчиком без ответа и без удовлетворения, документация ООО «К-Продукт» генеральному директору Общества не передана, что препятствует нормальной деятельности ООО «К-Продукт».

ФИО4 указал, что в исковом заявлении и сопроводительном письме им приведено подробное описание убытков, неправомерности действий бывшего руководителя ООО «К-Продукт» и причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникновением у Общества убытков в значительном размере.

Истец настаивает, что вопреки выводам суда первой инстанции, убытки Общества возникли ввиду недобросовестности действий ФИО5 и ненадлежащего выполнения обязанностей генерального директора ООО «К-Продукт», в том числе, по начислению и выплате заработной платы сотрудникам Общества и удержании документации ООО «К-Продукт», касающейся финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Возражая против удовлетворения апелляционной жалобы, ФИО5 представил письменный отзыв. Также от ответчика поступило заявление о взыскании судебных расходов.

В судебном заседании 15.08.2023 представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве; отозвал заявление о взыскании судебных расходов.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Участниками ООО «К-Продукт» являются ФИО4 (70%) и ФИО5 (30%). В период с 04.10.2018 по 02.02.2022 генеральным директором Общества являлся ФИО5

С 02.02.2022 по настоящее время генеральным директором ООО «К-Продукт» является ФИО6

Как указывал истец, документация, касающаяся финансово-хозяйственной деятельности Общества, в том числе, бухгалтерская документация ООО «К-Продукт» находится у ФИО5 В адрес ФИО5 неоднократно были направлены требования о передаче новому генеральному директору документации о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Поскольку требования о передаче документации оставлено ФИО5 без ответа и удовлетворения, документация ООО «К-Продукт» генеральному директору не передана, Общество обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском (дело № А21-8890/2022).

Решениями Гвардейского районного суда г. Калининграда по делам  №№ 2-837/2022, 2-838/2022, 2-734/2022, 2-768/2022, 2-767/2022 с ООО «К-Продукт» в пользу ФИО5, ФИО5, ФИО7, ФИО8 и ФИО9 взысканы задолженность по заработной плате, заработок за время вынужденного прогула, компенсация за задержку выплаты заработной платы, моральный вред в общем размере 2 988 885 руб. 69 коп.

Полагая, что возникновение задолженности по оплате труда явилось следствием ненадлежащего осуществления ответчиком полномочий единоличного исполнительного органа, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу, что присужденные выплаты по заработной плате, компенсациям не могут быть квалифицированы в качестве убытков, возникших у общества по вине ФИО5, в связи с чем в удовлетворении заявленных требований отказал.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 названного Закона).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В пункте 1 статьи 1064 ГК РФ установлено, что вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Как установлено статьей 1082 названного Кодекса, удовлетворяя требование о возмещении вреда, суд в соответствии с обстоятельствами дела обязывает лицо, ответственное за причинение вреда, возместить вред в натуре (предоставить вещь того же рода и качества, исправить поврежденную вещь и т.п.) или возместить причиненные убытки (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Требование о взыскании убытков может быть удовлетворено только при установлении совокупности всех элементов ответственности: факта причинения вреда, его размера, вины лица, обязанного к возмещению вреда, противоправности поведения этого лица и юридически значимой причинной связи между поведением указанного лица и наступившим вредом.

В пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) указано, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Основанием для удовлетворения требования о взыскании убытков является совокупность условий: факт причинения убытков, наличие причинной связи между понесенными убытками и действиями ответчика, документально подтвержденный размер убытков.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае, как следует из материалов дела, заявляя требование о возмещении убытков, участник Общества ссылался на решения Гвардейского районного суда г. Калининграда, которыми с ООО «К-Продукт» взысканы задолженность по заработной плате, заработок за время вынужденного прогула, компенсация за задержку выплаты заработной платы и моральный вред в общей сумме 2 988 885 руб. 69 коп.

Вместе с тем, истец не учитывает, что согласно статьям 2, 22, 136 ТК РФ выплата заработной платы работникам является обязанностью работодателя, то есть, в данном случае законно установленными расходами общества.

Кроме того, судом установлено, что сотрудники ООО «К-Продукт» уволены в феврале 2022 года после назначения на должность генерального директора ФИО6

Истцом по правилам статьи 65 АПК РФ не доказано, что такое увольнение явилось следствием ненадлежащего осуществления полномочий единоличного исполнительного органа общества именно ФИО5 При этом, все увольнения были признаны незаконными Гвардейским районным судом г. Калининграда. 

В этой связи, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что присужденные выплаты по заработной плате и компенсации не могут быть квалифицированы в качестве убытков, возникших у общества по вине ФИО5

Более того, в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, истцу неоднократно предлагалось уточнить свои требования, в частности, представить расшифровку убытков, пояснить, кем уволены сотрудники и почему выплата заработной платы расценена, как убытки. 

Истец определения суда не исполнил, в связи с чем на нем лежит риск возникновения неблагоприятных последствий несовершения процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Выводы суда являются верными. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. 

Ссылка истца на вступивший в законную силу судебный акт по делу № А21-2750/2022, которым установлен факт недобросовестности действий ФИО5», имеющий, по мнению заявителя, преюдициальное значение для данного дела, апелляционной коллегией отклоняется, как не относящийся к существу спора.

Действительно, решением внеочередного общего собрания участников ООО «К-Продукт» от 22.12.2021 года, проведенного в отсутствие ответчика, при ненадлежащем его уведомлении, участник ФИО4 в лице представителя по доверенности единолично принял решение которым прекращены полномочия генерального директора общества ФИО5 и на эту должность назначен ФИО6 Государственная регистрация произведенных изменений осуществлена 02.02.2022 г.

В соответствии с Федеральным Законом от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – «Закон «Об ООО») рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и досрочном прекращении его полномочий согласно п. 3 ст. 91 ГК РФ, п. 2 ст. 33 Закона «Об ООО» относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений.

Таким образом, с 23.12.2021 года ФИО6 обладал полномочиями руководителя ООО «К-Продукт».

При рассмотрении указанного дела № А21-2750/2022 ФИО10 оспаривал законность принятия внеочередным общим собрание участников ООО «К-Продукт» решения от 22.12.2021 года об отстранении его от должности генерального директора общества и назначении на указанную должность ФИО6 В ходе рассмотрения названного дела, суд дал оценку действиям ФИО5 при созыве и проведении указанного общего собрания.

При этом, учитывая положения вышеприведенных норм права, недобросовестные действия ФИО5 при созыве внеочередного общего собрания, установленные судом при рассмотрении дела № А21-2750/2022, не могут иметь какого-либо отношения к увольнению сотрудников и возникновению задолженности по выплате заработной платы. 

Ссылка подателя жалобы на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отклонены с учетом следующего.

В части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Одновременно в части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия. Таких доказательств ни суду первой, ни суду апелляционной инстанций не представлено.

Под недобросовестностью действий ответчика истец подразумевает отказ ФИО5 передавать новому директору ООО «К-Продукт» документацию, относящуюся к деятельности общества.

Вместе с тем, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, ФИО4 не представил допустимых и достоверных доказательств, свидетельствующих о возникновении убытков в заявленном размере вследствие непередачи документации.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии причинной связи между действиями (бездействием) ФИО5, как директора ООО «К-Продукт», и расходами, отнесенными на сторону общества, а также вины ФИО5 в присуждении этих расходов, в связи с чем, отказал в иске.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. 

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Решение Арбитражного суда  Калининградской области  от 05.04.2023 по делу № А21-15569/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.Б. Слобожанина

Судьи

 

Е.И. Пивцаев

 М.А. Ракчеева