АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А14-16091/2023

г. Калуга

17 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи Лукашенковой Т.В.,

судей Леоновой Л.В., Смолко С.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Жаркиной М.А.,

при участии представителей:

от общества с ограниченной ответственностью «Промбит» (

<

...> и Ванцетти, д. 69, помещ. III, офис 7, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>): ФИО1 (доверенность от 26.07.2024);

от общества с ограниченной ответственностью «Стройцентр» (

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>): не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройцентр» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 01 апреля 2024 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09 августа 2024 года по делу № А14-16091/2023,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Промбит» (далее – ООО «Промбит») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Стройцентр» (далее – ООО «Стройцентр») о взыскании 1 858 180 руб. основного долга по договору поставки от 17.03.2023 № 08-03/23, составляющего увеличение стоимости поставленного товара, 3 038 847 руб. неустойки за период с 11.05.2023 по 29.12.2023 (с учетом уточнения заявленных требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 01 апреля 2024 года, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09 августа 2024 года, исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскано 1 858 180 руб. основного долга, 2 853 029 руб. неустойки. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись частично с принятыми по делу судебными актами,ООО «Стройцентр» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в части взыскания основного долга в сумме 1 858 180 руб. В обоснование кассационной жалобы ее заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

ООО «Промбит» в отзыве на кассационную жалобу просило оставить кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО «Промбит» возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

ООО «Стройцентр», надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд округа не обеспечило, в связи с чем в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ) кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителя ООО «Стройцентр».

Законность судебных актов проверена кассационной инстанцией по правилам статьи 286 АПК РФ.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, выслушав объяснения принявшего участие в судебном заседании представителя, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Поскольку судебные акты обжалуются только в части взыскания с ООО «Стройцентра»  в пользу ООО «Промбит» 1 858 180 руб. основного долга, их законность в силу положений статьи 286 АПК РФ проверяется судом кассационной инстанции в обжалуемой части.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 17.03.2023 между ООО «Промбит» (поставщик) и ООО «Стройцентр» (покупатель) заключен договор поставки № 08-03/23, по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить на условиях и в сроки, оговоренные в данном договоре и приложениях к нему, битумные продукты (товар).

Дополнительными соглашениями к договору поставки от 17.03.2023 № 08-03/23 стороны согласовали наименование товара, базис поставки и цену за 1 единицу товара, порядок расчетов и увеличения цены товара.

Согласно пунктам 3 дополнительных соглашений к договору поставки от 17.03.2023 № 08-03/23 (за исключением дополнительного соглашения от 12.05.2023 № 8, которое действовало с 12.05.2023 по 19.05.2023 в связи заключением сторонами дополнительного соглашения от 20.05.2023 № 9) стороны согласовали, что в случае оплаты каждой партии товара после согласованного сторонами периода отсрочки относительно дня приемки товара, стоимость товара увеличивается на 1000 руб. за 1 тонну относительно цены, указанной в таблице 1 дополнительных соглашений. В таком случае поставщик составляет корректировочные документы и направляет покупателю в сроки, установленные пунктом 3.2.1 договора. 

Дополнительными соглашениями к договору поставки от 17.03.2023 № 08-03/23 определено, что они вступают в силу с момента их подписания и действуют до подписания сторонами следующего дополнительного соглашения.

Сторонами также подписано дополнительное соглашение от 15.05.2023 к договору поставки от 17.03.2023 № 08-03/23 об обмене документами через электронный документооборот.

В подтверждение осуществления поставок и передачи ответчику товара в соответствии с договором поставки от 17.03.2023 № 08-03/23 истцом представлены копии универсальных передаточных документов (далее – УПД), часть которых подписана генеральным директором покупателя с использованием ЭЦП посредством оператора электронного документооборота АО «ПФ» СКБ Контур». Часть представленных истцом УПД, оформленных с использованием ЭЦП посредством оператора электронного документооборота АО «ПФ» СКБ Контур», не подписана ЭЦП покупателя. 

12.02.2024 ответчиком представлен односторонний акт сверки взаимных расчетов с истцом по состоянию на 12.01.2024, в котором покупатель подтверждает даты поставок и стоимость поставленного по ним товара (без учета увеличения стоимости товара в оговоренных сторонами случаях), которая полностью оплачена ответчиком 29.12.2023.

С учетом того, что товар по отдельным УПД не был оплачен в течение согласованных сторонами сроков в соответствии с пунктами дополнительных соглашений к договору поставки от 17.03.2023 № 08-03/23, за исключением поставок, имевших место с 12.05.2023 по 19.05.2023 в период действия дополнительного соглашения от 12.05.2023 № 8, поставщиком выставлены корректировочные счета-фактуры, в соответствии с которыми общая стоимость поставленного по ним товара увеличилась на 1 858 180 руб. 

31.08.2023 ООО «Промбит» направило в адрес ответчика претензию № 224, в которой потребовало оплатить основной долг и начисленную неустойку в течение 10 дней с момента ее получения.

Ссылаясь на уклонение ответчика от оплаты задолженности по договору с учетом увеличения цены товара, а также начисление пени в связи с просрочкой оплаты в согласованные сроки, ООО «Промбит» обратилось в арбитражный суд с рассмотренными в рамках настоящего дела требованиями, которые судами признаны обоснованными и подлежащими частичному удовлетворению.

Суд округа не усматривает оснований для отмены судебных актов в обжалуемой части, исходя из следующего.

Из положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) следует, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со статьями 506 и 516 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

С учетом положений статей 421, 431 ГК РФ и разъяснений, содержащихся в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», суды, оценив содержание договора поставки от 17.03.2023 № 08-03/23, а также дополнительных соглашений к нему, пришли к выводу о том, что фактически стороны согласовали скидку покупателю на случай оплаты товара в течение периода отсрочки, что является экономически целесообразным для покупателя.

Согласование сторонами договора цены на товар в зависимости от условия его оплаты покупателем в согласованный срок также соответствует положениям пунктов 1, 2 статьи 424 ГК РФ, согласно которым исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон, а изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

В этой связи суды пришли к обоснованному выводу о том, что указанные условия договора соответствуют принципам установления и исполнения обязательств, предусмотренным пунктом 3 статьи 307 ГК РФ, и свидетельствуют о том, что покупатель при заключении договора согласился на увеличение цены товара в случае его оплаты позднее установленной даты.

С учетом согласованных сторонами условий в данном случае увеличение цены товара прямо предусмотрено дополнительными соглашениями, не противоречит положениям пункта 2 статьи 424 ГК РФ и не является штрафной санкцией, как ошибочно полагает заявитель жалобы.

Как верно заключили суды, уклонение покупателя от подписания корректировочных УПД в данном случае не освобождает покупателя от оплаты товара по цене за 1 тонну битума, согласованной в дополнительных соглашениях.

Доводы ответчика об изменении цены товара лишь в случае изменения его себестоимости отклонены судами как противоречащие принципам буквального толкования условий договора (статья 431 ГК РФ) и свободы договора, в том числе с учетом неоднократного подписания дополнительных соглашений к договору, как содержащих условия об увеличении цены товара, так и не содержащих таких условий (статьи 421, 485 ГК РФ).

Подписывая отдельные дополнительные соглашения к договору поставки от 17.03.2023 № 08-03/23, стороны согласовали по ним указанное условие об увеличении стоимости товара, следовательно, ответчик выразил свое согласие на применение данных условий. При этом суды усмотрели, что наличие такого условия могло повлиять на согласование поставщиком условия об отсрочке оплаты товара.

Как установлено судами, каких-либо возражений в отношении требований истца без учета стоимости увеличения цены товара не заявлено, факт поставок не оспорен, напротив, представив односторонний акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 12.01.2024, покупатель подтвердил даты поставок и стоимость поставленного товара (без учета увеличения стоимости товара в оговоренных сторонами случаях), которая им оплачена.

Исходя из установленных обстоятельств дела, принимая во внимание отсутствие доказательств надлежащего исполнения обязательств по оплате товара в указанной части и оплате указанных ответчиком поставок за пределами согласованных льготных периодов, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований о взыскании задолженности в сумме 1 858 180 руб.

Доводы жалобы ООО «Стройцентр» о введении его в заблуждение и навязывании ему невыгодных условий не свидетельствуют о том, что ответчик не имел возможности адекватно оценить условия дополнительных соглашений, прямо предусматривающих увеличение цены; обстоятельств, свидетельствующих о вовлечении ООО «Стройцентр» в договорные правоотношения против его воли, на дискриминационных условиях, под влиянием заблуждения и т.п. не установлено и таких доводов не приведено.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ, и не свидетельствуют о том, что судами неправильно применены нормы материального права к конкретным установленным фактическим обстоятельствам дела и (или) нарушены требования процессуального законодательства.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права, в том числе влекущие безусловную отмену судебных актов, не нарушены, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 01 апреля 2024 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09 августа 2024 года по делу № А14-16091/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                     Т.В. Лукашенкова

Судьи                                                                            Л.В. Леонова

                                                                                                  С.И. Смолко