ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-236271/18-159-1937

г. Москва

11 декабря 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 05 декабря 2018 года

Полный текст решения изготовлен 11 декабря 2018 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе: 

Судья Константиновская Н.А.,  единолично, 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в  судебном заседании дело по иску  ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОМСТРОЙЛИЗИНГ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации 18.06.2004г., адрес: 115035, 

<

...>)

К АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЭНЕРГОЛАЙН" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации 15.08.2002г., адрес: 143006, 

<

...>, ПОМЕЩЕНИЕ IX, КОМНАТА 7)

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЭНЕРГОДАКОР" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации 09.07.2003г., адрес: 152610, 

<

...>)

ПАО «САК «ЭНЕРГОГАРАНТ»

О признании сделки недействительной

при участии:

от истца: неявка

от ответчика-1: ФИО2  по доверенности от 14.11.2018г.

от ответчика-2: неявка

от ответчика-3: неявка

УСТАНОВИЛ:

ООО "ПРОМСТРОЙЛИЗИНГ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчикам: АО "ЭНЕРГОЛАЙН", АО "ЭНЕРГОДАКОР" и ПАО «САК «ЭНЕРГОГАРАНТ» о признании сделки недействительной.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ООО "ПРОМСТРОЙЛИЗИНГ", АО "ЭНЕРГОДАКОР" и ПАО «САК «ЭНЕРГОГАРАНТ», извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о принятии искового заявления в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Арбитражного суда города Москвы и на сайте Федеральных арбитражных судов РФ (www.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что обжалуемые сделки является недействительной в силу их ничтожности по основаниям ч. 1 ст. 170 ГК РФ.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав представителя ответчика-1, суд считает исковые требования подлежащим отклонению в силу нижеследующего.

Из материалов дела следует, что между истцом и ответчиком заключены договоры купли-продажи векселей от 08.10.2004 № ПВ/04/10/3 и от 22.09.2006 № КПВ-03/06 в редакциях дополнительных соглашений к ним со сроком исполнения до 31.12.2019 (дополнительные соглашения от 22.12.2004 № 1и от 07.02.2013 № 2 по договору купли-продажи векселей от 08.10.2004 № ПВ/04/10/3 и дополнительные соглашения к договору от 13.12.2006 № 1 и от 07.02.2013 № 2 к договору купли-продажи векселей от 22.09.2006 № КПВ-03/06).

Согласно указанным договорам в редакции дополнительных соглашений к ним, а также актам приема-передачи векселей от 08.10.2004 к договору купли-продажи векселей от 08.10.2004 № ПВ/04/10/3 и от 25.09.2006 к договору купли-продажи векселей от 22.09.2006 № КПВ-03/06 векселя по договорам в количестве 7 шт. на общую сумму 135 170 000 рублей 00 коп. и 30 440 000 рублей 00 коп. соответственно переданы ответчику.

Срок исполнения по векселям, как указано выше в редакциях дополнительных соглашений к договорам сторонами установлен – 31.12.2019.

В обоснование заявленных требований истец указывает на то, что указанные выше договоры являются недействительными в силу ст. 170 ГК РФ, как мнимые сделки.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ссылается на пропуск истцом срока исковой давности по данным основаниям, а также на то, что права истца не нарушены, поскольку момент исполнения обязательств со стороны ответчика еще не наступил.

Арбитражный суд считает исковые требования необоснованными и подлежащими отклонению по нижеследующим основаниям.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 10 ГК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Согласно п. 1 ст. 65, п. 1 ст. 66 и ст. 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Как установлено выше, между сторонами сложились правоотношения на основании договоров купли-продажи векселей от 08.10.2004 № ПВ/04/10/3 и от 22.09.2006 № КПВ-03/06 в редакциях дополнительных соглашений к ним со сроком исполнения до 31.12.2019, которые подлежат регулированию общими положениями ГК РФ об обязательствах, гл. 30 ГК РФ с особенностями предусмотренными отдельными положениями о ценных бумагах.

Исковые требования истца мотивированы тем, что объективной возможностью удовлетворить требования истца к 31.12.2019 являлся тот факт, что ответчику ранее на праве собственности принадлежали 16 999 001 шт. обыкновенный акций ПАО «САК «Энергогарант» с государственным регистрационным номером выпуска 1-03-10218-Z.

Однако, как указывает истец, указанные выше акции выбыли из владения ответчика по договору, заключенному между АО «Энерголайн» и АО «Энергодакор», условия которого истцу не известны.

Таким образом, с учетом выбытия указанных акций от ответчика третьему лицу истец полагает, что настоящие договоры купли-продажи векселей являются недействительными в силу их мнимости в соответствии со ст. 170 ГК РФ.

В соответствии с ч. 1 и 2 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии с ч. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с п. 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

В соответствии с п. 101 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Течение срока исковой давности по названным требованиям, предъявленным лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала ее исполнения.

По смыслу пункта 1 статьи 181 ГК РФ если ничтожная сделка не исполнялась, срок исковой давности по требованию о признании ее недействительной не течет.

Если сделка признана недействительной в части, то срок исковой давности исчисляется с момента начала исполнения этой части.

Как указано выше, исполнение обжалуемых сделок началось в том числе с момента передачи векселей, то есть 08.10.2004 и 25.09.2006, настоящее исковое заявление подано в арбитражный суд 05.10.2018, что подтверждается печатью канцелярии суда на исковом заявлении.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" в пункте 15 постановления, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Таким образом, суд соглашается с доводами ответчика о пропуске истцом срока исковой давности и отказывает в удовлетворении исковых требований.

Более того, права истца по обжалуемым договорам не нарушены, обязательства ответчика по договорам не наступили, как указано срок исполнения обязательств по векселям наступает только 31.12.2019, истцом избран неверный способ защиты права при данных обстоятельствах (ч. 1 ст. 4 АПК ФР и ст. 12 ГК РФ).

Судебные расходы на государственную пошлину по иску относятся на истца в силу ст. 110 АПК РФ.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат отклонению в полном объеме.

С учетом изложенного, на основании ст. ст. 64, 65, 71, 75, 110, 123, 156, 167 -170, 176 АПК РФ

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

Судья             Н.А. Константиновская