Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-12298/2021

17 июня 2021 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  15 июня 2021 года.

Полный текст решения изготовлен  17 июня 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Герасимова М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "Балтийская экологическая компания" (адрес: 197348, Санкт-Петербург, ул. Аэродромная д. 8 лит. А пом. 413, ОГРН 

<

***>)

к АО "Сланцевский завод "Полимер" (адрес: 195027, Санкт-Петербург, ул. Магнитогорская д. 30 лит. А оф. 206, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 7 102 079,00 руб.

при участии

- от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 26.10.2020;

- от ответчика: представитель не явился (извещен);

установил:

ООО "Балтийская экологическая компания" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к АО "Сланцевский завод "Полимер" о взыскании 7 102 079,00 руб. долга.

         Определением от 21.02.2021 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание и судебное разбирательство. По ходатайству истца, ООО "Балтийская экологическая компания" предоставлена отсрочка по оплате госпошлины.

         На основании распоряжения от 27.04.2021 и в соответствии со ст. 18 АПК РФ дело №А56-12298/2021 передано в производство судьи Герасимовой М.С.

        В судебном заседании от 29.04.2021, ввиду отсутствия возражений сторон, против рассмотрения дела по существу в настоящем судебном заседании, суд,  в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, посчитал возможным завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

         В судебном заседании 15.06.2021 истец поддержал исковые требования.

        Ответчик надлежащим образом извещенный о времени и месте проведения судебного заседания, в суд своего представителя не направил.

         В связи с неполучением отзыва и каких-либо ходатайств, судом было принято решение о рассмотрении спора по существу.

         Исследовав и оценив материалы дела, заслушав доводы истца, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из текста искового заявления, 14.05.2018 между ООО «БАЛТЭКО» (Судовладельцем) и ОАО «Сланцевый завод «Полимер» (ОАО «Полимер») (Фрахтователем, правопредшественником ответчика) был заключен договор № 1/14/18 тайм-чартера в соответствии с условиями которого, Судовладелец предоставлял Фрахтователю судно «Маркиз» с экипажем во временное владение и пользование (во фрахт), а Фрахтователь принял на себя обязательство оплачивать установленную договором плату за пользование судном с экипажем в размере, порядки и сроки, предусмотренные условиями договора, а также нести другие обязательства, предусмотренные договором.

На основании пункта 6 договора Судовладелец был согласен сдать, а Фрахтователь согласен принять Судно в аренду на срок до 01.07.2019г., начиная со дня и момента передачи Судна для перевозки грузов в соответствии с регистровыми документами.

Передача Судна во фрахт и из фрахта оформляется актом приема-передачи судна, подписанного Судовладельцем и Фрахтователем.

В соответствии с пунктом 11 договора ставка фрахта определяется ежемесячно в протоколе согласования цены, но не может быть менее 2 300 000 руб.

Ставка фрахта согласовывается сторонами ежемесячно и оформляется дополнительным соглашением.

Ставка фрахта оплачивается в следующем порядке:

-2 000 000 руб. - не позднее 10 числа каждого месяца,

-оставшаяся часть - не позднее 5 числа месяца, следующего за месяцем, в котором Фрахтователь использовал Судно.

В срок до 10 числа каждого месяца Фрахтователь обязан предоставить Судовладельцу документы в соответствии с требованиями статей 164, 165 Налогового Кодекса Российской Федерации для подтверждения обоснованности ставки НДС 0%.

В случае не предоставления Фрахтователем Судовладельцу документов в соответствии со ст.ст. 164, 165 Налогового Кодекса РФ в срок не позднее 10 календарных дней с момента оплаты ставки тайм-чартера, ставка фрахта в месяце, в котором было допущено соответствующее нарушение, увеличивается на 18%.

Оплата фрахта производится на расчетный счет Судовладельца ежемесячно до 5- го числа текущего месяца. Датой платежа считается дата зачисления денежных средств на корреспондентский счет Судовладельца.

Размер неустойки за просрочку оплаты фрахта составляет 0,5% от суммы задолженности за каждый день просрочки оплаты фрахта.

В силу статьи 5 договора Фрахтователь несет расходы, возникающие в связи с коммерческой эксплуатацией судна, в том числе расходы на оплату топлива и других расходуемых в процессе эксплуатации материалов и на оплату сборов.

На основании статьи 10 договора расходы фрахтователя по содержанию судна, указанные в статье 5 договора, могут быть оплачены Судовладельцем при условии последующей компенсации понесенных Судовладельцем затрат. Компенсация понесенных Судовладельцем за Фрахтователя затрат производится Фрахтователем на основании выставленных Судовладельцем счетов в течение трех рабочих дней с момента выставления соответствующего счета.

14.05.2018   Судно   было   передано   во   фрахт,   что   подтверждается подписанным обеими сторонами Актом приема-передачи.

К указанному договору сторонами были подписаны пять протоколов согласования договорной цены, а именно:

-Протокол согласования цены от 31.05.2018г. определил стоимость фрахта за май 2018г. с 14.05.2018г. по 31.05.2018г. в размере 2 078 886,15 руб. без НДС,

-Протокол согласования цены от 30.06.2018г. определил стоимость фрахта за июнь 2018г. с 01.06.2018г. по 30.06.2018г. в размере 4 245 298,65 руб. без НДС,

-Протокол согласования цены от 31.07.2018г. определил стоимость фрахта за июль 2018г. с 01.07.2018г. по 31.07.2018г. в размере 4 235 495 руб. без НДС,

-Протокол согласования цены от 30.08.2018г. определил стоимость фрахта за август 2018г. с 01.08.2018г. по 30.08.2018г. в размере 3 924 973,43 руб. без НДС,

-Протокол согласования цены от 30.09.2018г. определил стоимость фрахта за сентябрь 2018г. с 01.09.2018г. по 30.09.2018г. в размере 3 795 025,78 руб. без НДС.

Подписанием названных ФИО3 стороны продлили срок фрахта до 30.09.2018г.

Все указанные в названных Протоколах согласования цены суммы за период фрахта с 14.05.2018г. по 30.09.2018г. были оплачены Фрахтователем (ответчиком) на основании Акта № 130 от 31.05.2018г. в сумме 2 078 886,15 руб., Акта № 195 от 30.06.2018г. в сумме 4 245 298,85 руб., Акта № 261 от 31.07.2018г. в сумме 4 235 495 руб., Акта № 332 от 31.08.2018г. в сумме 3 924 973,43 руб., Акта № 390 от 30.09.2018г. в сумме 3 795 025,78 руб.

Между тем, несмотря на то, что стороны не подписали протоколы согласования цены фрахта за октябрь и ноябрь 2018г., Фрахтователь продолжал пользоваться судном и в октябре и в ноябре 2018г.

Пользование судном в период с 01.10.2018г. по 30.10.2018г. было оплачено фрахтователем (ответчиком) на основании Акта № 506 от 31.10.2018г. в сумме 4 105 335,84 руб., пользование судном в период с 01.11.2018г. по 30.11.2018г. было оплачено  ответчиком  на  основании Акта №  564  от 30.11.2018г.  в  сумме 4 492 752,28 руб.

Всего за период с 14.05.2018г. по 30.11.2018г. ответчиком было оплачено за пользование судном 26 877 767,13 руб.

Однако и после 30.11.2018 ответчик продолжал пользоваться судном, но прекратил выполнять обязательства по оплате фрахта. Ответчик удерживал у себя судно, не оплачивал фрахт.

В конце марта 2019 в устной форме по телефону ответчик заявил о невозможности осуществлять оплату фрахта судна по экономическим причинам и заявил о возврате судна. При этом ответчик обещал выплатить задолженность по фрахту за неоплаченный период пользования судном.

Между тем, ответчик вернул судно истцу 31.03.2019г., но отказался подписать Акт приема-передачи Судна из аренды и внести оплату за фрахт за период пользования судном с 01.12.2018г. по 31.03.2019г.

Фактически ответчик пользовался судном до 01.04.2019г.

Учитывая названные обстоятельства и отказ ответчика от продолжения аренды судна, а так же в виду невозможности нести расходы на содержание судна и появление организации, желающей купить судно, истец принял решение о продаже судна одновременно с его возвратом истцу ответчиком.

Таким образом, судно оказалось во владении истца 31.03.2019г. и было продано 01.04.2019г. ООО «ДММ Инжиниринг», что подтверждается договором № 2 от 01.04.2019г. купли-продажи морского судна с рассрочкой платежа и Актом приема-передачи морского судна от 01.04.2019г.

При возврате из аренды судно было сразу передано покупателю.

Однако, до настоящего времени, ответчик не исполнил обязательства по оплате фрахта за период с 01.12.2018г. по 31.03.2019г. (включительно).

Всего за весь период аренды стоимость фрахта и расходов на коммерческую эксплуатацию судна составила сумму 43 159 966,89 руб.

Общая сумма всех платежей, оплаченных ответчиком по названному договору, составила сумму 32 918 088,89 руб., в том числе стоимость фрахта в размере 26 877 767,13 руб. и платежей, связанных с коммерческой эксплуатацией судна, в размере 6 040 321,76 руб.

Общая сумма задолженности ответчика перед истцом составила 10 241 878 руб., в том числе:

-задолженность по оплате фрахта за период с 01.12.2018г. по 31.03.2019г. в сумме 9 200 000 руб.,

-задолженность по расходам, связанным с коммерческой эксплуатацией судна в размере 1 041 878 руб.

Задолженность ответчика по оплате фрахта за период с 01.12.2018г. по 31.03.2019г. составила сумму 9 200 000 руб. и расходов по коммерческой эксплуатации судна в размере 1 041 878 руб. (всего 10 241 878 руб.) до момента частичного исполнения обязательств по оплате путем зачета встречных однородных требований и 7 102 079 руб. после совершения зачета встречных однородных требований.

В связи с оставлением ответчиком претензии без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчиком иск не оспорен ни по праву, ни по размеру.

         Оценив доводы истца в совокупности с материалами дела, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 ст. 632 ГК РФ по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению и по его технической эксплуатации.

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренным  законом.

В силу ст. 636 ГК РФ если иное не предусмотрено договором аренды транспортного средства с экипажем, арендатор несет расходы, возникающие в связи с коммерческой эксплуатацией транспортного средства, в том числе расходы на оплату топлива и других расходуемых в процессе эксплуатации материалов и на оплату сборов.

На основании части 2 статьи 622 ГК РФ в случае, если арендатор не возвратил арендованное имущество, либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения.

Аналогичные положения содержаться и в Кодексе Торгового Мореплавания Российской Федерации.

На основании ст. 198 Кодекса Торгового Мореплавания Российской Федерации (далее КТМ РФ) по договору фрахтования судна на время (тайм-чартеру) судовладелец обязуется за обусловленную плату (фрахт) предоставить фрахтователю судно и услуги членов экипажа судна в пользование на определенный срок для перевозок грузов, пассажиров или для иных целей торгового мореплавания.

В соответствии с частью 2 ст. 204 КТМ РФ по окончании срока действия тайм-чартера фрахтователь обязан возвратить судно судовладельцу в том состоянии, в каком оно было получено им, с учетом нормального износа судна.

В силу части 3 ст. 204 КТМ РФ при несвоевременном возврате судна фрахтователь уплачивает за задержку судна по ставке фрахта, предусмотренной тайм-чартером, или по рыночной ставке фрахта, если она превышает ставку фрахта, предусмотренную тайм-чартером.

В практике делового оборота в период исполнения договора тайм-чартера для обмена документами стороны использовали электронную почту.

До возникновения спорной ситуации обмен документами осуществлялся по электронной почте с последующим предоставлением оригиналов документов.

Однако после возникновения спорной ситуации ответчик перестал реагировать на предоставленные по электронной почте документы.

Так в адрес ответчика по электронной почте неоднократно были направлены для согласования и подписания Протоколы согласования договорной цены за декабрь 2018г. и январь, февраль, март 2019г., а также Акты выполненных работ (оказанных услуг) за перечисленные месяцы, исходя из цен названных протоколов.

Однако направленные по электронной почте документы ответчиком подписаны не были. При этом ответчик в устной форме по телефону неоднократно обещал оплатить задолженность.

Ответчик не представил мотивированного отказа от подписания Актов об оказанных услугах (выполненных работах) указанные Акты в силу ст.ст. 753, 781 ГК РФ считаются согласованными, а услуги принятыми без замечаний.

Между тем, ООО «БАЛТЭКО» (судовладелец, истец) так же имело задолженность    перед    АО    «Полимер»    (фрахтователем,    ответчиком)    по Спецификации № 1 от 18.02.2019г. и Спецификации № 2 от 29.11.2019г. к договору на поставку нефтепродуктов № 1401-19-1 от 14.01.2019г. на сумму 3 139 799 руб., подтвержденную спецификацией № 1 к договору № 1401-19-1 от 14.01.2019г., спецификацией № 2 к договору № 1401-19-1 от 14.01.2019г., накладной № 20/02 от 29.11.2019г., накладной № 20/02 от 20.02.2019г., накладной № 1/03-1 от 01.03.2019г., накладной № 29/11-6 от 29.11.2019г.

14.08.2020 уведомлением исх. № 217 истец заявил ответчику о зачете встречных однородных требований в порядке ст. 410 ГК РФ по указанным спецификациям к договору № 1401-19-1 от 14.01.2019г. и договору тайм-чартера № 1/14/18 от 14.05.2018г. на сумму 3 139 799 руб.

После проведения зачета встречных однородных требований остаток задолженности АО «Полимер» перед ООО «БАЛТЭКО» составил сумму 6 560 200 руб.

Названное уведомление было получено ответчиком, что подтверждается обратным почтовым уведомлением с подписью ответчика и отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором.

Никаких возражений на данное уведомление ответчик истцу не направил.

Следовательно, после проведения зачета встречных однородных требований обязательства ответчика перед истцом по договору тайм-чартера № 1/14/18 от 14.05.2018г. были частично исполнены на сумму 3 139 799 руб.

17.09.2020г. исх. № 243 истец направил в адрес ответчика Претензию № 2, в которой указал, что требования Претензии № 1 от 14.08.2020г. остались без удовлетворения, а документы, приложенные к претензии (Протоколы согласования договорной цены, Акты об оказанных услугах, акты сверки расчетов, соглашение о расторжении договора) остались не подписанными.

Принимая во внимание, что ответчик не подписал Протоколы о согласовании договорной цены к договору тайм-чартера за декабрь 2018г., январь, февраль, март 2019г., истец с Претензией № 2 направил ответчику Акты об оказанных услугах по согласованной сторонами в договоре минимальной стоимости фрахта, предусмотренной статьей 11 договора тайм-чартера № 1/14/18 от 14.05.2018г. - 2 300 000 руб. и уточнил требования, исходя из минимальной стоимости фрахта за спорный период.

Требования Претензии № 2 от 17.09.2020г. ответчик так же не исполнил, но никаких возражений на претензию не представил.

В связи с не подписанием ответчиком ФИО3 согласования договорной цены фрахта, приложенных к Претензии № 1, истец уточнил положения зачета встречных однородных требований и направил ответчику исх. № 245 от 18.09.2020г. уведомление о зачете встречных однородных требований, исходя из минимальной стоимости фрахта по договору тайм-чартера за спорный период 2 300 000 руб.

Названное уведомление было получено ответчиком, что подтверждается обратным почтовым уведомлением с подписью ответчика и отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором.

Никаких возражений на данное уведомление ответчик истцу не направил.

С учетом сделанного 18.09.2020г. зачета встречных однородных требований общая сумма задолженности ответчика перед истцом по договору тайм-чартера № 1/14/18 от 14.05.2018г. за период аренды с 01.12.2018г. по 31.03.2019г. составила 7 102 079 руб.

Расчет суммы долга проверен судом и признан обоснованным.

         Сведений о наличии у ответчика аргументированных  возражений  в деле не имеется, и материалами дела, подтверждается наличие задолженности, доказательств погашения предъявленной ко взысканию суммы задолженности ответчиком не представлено.

Кроме того, факт пользования ответчиком судном «Маркиз» по вышеуказанному договору до 01.04.2019г. подтверждается и вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2020г. (Решение в полном объеме изготовлено 16.11.2020г.) по делу № А56-75361/2020, в котором участвовали те же лица, в соответствии с которым установлены следующие факты:

Между сторонами (Общество с ограниченной ответственностью «Балтийская Экологическая компания» и Акционерное общество «Сланцевый завод «Полимер») был

заключен договор № 1/14/18 Тайм-Чартера, в соответствии с условиями которого истец, судовладелец по договору, предоставил фрахтователю (ответчику) судно «Маркиз» во временное владение и пользование на основании акта приема-передачи от 14.052018г., копия которого предоставлена в материалы дела.

-В соответствии с п. 5 договора фрахтователь несет расходы, возникающие в связи с коммерческой эксплуатацией судна, в том числе расходы на оплату топлива и других расходуемых в процессе эксплуатации материалов и на оплату сборов.

-Фрахтователь фактически использовал судно до 01.04.2019г.

-Впоследствии договор № 1/14/18 Тайм-Чартера был пролонгирован судовладельцем для выполнения обязательств в соответствии с п. 5 договора с 14.05.2018г. по 01.07.2019г.

-15.02.2019г. ООО «Викинг-Юг» выставило ООО «БАЛТЭКО» дисбурсментский счет на сумму 166 651 руб., приложив отчет комитенту № А6 за период с 30.01.2019г. по 15.02.2019г.

-Задолженность составляет 166 651 руб. и подлежит взысканию с ответчика, с отнесением расходов по госпошлине на ответчика.

На основании части 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обосновании своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В силу части 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

         В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

         В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

         При указанных обстоятельствах, требования истца правомерны, подтверждаются материалами дела и обосновываются статьями 309, 310, 632, 636, 622 ГК РФ, в связи с чем, подлежат удовлетворению в полном объеме.

         В соответствии со ст. 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать с АО "Сланцевский завод "Полимер" в пользу ООО "Балтийская экологическая компания" 7 102 079,00 руб. долга.

Взыскать с АО "Сланцевский завод "Полимер" в доход федерального бюджета 58 510,00 руб. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья                        Герасимова М.С.