АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А39-9243/2018

11 июля 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08.07.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 11.07.2022.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чиха А.Н.,

судей Ногтевой В.А., Трубниковой Е.Ю.,

 

в отсутствие участвующих в деле лиц 

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью 

«Саранская обслуживающая компания № 10» 

 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022 

по делу № А39-9243/2018 Арбитражного суда Республики Мордовия

 

по заявлению внешнего управляющего 

обществом с ограниченной ответственностью 

«Городская управляющая компания «Пролетарского района» 

ФИО1 

к обществу с ограниченной ответственностью 

«Саранская обслуживающая компания № 10» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

 

о признании сделок недействительными и 

применении последствий их недействительности

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Городская управляющая компания Пролетарского района» (далее – Общество) внешний управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными договоров от 27.04.2019 № 1 – 3 купли-продажи тракторов «Беларус-82.1» (номера двигателей 812068 и 798740), прицепа тракторного самосвального 2ПТС-5 (заводской номер 2756), договора  от 30.05.2019 № 4 купли-продажи автомобиля CHEVROLET NIVA, заключенных с обществом с ограниченной ответственностью «Саранская обслуживающая компания № 10» (далее – Компания), применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика 472 589 рублей.

Арбитражный суд Республики Мордовия определением от 26.02.2021 отказал в удовлетворении заявления.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 28.03.2022 отменил определение суда первой инстанции и удовлетворил заявление. 

Не согласившись с постановлением от 28.03.2022, Компания обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 26.02.2021.

Заявитель кассационной жалобы оспаривает вывод суда о недобросовестности сторон сделок, преследовании ими цели причинения имущественного вреда кредиторам, о заинтересованности сторон сделок. 

В обоснование своей позиции податель жалобы указывает, что на дату заключения оспариваемых сделок должник исполнял имевшиеся у него обязательства, продолжал осуществлять финансово-хозяйственную деятельность в сфере жилищно-коммунального хозяйства до даты признания его банкротом. В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»             (далее – Закон о банкротстве) само по себе наличие на момент сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона о банкротстве, не является достаточным доказательством наличия неплатежеспособности или недостаточности имущества. Доказательств того, что именно оспариваемые сделки послужили причиной неплатежеспособности Общества и основанием для признания его несостоятельным (банкротом), в материалы дела не представлено. Факт совершения сделок с целью причинения вреда имущественным правам должника не доказан. Спорные договора купли-продажи техники заключены до возбуждения дела о банкротстве должника. 

Податель жалобы указывает, что платежными поручениями о перечислении денежных средств покупателем продавцу, а также внесением в паспорта технических средств сведений о смене собственника транспортных средств подтверждается получение должником в результате заключения оспариваемых сделок встречного исполнения обязательств, при этом доказательств неравноценности встречного исполнения в материалы дела не представлено. Факт передачи техники по договорам купли-продажи подтвержден актами приема-передачи, каких-либо иных доказательств, которые свидетельствовали бы о мнимости спорных сделок, конкурсный управляющий в материалы дела не представил. 

Заявитель не согласен с тем, что должник погасил зачетом арендную плату по договорам аренды техники и указывает, что представленные конкурсным управляющим в подтверждение взаимозачетов распечатки из бухгалтерской программы «1С-Бухгалтерия» первичными финансовыми документами не являются и не содержат сведений, позволяющих идентифицировать подлежащую зачету задолженность.  

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность постановления от 28.03.2022 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, Арбитражный суда Республики Мордовия определениями от 24.10.2018 возбудил производство по делу о несостоятельности Общества; от 21.11.2018 ввел наблюдение; от 01.07.2019 ввел внешнее управление.

Решением от 09.07.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Общество (продавец) и Компания (покупатель) заключили договоры купли-продажи от 01.02.2018 № 1 – 4, по условиями которых продавец обязался передать, а покупатель оплатить и принять самоходную машину – прицеп тракторный самосвальный 2ПТС-5 (заводской номер 2756), две самоходные машины – трактора «Беларус-82.1» (номера двигателей 812068 и 798740), автомобиль CHEVROLET NIVA, 212300-55. 

По актам приема-передачи от 01.02.2018 имущество передано продавцом покупателю; в паспорта транспортных средств внесены сведения о смене собственника.

На основании договоров аренды транспортного средства от 02.02.2018 названная техника передана Компанией в аренду должнику.

Общество обратилось к Компании 25.03.2018 с предложением о рассмотрении вопроса о продаже указанных выше транспортных средств по ранее приобретенной стоимости.

Компания (продавец) и Общество (покупатель) заключили договоры от 27.04.2019  № 1 – 3 и от 30.05.2019 № 4, по условиями которых продавец обязался передать, а покупатель оплатить и принять самоходную машину – прицеп тракторный самосвальный 2ПТС-5 (заводской номер 2756), две самоходные машины – трактора «Беларус-82.1» (номера двигателей 812068 и 798740), автомобиль CHEVROLET NIVA, 212300-55. 

Стороны согласовали в договоре стоимость имущества: трактора «Беларус-82.1» в размере 155 906 рублей, каждый прицеп тракторный самосвальный 2ПТС-5 – 115 238 рублей; автомобиль CHEVROLET NIVA – 46 384 рублей.

Согласно пункту 4 названных договоров покупатель обязался оплатить приобретенное имущество в течение трех дней со дня подписания договора путем перечисления денежной суммы на счет продавца.

Платежными поручениями от 29.03.2019 и от 28.03.2019 денежные средства за технику в общем размере 472 589 рублей перечислены покупателем продавцу; в паспорта транспортных средств внесены сведения о смене собственника

Посчитав, что спорные договоры купли-продажи заключены между заинтересованными лицами с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, внешний управляющий должником ФИО1 оспорил их законность на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд округа принял постановление на основании следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление  № 63)  разъяснено следующее.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Наряду с этим, в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

В четвертом абзаце пункта 4 Постановления № 63 дано разъяснение о том, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации  мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции установил, что спорные договоры заключены в период неплатежеспособности должника, в отношении заинтересованных лиц. Факт заинтересованности Общества и Компании, а также ничтожность (мнимость) договоров купли-продажи транспортных средств (самоходной техники) от 01.02.2018, договоров аренды транспортного средства от 02.02.2018, установлены судом апелляционной инстанции в рамках иных обособленных споров в деле о банкротстве должника – постановления от 13.12.2021 и 28.03.2022. Последние в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеет преюдициальное значение для настоящего обособленного спора.

Суд апелляционной инстанции учел, что предметом сделок по продаже Обществом Компании 01.02.2018, их аренде 02.02.2018 и обратной продаже Компанией Обществу по оспоренным договорам выступают одни и те же транспортные средства; последовательное заключение цепочки сделок по отчуждению должником техники в пользу Компании, передачи ее покупателем должнику в пользование по договорам аренды, а также реализация ее должнику обратно свидетельствует о том, что фактически техника осталась в распоряжении Общества, что указывает на мнимый характер данных сделок. 

Довод заявителя жалобы о недоказанности причинения вреда имущественным правам кредиторов вследствие совершения сделок, был предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции  и отклонен в связи с его необоснованностью. Как установлено судом, согласно данным, отраженным в программе «1С», расчеты по договорам аренды осуществлены путем проведения зачета. Задолженность по договорам аренды засчитывалась в счет встречного долга Компании перед Обществом по договору о техническом обслуживании и ремонту общего домового имущества многоквартирных домов от 22.11.2017 № 21-АТР/17-ДУ. Данный факт материалами дела не опровергается. Этот же довод был предметом исследования в рамках обособленного спора о признании недействительными договоров аренды от 02.02.2018 и отклонен во вступившем в законную силу судебном акте.    

С учетом изложенного отсутствуют основания для отмены постановления от 28.03.2022 и оставления в силе определения от 26.02.2021.   

Материалы дела исследованы судом апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя. 

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022 по делу                      № А39-9243/2018 Арбитражного суда Республики Мордовия оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Саранская обслуживающая компания № 10» – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий           

 

А.Н. Чих

 

 

Судьи

 

В.А. Ногтева

Е.Ю. Трубникова