АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-16092/2023

город  Вологда

17 марта 2025 года

 

Резолютивная часть решения изготовлена 13 февраля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 17 марта 2025 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Кутузовой Ю.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем Сизовой Ю.Л., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО1, ФИО2 и открытого акционерного общества «Череповецстальконструкция-2» к открытому акционерному обществу «Череповецстальконструкция-2», обществу с ограниченной ответственностью «Строй плюс» и обществу с ограниченной ответственностью «Металлоконструкции» о признании недействительными соглашения от 01.06.2019, договора аренды от 25.10.2019 и договора аренды от 02.03.2020,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, арбитражный управляющий ФИО4,

при участии ФИО3, арбитражного управляющего ФИО4, от ООО «Строй Плюс» ФИО5 по доверенности от 28.06.2022, 

у с т а н о в и л:

ФИО1, ФИО2 и открытое акционерное общество «Череповецстальконструкция-2» (далее – истцы) 0.12.2023 направили в Арбитражный суд Вологодской области исковое заявление к открытому акционерному обществу «Череповецстальконструкция-2» (далее – ОАО «ЧСК-2»), обществу с ограниченной ответственностью «Строй плюс» (далее – ООО «Строй Плюс») и обществу с ограниченной ответственностью «Металлоконструкции» (далее – ООО«Металлоконструкции») , в котором просят суд:

- признать соглашение от 01.06.2019 г., заключённое между конкурсным управляющим ОАО «ЧСК-2» ФИО6 и финансовым управляющим ФИО3 ФИО7 о расторжении договора № 02/04/2018 от 02.04.2018 г., заключённого между ИП  ФИО3 и ОАО «ЧСК-2» в лице генерального директора ФИО3, недействительным; 

- признать договор аренды имущества от 25.10.2019 г., заключённый между ОАО «ЧСК2» в лице конкурсного управляющего ФИО4 и ООО «Строй плюс», недействительным и применить к нему последствия недействительности в виде зачёта оплаченных ООО «Строй плюс» за пользование имуществом денежных средств по спорному договору в размере 1 490 322 руб. 58 коп. в счёт погашения задолженности ООО «Строй плюс» по договору на субаренду имущества № 01/09/2019 от 01.09.2019 г. по заявленному требованию ОАО «ЧСК-2» в рамках дела № А13-15936/2022; 

- признать договор аренды имущества от 02.03.2020 г., заключённый между ОАО «ЧСК-2» в лице конкурсного управляющего ФИО4 и ООО «Металлоконструкции», недействительным и применить к нему последствия недействительности в виде зачёта оплаченных ООО «Металлоконструкции» за пользование имуществом денежных средств по спорному договору в размере 796 774 руб. 19 коп. в счёт погашения задолженности ООО «Строй плюс» по договору на субаренду имущества № 01/09/2019 от 01.09.2019 г. по заявленному требованию ОАО «ЧСК-2» в рамках дела № А13-15936/2022.

Определением суда от 09 января 2024 года исковое заявление оставлено без движения.

Определением суда от 16 января 2024 года исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, арбитражный управляющий ФИО4.

В ходе судебного разбирательства от истцов поступило ходатайство об уточнении требований, в котором просят суд: 

- признать соглашение от 01.06.2019 г., заключённое между конкурсным управляющим ОАО «ЧСК-2» ФИО6 и финансовым управляющим ФИО3 ФИО7 о расторжении договора № 02/04/2018 от 02.04.2018 г., заключённого между ИП ФИО3 и ОАО «ЧСК-2» в лице генерального директора ФИО3, недействительным; 

- признать договор аренды имущества от 25.10.2019 г., заключённый между ОАО «ЧСК2» в лице конкурсного управляющего ФИО4 и ООО «Строй плюс», недействительным и применить к нему последствия недействительности. Возместить ОАО «ЧСК-2» стоимость пользования имуществом путём зачёта оплаченных ООО «Строй плюс» за пользование имуществом денежных средств по спорному договору в размере 1 490 322 руб. 58 коп.; 

- признать договор аренды имущества от 02.03.2020 г., заключённый между ОАО «ЧСК-2» в лице конкурсного управляющего ФИО4 и ООО «Металлоконструкции», недействительным и применить к нему последствия недействительности. Возместить ОАО «ЧСК-2» стоимость пользования имуществом путём зачёта оплаченных ООО «Металлоконструкции» за пользование имуществом денежных средств по спорному договору в размере 796 774 руб. 19 коп.

Судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнение требований принято к рассмотрению.

ФИО3 в судебном заседании исковые требования поддержал.

ООО «Металлоконструкции» в отзыве на заявление требования не признало.

ООО «Строй Плюс» в отзыве на заявление и его представитель в судебном заседании требования не признали.

ФИО4 в отзыве на заявление и в судебном заседании требования не признал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились. 

В соответствии со статьями  156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии иных представителей лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является акционером ОАО «ЧСК-2» (владелец 81,3735%), ФИО2 является акционером ОАО «ЧСК-2» (12,0790%). В соответствии со сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц лицами, имеющими право без доверенности действовать от имени ОАО «ЧСК-2» являются ФИО1, ФИО3. 

02.04.2018 между ИП ФИО3 (исполнитель) и ОАО «ЧСК-2» в лице генерального директора ФИО3 (заказчик) заключен договор № 02/04/2018, в соответствии с пунктом 1.1 которого исполнитель обязуется предоставить заказчику за отдельную плату услуги по восстановлению его платежеспособности.

В силу пункта 1.10  договора от 02.04.2018 № 02/04/2018 в целях восстановления платежеспособности заказчика (ОАО «ЧСК-2»), последний предоставляет исполнителю (ИП ФИО3) исключительное право безвозмездного пользования всем принадлежащим ему имуществом с правом сдачи в субаренду. Размер оплаты услуг исполнителя по восстановлению платежеспособности заказчика составляет 720 000 руб. 

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 12.03.2019 по делу № А13-8125/2018 процедура наблюдения в отношении ОАО «ЧСК-2» прекращена, ОАО «ЧСК-2» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО7 Определением Арбитражного суда Вологодской области от 30.04.2019 по делу № А13-8125/2018 конкурсным управляющим ОАО «ЧСК-2» утверждена ФИО6 Определением Арбитражного суда Вологодской области от 27.08.2019 по делу № А13-8125/2018 конкурсным управляющим ОАО «ЧСК-2» утвержден ФИО4 Определением Арбитражного суда Вологодской области от 26.02.2021 по делу № А13-8125/2018 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО «ЧСК-2» прекращено.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 15.10.2018 по делу № А13-7879/2018 в отношении ИП ФИО8 введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО7 Решением Арбитражного суда Вологодской области от 24.10.2019 по делу № А13-7879/2018 ИП ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО7 Определением Арбитражного суда Вологодской области от 08.06.2022 производству по делу № А13-7879/2018 в отношении ИП ФИО8 прекращено.

В силу пункта 1 статьи 126 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном настоящей главой.

Конкурсный управляющий вправе распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях, которые установлены Законом о банкротстве, заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 Закона о банкротстве (пункт 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

Отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах. В случаях, предусмотренных пунктом 2 статьи 102 Закона о банкротстве, договор считается расторгнутым с даты получения всеми сторонами по такому договору заявления внешнего управляющего об отказе от исполнения договора (пункты 2, 3 статьи 102 Закона о банкротстве).

Отказ от исполнения договоров и иных сделок гражданина может быть заявлен финансовым управляющим по основаниям, предусмотренным статьей 102 Закона о банкротстве, в течение трех месяцев с даты введения реструктуризации долгов гражданина (пункт 11 статьи 213.11 Закона о банкротстве).

В силу пункта 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве в ходе реструктуризации долгов гражданина он может совершать только с выраженного в письменной форме предварительного согласия финансового управляющего сделки или несколько взаимосвязанных сделок по приобретению, отчуждению или в связи с возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более чем пятьдесят тысяч рублей, недвижимого имущества, ценных бумаг, долей в уставном капитале и транспортных средств.

С момента принятия арбитражным судом решения о признании индивидуального предпринимателя банкротом и о введении реализации имущества гражданина утрачивает силу государственная регистрация гражданина в качестве индивидуального предпринимателя, а также аннулируются выданные ему лицензии на осуществление отдельных видов предпринимательской деятельности. Индивидуальный предприниматель, признанный банкротом, не может быть зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя в течение пяти лет с момента завершения процедуры реализации имущества гражданина или прекращения производства по делу о банкротстве в ходе такой процедуры (пункты 1,2 статьи 216 Закона о банкротстве).

В силу вышеприведенных норм 01.06.2019 между ОАО «ЧСК-2» в лице конкурсного управляющего ФИО6 и ФИО3 в лице финансового управляющего ФИО7 заключено соглашение о расторжении договора от 02.04.2018 № 02/04/2018 (далее – Соглашение). 

В силу пункта 2 Соглашения обязательства ОАО «ЧСК-2» и ФИО3 по договору от 02.04.2018 № 02/04/2018 прекращаются с момента вступления в силу Соглашения. В силу пункта 5 Соглашение вступает в силу с момента его подписания.

Следовательно, с 01.06.2019 договор от 02.04.2018 № 02/04/2018 является расторгнутым, а обязательства сторон по нему - прекращенными.

Конкурсным управляющим ОАО «ЧСК-2»  ФИО6 в адрес ФИО3 было направлено уведомление от 01.07.2019 об отказе от исполнения и расторжении договора от 02.04.2018 № 02/04/2018.

При этом, спорное Соглашение было заключено в интересах ОАО «ЧСК-2» и его кредиторов.

Часть имущества, включенного в конкурсную массу ОАО «ЧСК-2», являлась залоговой, что подтверждается определением Арбитражного суда Вологодской области от 08.07.2019 по делу № А13-8125/2018, которым требования кредитора Таврический Банк (АО) признаны обеспеченными залогом имущества ОАО «ЧСК-2» на основании договора залога недвижимого имущества (ипотека) от 24.09.2013 № 320/1.

Имущество ОАО «ЧСК-2», являвшееся обеспеченным залогом:

- корпус изготовления металлоконструкций, назначение: нежилое, общей площадью 5207 к.в.м., по адресу: 

<

...>, условный номер: 35:21:0203002:0133:015369;

- право аренды земельного участка площадью 11 600 кв.м., категория земель – земли населенных пунктов, адрес объекта: 

<

...>, кадастровый номер 35:21:0202002:0133.

В силу пункта 4 статьи 138 Закона о банкротстве залоговый кредитор определяет порядок и условия обеспечения сохранности предмета залога, возможность передачи имущества в аренду, а также условия торгов по продаже залогового имущества должника в процедуре банкротства.

Вместе с тем, согласие залогового кредитора Таврический Банк (АО) на передачу залогового имущества в безвозмездное пользование от ОАО «ЧСК-2» в адрес ИП ФИО3 отсутствовало. Залоговым кредитором в период до октября 2019 года положение об определении условий обеспечения сохранности предмета залога, в соответствии с которым передача имущества в аренду или иное временное владение/пользование допустимо, не утверждалось. При этом договор залога заключен с 24.09.2013, то есть с этой даты ОАО «ЧСК-2» в лице руководителя ФИО3 не могло свободно распоряжаться имуществом, в отношении которого действовали залоговые ограничения. 

Кроме того, как установлено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Вологодской области от 21.01.2019 по делу № А13-8125/2018 ввиду неисполнения со стороны должников (в том числе ОАО «ЧСК-2») условий мирового соглашения 23.05.2018 Банку выданы исполнительнее листы на принудительное исполнение судебного акта (обращение взыскания на заложенное имущество: 6/10 доли в праве общей долевой собственности на корпус изготовления металлоконструкций, назначение: нежилое, общей площадью 5207 к.в.м., литер А, этажность 2, по адресу: 

<

...>, условный номер: 35:21:0203002:0133:015369; право аренды земельного участка площадью 11 600 кв.м., категория земель – земли населенных пунктов, адрес объекта: 

<

...>, кадастровый номер 35:21:0202002:0133).

Следовательно, с 24.09.2013 на часть имущества ОАО «ЧСК-2» и на само ОАО «ЧСК-2» как собственника этого имущества распространялись ограничения, предусмотренные договором залога и Гражданским Кодексом Российской Федерации; с 23.05.2018  на имущество, являвшееся залоговым, было обращено взыскание со стороны залогового кредитора; с 08.07.2019 требования банка в процедуре банкротства ОАО «ЧСК-2» были признаны обеспеченными залогом имущества, следовательно только ПАО «Банк Таврический» мог определять условия сохранности имущества и возможность передачи его в аренду или иное пользование.

На основании вышеизложенного, передача в фактически безвозмездное пользование имущества ОАО «ЧСК-2» в адрес ИП ФИО3 нарушала права залогового кредитора ПАО «Банк Таврический».

В дальнейшем, 01.09.2019 между ИП ФИО3 (арендатор) и ООО «Строй Плюс» (субарендатор) заключен договор на субаренду имущества № 01/09/2019. В соответствии с пунктом 1.4 договора арендатор действует на основании договора на аренду имущества от 02.04.2018 № 02/04/2018, при этом как было указано выше, договор от 02.04.2018 № 02/04/2018 был расторгнут 01.06.2019.

ФИО3 как сторона по договору от 02.04.2018 № 02/04/2018 был уведомлен о расторжении указанного договора, на момент подписания договора на субаренду от 01.09.2019 не имел законных оснований на распоряжение имуществом ОАО «ЧСК-2», так не являлся ни арендатором, ни лицом, действующим от имени собственника имущества без доверенности (руководителем ОАО «ЧСК-2»).

ФИО3 знал о том, что договор от 02.04.2018 № 02/04/2018 расторгнут, что подтверждается отзывом, направленным в рамках рассмотрения ходатайства конкурсного управляющего ОАО «ЧСК-2» ФИО4 об истребовании у бывшего руководителя должника (ОАО «ЧСК-2» ФИО3) имущества и документов. Так в отзыве от 21.10.2019 ФИО3 указал: «считаю договор № 02/04/2018 от 02.04.2018 действующим, по условиям договора мое безвозмездное пользование имуществом ОАО «ЧСК-2» определено до 02.04.2020, я договор этот не расторгал», «конкурсный управляющий и финансовый управляющий не вправе заявлять отказ от исполнения договора должника», «прошу суд отказать конкурсному управляющему ФИО4 в части передачи из моего безвозмездного пользования имущества ОАО «ЧСК-2».

Кроме того, по договору от 02.04.2018 № 02/04/2018 имущество передано в безвозмездное пользование ИП ФИО3 на срок до 02.04.2020, при этом имущество по договору субаренды от 01.09.2019 передается ООО «Строй Плюс» на срок до 31.12.2020. 

Также 16.08.2019 между ИП ФИО3 (исполнитель) и ООО «Металлоконструкции» (заказчик) заключен договор № 16/08/2019, согласно которому исполнитель обязуется предоставить заказчику за плату услуги по передаче в собственность заказчика имущества или любого другого третьего лица по письменному указанию заказчика то же самое имущество, что и по договорам от 02.04.2018 № 02/04/2018, от 01.09.2019 № 01/09/2019. В силу пункта 3.1 договора от 16.08.2019 ООО «Металлоконструкции» должно было оплачивать ИП ФИО3 денежные средства в определенном порядке, то есть в обход удовлетворения требований залогового кредитора, ОАО «ЧСК-2».

Фактически договоры от 02.04.2018 № 02/04/2018, от 16.08.2019 № 16/08/2019, от 01.09.2019 № 01/09/2019 направлены на уменьшение конкурсной массы ОАО «ЧСК-2», поскольку предполагали поступление платежей на счет бывшего руководителя должника – ИП ФИО3, а не собственника имущества – должника ОАО «ЧСК-2».

На основании вышеизложенного, конкурсный управляющий ОАО «ЧСК-2» пришла к обоснованному выводу о необходимости одностороннего отказа от договора от 02.04.2018 № 02/04/2018, исковые требования в части признания Соглашения недействительным удовлетворению не подлежат.

Как следует из материалов дела, 25.10.2019 между ОАО «ЧСК-2» в лице конкурсного управляющего ФИО4 (арендодателя) и ООО «Строй Плюс» (арендатор) заключен договор аренды имущества, в силу пункта 1.1 которого арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное владение и пользование имущество, а арендатор обязуется использовать имущество в соответствии с условиями договора и уплачивать за это арендодателю арендную плату. Полный перечень передаваемого в аренду имущества согласован сторонами и указан в Приложении № 1 к договору. Основные условия договора: площадь аренды – 5207 кв.м. и движимое имущество, срок договора аренды: 11 месяцев, начиная с 25.10.2019, арендная плата – 400 000 руб. в месяц. Передача имущества в аренду состоялась 25.10.2019 по акту приема-передачи.

01.12.2019 между ОАО «ЧСК-2» и ООО «Строй Плюс» заключено дополнительное соглашение № 1 к договору аренды имущества от 25.10.2019, в соответствии с пунктом 3 которого стороны решили внести изменения в пункт 6 договора аренды имущества от 25.10.2019, изложив в следующей редакции: «Арендная плата по договору устанавливается в следующем размере: 100 000 руб. за каждый календарный месяц». Кроме того, внесены изменения и в перечень переданного во временное владение и пользование имущества (площадь нежилого помещения уменьшена с 5207 кв.м. до 1000 кв.м.). В силу пункта 6 дополнительного соглашения изменения вступают в силу с момента подписания соглашения. Таким образом, с 01.12.2019 стоимость аренды составляла 100 000 руб. в месяц.

От ООО «Строй Плюс» 10.09.2020 в адрес конкурсного управляющего ФИО4 поступило уведомление о расторжении договора аренды имущества от  25.10.2019, в соответствии с которым ООО «Строй Плюс» уведомило о расторжении указанного договора с 01.10.2020. Между ОАО «ЧСК-2» в лице конкурсного управляющего ФИО4 и ООО «Строй Плюс» 01.10.2020 заключено соглашение о расторжении договора аренды имущества от 25.10.2019, в соответствии с которым стороны пришли к соглашению о расторжении договора с 01.10.2020.

Таким образом, ООО «Строй Плюс» арендовало имущество ОАО «ЧСК-2» на следующих условиях: в период с 25.10.2019 по 01.12.2019 – 5207 кв.м. за 400 000 руб. в месяц; в период с 01.12.2019 по 01.10.2020 – 1000 кв.м. за 100 000 руб. в месяц. 

Заключение указанного договора и его исполнение со стороны ООО «Строй Плюс» подтверждено решением Арбитражного суда Вологодской области от 12.04.2023 по делу № А13-13550/2022, вступившим в законную силу. 

По договору аренды от 25.10.2019 от ООО «Строй Плюс» на счет ОАО «ЧСК-2» поступило 1 490 332 руб. 58 коп., какая-либо задолженность ООО «Строй Плюс» перед ОАО «ЧСК-2» отсутствует. 

Истцы указывают на то, что договор аренды от 25.10.2019 подлежит признанию недействительным, так как полномочия конкурсного управляющего ФИО4 были ограничены условиями договора от 02.04.2018 №  02/04/2018.

Вместе с тем, договор от 02.04.2018 №  02/04/2018 был расторгнут на основании соглашения от 01.06.2019 с даты заключения указанного соглашения. Кроме того, полномочия конкурсного управляющего предусмотрены Законом о банкротстве и не могут быть ограничены условиями договора, который в дальнейшем расторгнут. 

Доводы истцов о том, что конкурсный управляющий ФИО4 должен был знать о наличии заключенного между ОАО «ЧСК-2» и ООО «Строй Плюс» договора на субаренду имущества от 01.09.2019 № 01/09/2019, несостоятельны. 

У конкурсного управляющего ФИО4, утвержденного в августе 2019 года, по состоянию на октябрь 2019 года сведения о наличии договора на субаренду имущества от 01.09.2019 № 01/09/2019, отсутствовали, бывшим руководителем ОАО «ЧСК-2» ФИО3 не переданы, что подтверждается представленными сведениями об истребовании документации  в судебном порядке. Иного в материалы дела не представлено. 

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Заключение договора аренды в отношении имущества должника-банкрота действующим законодательством не запрещено, при этом поступление в конкурсную массу денежных средств от арендных платежей предоставляет возможность удовлетворить требования кредиторов. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

ООО «Строй плюс» реально владело и пользовалось имуществом ОАО «ЧСК-2» по договору аренды от 25.10.2019, осуществляло арендные платежи. Мнимость данной сделки не установлена. 

Договор аренды от 25.10.2019 заключен между юридическим  лицами, руководители которых не являются недееспособными либо же несовершеннолетними лицами. Заключение договора аренды от 25.10.2019 не противоречило целям деятельности ОАО «ЧСК-2», какие-либо запреты (ограничения) относительно совершаемых юридическим лицом сделок устав ОАО «ЧСК-2» не содержит. 

В силу статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

В рассматриваемой ситуации при заключении спорного договора аренды согласие залогового кредитора на передачу имущества ОАО «ЧСК-2» в аренду ООО «Строй Плюс» было получено конкурсным управляющим. 

Статья 174 ГК РФ не может быть правовым основанием для признания договора от 25.10.2019 недействительным, так как устанавливает оспоримость сделок, совершенных представителем или органом юридического лица, не имеющим полномочия на заключение сделки.  

Со стороны ОАО «ЧСК-2» спорный договор подписан конкурсным управляющим на основании определения суда от 27.08.2019 по делу № А13-8125/2018 и пункта 1 статьи 129 Закона о банкротстве, сведения о руководителе были включены в ЕГРЮЛ 09.09.2019. Со стороны ООО «Строй Плюс» договор подписан генеральным директором ФИО9 Таким образом, законные представители обеих сторон имели полномочия на подписание договора аренды от 25.10.2019.

Истцами не представлено доказательств того, что действия ООО «Строй Плюс» и конкурсного управляющего ОАО «ЧСК-2» ФИО4 по передаче в аренду имущества были направлены исключительно на причинение вреда ОАО «ЧСК-2», у ООО «Строй Плюс» не имелось цели реально владеть и пользоваться имуществом ОАО «ЧСК-2» по договору от 25.10.2019.

Кроме того, арбитражный суд обращает внимание на то, что в рамках дела № А13-15936/2022 ОАО «ЧСК-2» заявлено требование о признании недействительным договора аренды от 25.10.2019. 

Решением от 10.07.2024 года по указанному делу, вступившим в законную силу, ОАО «ЧСК-2» отказано в удовлетворения требования о признании недействительным договора аренды от 25.10.2019.

На основании вышеизложенного, оснований для признания недействительным договора аренды от 25.10.2019 не имеется. 

Как следует из материалов дела, 02.03.2020 между ОАО «ЧСК-2» в лице конкурсного управляющего ФИО4 (арендодателя) и ООО «Металлоконструкции» (арендатор) заключен договор аренды имущества, в силу пункта 1.1 которого арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное владение и пользование объект недвижимости, находящийся по адресу: 

<

...>, а арендатор обязуется использовать имущество с условиями договора и уплачивать арендодателю арендную плату. Имущество, переданное в аренду, принадлежит арендатору на праве собственности. Имущество находится в залоге у ПАО «Банк Таврический». Полный перечень передаваемого в аренду движимого и недвижимого имущества согласован сторонами в приложении № 1 к договору. Акт приема-передачи имущества подписан сторонами 02.03.2020. Основные условия договора: площадь аренды 1000 кв.м., срок договора аренды 11 месяцев начиная с 02.03.2020, арендная плата 100 000 руб. в месяц. 

Заключение договора аренды имущества от 02.03.2020 с ООО «Металлоконструкции» согласовано со стороны залогового кредитора. 

Договор аренды имущества от 02.03.2020 действовал до 31.10.2020 и был расторгнут в связи с продажей переданного в аренду имущества на торгах в рамках процедуры банкротства ОАО «ЧСК-2».

Таким образом, ООО «Металлоконструкции» арендовало имущество ОАО «ЧСК-2» в период с 02.03.2020 по 31.10.2020 – 1000 кв.м. за 100 000 руб.

Со стороны ООО «Металлоконструкции» обязанность по уплате арендной платы в полном объеме исполнена.

Истцами не представлено доказательств того, что действия ООО «Металлоконструкции» и конкурсного управляющего ОАО «ЧСК-2» ФИО4 по передаче в аренду имущества были направлены исключительно на причинение вреда ОАО «ЧСК-2», у ООО «Металлоконструкции» не имелось цели реально владеть и пользоваться имуществом ОАО «ЧСК-2» по договору от 02.03.2020.

Договор аренды от 02.03.2020, заключенный между ОАО «ЧСК-2» и ООО «Металлоконструкции» не может быть признан недействительным по аналогичным возражениям, представленным в отношении договора аренды от 25.10.2019, заключенного между ОАО «ЧСК-2» и ООО «Строй Плюс». 

На основании вышеизложенного, оснований для признания недействительным договора аренды от 02.03.2020 не имеется. 

Поскольку основания для признания сделок недействительными отсутствуют, требования в части применения последствий недействительности сделок удовлетворению также не подлежат.

Третье лицо ФИО4 заявил о пропуске срока исковой давности. 

Доводы третьего лица о пропуске срока исковой давности арбитражный суд находит обоснованными ввиду следующего. 

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. 

В силу пункта 2 статьи 181  ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

ОАО «ЧСК-2» являлось стороной оспариваемых сделок, следовательно, акционеры ОАО «ЧСК-2» знали или должны были о заключении соглашения от 01.06.2019 – 01.06.2019, договора аренды от 25.10.2019 – 25.10.2019, договора аренды от 02.03.2020 – 02.03.2020. Исковое заявление поступило в суд 20.12.2023.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО «ЧСК-2» по делу № А13-8125/2018 акционерами ОАО «ЧСК-2» был избран представитель ФИО3, что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания акционера ОАО «ЧСК-2» от 04.10.2019. Истцы ФИО1 и ФИО2 являются сыном и дочерью ФИО3 Следовательно, течение срока исковой давности не начинается вновь с момента приобретения акций ОАО «ЧСК-2» аффинированным к представителю акционерам ОАО «ЧСК-2» лицами. 

Кроме того, в рамках дела № А13-8125/2018 о банкротстве ОАО «ЧСК-2» рассматривалось заявление конкурсного управляющего ФИО4 об утверждении процентов по вознаграждению. Процедура банкротства в отношении ОАО «ЧСК-2» была прекращена 26.02.2021. ОАО «ЧСК-2» в лице руководителей ФИО3, ФИО1 участвовало в рассмотрении указанного заявления ФИО4 ФИО4 неоднократно указывал, что им заключен договор с ООО «Строй Плюс». Со стороны ОАО «ЧСК-2» возражения на заявление, апелляционные и кассационные жалобы подписывались ФИО1

Кроме того, конкурсным управляющим ОАО «ЧСК-2» в каждом отчете о своей деятельности, ежеквартально направляемом в суд, содержалась информация о поступлении денежных средств от ООО «Строй Плюс» и от ООО «Металлоконструкции» по спорным договорам, представитель акционеров ФИО3, как участники указанного дела, имели право ознакомиться с указанными документами, а следовательно, должны были знать о наличии договоров.

Также арбитражный суд учитывает, что ФИО1, ФИО2 стали владельцами акций ОАО «ЧСК-2» в декабре 2022 года, в то время как оспаривают соглашение от 01.06.2019, договор аренды от 25.10.2019 и договор аренды от 02.03.2020, доказательств того, что оспариваемыми сделками нарушены права акционеров в материалы дела не представлено. 

При таких обстоятельствах исковые требования не подлежат удовлетворению.

В рамках настоящего дела заявлено три требования: о признании недействительными соглашения от 01.06.2019, договора аренды от 25.10.2019 и договора аренды от 02.03.2020.

Всего подлежит уплате госпошлина в размере 18 000 руб. (в редакции на дату подачи иска).

Истцами выступают ФИО1, ФИО2, ОАО «ЧСК-2».

При обращении с иском в суд госпошлина оплачена ФИО1 в размере 6000 руб., ФИО2 в размере 6000 руб., государственная пошлина ОАО «ЧСК-2» не оплачена.

При отказе в удовлетворении исковых требований расходы истца по оплате госпошлины относятся на истца, поскольку госпошлина в сумме 6000 руб. ОАО «ЧСК-2» не оплачивалась, она подлежит взысканию с ОАО «ЧСК-2» в федеральный бюджет. 

Руководствуясь статьями 110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л :

в удовлетворении исковых требований ФИО1, ФИО2 и открытого акционерного общества «Череповецстальконструкция-2» к открытому акционерному обществу «Череповецстальконструкция-2», обществу с ограниченной ответственностью «Строй плюс» и обществу с ограниченной ответственностью «Металлоконструкции» о признании недействительными соглашения от 01.06.2019, договора аренды от 25.10.2019 и договора аренды от 02.03.2020 отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества «Череповецстальконструкция-2» в федеральный бюджет государственную пошлину в сумме 6000 руб.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья                                                                                                 Ю.А. Кутузова