АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

РЕШЕНИЕ

26 февраля 2025 года

Дело № А33-33812/2023

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена 13 февраля 2025 года.

В полном объеме решение изготовлено 26 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Катциной А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ЗОДИАК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ФИО1 (ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности в порядке субсидиарной ответственности

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН:

<

***>), КГБУ «Богучанское лесничество» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 24.12.2024г., личность удостоверена паспортом, представлен диплом о наличии высшего юридического образования,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шарковской А.А.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ЗОДИАК» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО1 (далее – ответчик) о 11 900 000 руб. в порядке субсидиарной ответственности.

Определением от 27.11.2023 заявление принято к производству судьи Командировой А.В., назначено предварительное судебное заседание.

Определением суда от 09.01.2024 произведена замена состава суда по делу №А33-31285/2023, судья Командирова А.В. заменена на судью Катцину А.А.

Определением от 08.07.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН:

<

***>), КГБУ «Богучанское лесничество» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

30.01.2025 от истца поступили письменные дополнения № 3 к иску, а также  заявление об уточнении исковых требований об уменьшении размера исковых требований до 1 485 641 руб.

07.02.2025 от ответчика поступил отзыв на письменные дополнения № 3 к иску.

10.02.2025 от Федерального агентства лесного хозяйства поступили документы, запрашиваемые судом.

В судебное заседание обеспечил явку представитель истца. Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим  образом о времени и месте судебного заседания, в том числе в порядке статьи 123 Арбитражного кодекса Российской Федерации. Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края. Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации заявление об уточнении заявленных требований принято  арбитражным судом.  Дело рассматривается с учетом принятых уточнений.

Представитель истца поддержал заявленные требования.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Решением арбитражного суда от 09.12.2021 общество с ограниченной ответственностью «Зодиак» признано банкротом по упрощенной процедуре отсутствующего должника, открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждён ФИО4. Определением от 16.03.2022 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. Определением от 12.10.2023 конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

При осуществлении своей деятельности конкурсному управляющему стало известно, что должником совершены следующие перечисления денежных средств в адрес ООО «Сибирский Лес» (ИНН:

<

***>): платежное поручение № 567 от 07.03.2018 на сумму 1 000 000 руб., платежное поручение № 650 от16.03.2018 на сумму 1 900 000 руб., платежное поручение № 678 от 20.03.2018 на сумму 1 000 000 руб., платежное поручение № 697 от 22.03.2018 на сумму 1 000 000 руб., платежное поручение № 782 от 03.04.2018 на сумму 3 000 000 руб., платежное поручение № 857 от 13.04.2018 на сумму 2 000 000 руб., платежное поручение № 909 от 24.04.2018 на сумму 2 000 000 руб., всего на 11 900 000 руб.

В назначении платежей указано, что платежи совершены как аванс по договору №1/03-1 от 01.03.2018, и по договору №19/03 от 19.03.2018.

Поскольку договор между сторонами не заключался, товар со стороны ООО «Сибирский Лес» в адрес ООО «Зодиак» не отгружался, конкурный управляющий указывает, что между сторонами возникли правоотношения, возникающие из неосновательного обогащения.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 20.11.2023 26.06.2023 ООО «Сибирский лес» исключено из реестра в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. Директором с 26.04.2022 являлся ФИО1.

Как указывает истец, ФИО1 являлся единоличным исполнительным органом ООО «Сибирский Лес», и его учредителем, знал о наличии долга, длительное время не предпринимал никаких действий, направленных на погашение задолженности, прекратил вести бухгалтерскую отчетность и сдавать и налоговые декларации, в 2019 прекратил вести деятельность, не предпринял меры к направлению в налоговый орган заявления о невозможности принудительной ликвидации общества, то указанное лицо несет субсидиарную ответственность по долгам ООО «Сибирский Лес».

Возражая относительно данных требований, ответчик указывает на следующее.

01.03.2018 между ООО «Сибирский Лес» (поставщик) и ООО «Зодиак» (покупатель) заключен договор поставки № 01/03-1, согласно п. 1.1. которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить пиловочник хвойных пород, диаметром 14 см. и выше, длиной 4 м, 6 м, соответствующий 1-3 сорту ГОСТа 9463-88, 22298-76.

Ориентировочный объем поставки товара: пиловочник хвойных пород (сосна обыкновенная) диаметр 14 см и выше, длина 4 м, 6 м, 1-3 сорт ГОСТ 9463-88, 22298-76 – 3000 м3; пиловочник хвойных пород (лиственница) диаметр 14 см и выше, длина 4 м, 6 м, 1-3 сорт ГОСТ 9463-88, 22298-76 – 1500 м3; пиловочник хвойных пород (ель) диаметр 14 см и выше, длина 4 м, 6 м, 1-3 сорт ГОСТ 9463-88, 22298-76 – 400 м3; пиловочник хвойных пород (пихта) диаметр 14 см и выше, длина 4 м, 6 м, 1-3 сорт ГОСТ 9463-88, 22298-76 – 100 м3 (п. 1.2).

Товар передается покупателю на верхнем складе поставщика, расположенного: Красноярский край, Богучанский район, Богучанское лесничество (п. 2.2). Цена на товар устанавливается в размере 2200 руб. без НДС за 1кбм (п. 3.1). Оплата товара производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика на основании счета, 100% предоплата (п. 3.2).

Согласно п. 5.1. договор действует с момента подписания его сторонами и по 31.12.2018 включительно.

По данному договору поставлен пиловочник на общую сумму 10 182 537,20 руб., что подтверждается товарными накладными:

- № 4 от 12.03.2018 на 705,823 куб.м пиловочника на сумму 1 552 810,60 руб.;

-  № 12 от 31.03.2018 на 1924,281 куб.м пиловочника на сумму 4 233 418,20 руб.;

- № 19 от 30.04.2018 на 712,808 куб.м пиловочника на сумму 1 568 177,60 руб.;

- № 33 от 31.07.2018 на 1285,514 куб.м пиловочника на сумму 2 828 130,80 руб.

В качестве предоплаты заказчиком оплачена сумма 4 900 000 руб.

19.03.2018 между ООО «Сибирский Лес» (поставщик) и ООО «Зодиак» (покупатель) заключен договор поставки № 19/03-1, согласно п. 1.1. которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить пиловочник хвойных пород, диаметром 14 см. и выше, длиной 4 м, 6 м, соответствующий 1-3 сорту ГОСТа 9463-88, 22298-76.

Ориентировочный объем поставки товара: пиловочник хвойных пород (лиственница) диаметр 14 см и выше, длина 4 м, 6 м, 1-3 сорт ГОСТ 9463-88 – 4000 м3 (п. 1.2).

Товар передается покупателю на верхнем складе поставщика, расположенного: Красноярский край, Богучанский район, Богучанское лесничество (п. 2.2). Цена на товар устанавливается в размере 1900 руб. без НДС за 1кбм (п. 3.1). Оплата товара производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика на основании счета, 100% предоплата (п. 3.2).

Согласно п. 5.1. договор действует с момента подписания его сторонами и по 31.12.2018 включительно.

По данному договору товар не поставлен, заказчиком перечислен аванс на сумму 5 000 000 руб.

31.07.2018 в отношении вышеуказанных договоров между сторонами подписан акт взаимозачета на сумму 5 000 000 руб.

Как следует из акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2018 задолженность в пользу ООО «Сибирский лес» составляет 82 537,20 руб.

Для установления количества переданного товара по договору №1/03-1 от 01.03.2018 суд истребовал у Федерального агентства лесного хозяйства сведения об исполнении договора от 01.03.2018, заключенного между ООО «ЗОДИАК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и ООО «Сибирский Лес» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), являющегося основанием для внесения сведений в сделке с древесиной, согласно декларации №000200240701415200

<

***>.

Федеральным агентством представлены сведения из Системы ЛесЕГАИС.

Согласно сведениям раздела «отчеты» ООО «Сибирский лес» передало древесины объемом 4628,426 м3., в том числе 705,823 куб.м., 1924,281 куб.м., 712,808 куб.м., 1285,514 куб.м., что соответствует данным представленных в материалы дела ответчиком товарных накладных № 4 от 12.03.2018, № 12 от 31.03.2018, № 19 от 30.04.2018, № 33 от 31.07.2018.

Вместе с тем, согласно  разделу «отчеты» Системы ЛесЕГАИС ООО «Зодиак» принято древесины в объеме 3915,618 м3, в том числе 705,823 куб.м., 1924,281 куб.м., 1285,514 куб.м., что соответствует данным товарных накладных № 4 от 12.03.2018, № 12 от 31.03.2018, № 33 от 31.07.2018.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Требование истца направлено на взыскание задолженности общества экстраординарным способом – не исключительно за счет имущества должника (как это предполагает общее правило о разграничении и самостоятельности ответственности контролирующих лиц и самого юридического лица), а путем расширения источников погашения долга за счет имущественной сферы контролирующих должника лиц. Заявленное правопритязание подлежит квалификации как требование о взыскании убытков.

Субсидиарная ответственность контролирующего лица по своей сути является ответственностью данного лица по собственному обязательству – обязательству из причинения вреда имущественным правам кредиторов, возникшего в результате неправомерных действий (бездействия) контролирующего лица, выходящих за пределы обычного делового риска, которые привели к невозможности удовлетворения требований кредиторов (обесцениванию их обязательственных прав). Правовым основанием иска о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности выступают, помимо прочего, правила о деликте, в том числе закрепленные в статье 1064 ГК РФ (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 10.06.2021 № 307-ЭС21-29).

Долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (пункт 22 обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 1 (2020), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020).

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 05.03.2019 № 305-ЭС18-15540 отмечается, что объективная невозможность реализации предусмотренных законодательством о договорах механизмов восстановления нарушенного права не исключает, при наличии к тому достаточных оснований, обращение за взысканием компенсации имущественных потерь в порядке, предусмотренном для возмещения внедоговорного вреда (статья 1064 ГК РФ), с лица, действия (бездействие) которого с очевидностью способствовали нарушению абсолютного права другого лица и возникновению у него убытков. Факт наличия права требования к одному лицу не может освобождать от ответственности другое лицо (другие лица) за тот же вред. Для целей возмещения убытков по смыслу статьи 1064 ГК РФ необходимо наличие убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя и причинно-следственной связи между данными фактами. При этом противоправное поведение (в частности, умышленный обман контрагента) лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, или иного представителя, повлекшее причинение вреда третьим лицам, может рассматриваться в качестве самостоятельного состава деликта.

По общему правилу для возложения ответственности необходимо, прежде всего, доказать что именно ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков; указанные обстоятельства доказываются истцом. При установлении обстоятельств совершения ответчиком указанных выше действий (бездействия), на него законом возлагается обязанность представить доказательства разумности и добросовестности его действий, отсутствия вины в причинении обществу убытков.

Судом отмечается, что гражданское законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности. Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

В то же время из существа конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота, на что обращено внимание в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее – постановление № 53).

Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1-3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

Для привлечения к ответственности, требуется, чтобы именно неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами (пункт 1 статьи 1064 ГК РФ, пункт 2 постановления № 53).

Следует различать ситуации принятия решений (совершения действий), мотивированных изначально добросовестными намерениями руководителя (участника, учредителя) общества, экономические последствия которых могут быть заранее не очевидными, но которые в итоге могут привести к экономическим просчетам, оказаться негативными для самого общества и его кредиторов от ситуаций, в которых поведение руководителя (участника, учредителя) общества является заранее неправомерным в том смысле, что для такого лица заведомо очевидно, что принимаемое им решение, совершаемое действие повлечет невыгодные последствия для кредиторов общества – должника.

Формы проявления неправомерного поведения привлекаемого к субсидиарной ответственности лица могут быть различными, исходя из того, что оно оценивается, с одной стороны на предмет добросовестности, а с другой, на предмет разумности.

В первом случае указания контролирующих общества – должника лиц противоречат интересам кредитора, направлены не на исполнение обязательств общества – должника перед его кредиторами, а на извлечение выгоды от раздельной имущественной ответственности юридического лица и контролирующих должника лиц за счет ущемления интересов кредитора.

Во втором случае направленность на причинение вреда интересам кредиторов общества – должника за счет неисполнения обязательств отсутствует. Неисполнение является следствием неосторожности при принятии бизнес-решений или пренебрежения факторами риска ведения предпринимательской деятельности, влияющими на финансовые показатели хозяйственной деятельности, которое возможно было бы избежать при проявлении должной степени заботливости и осмотрительности, о которой можно судить из условий оборота, ведения бизнеса, характера обязательств, наличия производственных мощностей. Иными словами, вступая в гражданско-правовые отношения, общество в лице контролирующих его лиц, должно оценивать реальные возможности исполнения принимаемых на себя обязательств, учитывать наперед возможные изменения экономической ситуации, моделировать дальнейшее развитие событий, просчитывать пути и способы, которые позволят создать условия для исполнения принятых на себя обязательств.

При рассмотрении спора о привлечении лиц, контролирующих должника, к субсидиарной ответственности имеет значение сам факт невыполнения требований кредитора юридическим лицом и выяснение причин неисполнения обязательств.

Процессуальная деятельность суда по распределению бремени доказывания по данной категории дел должна осуществляться с учетом необходимости выравнивания объективно предопределенного неравенства в возможностях доказывания, которыми обладают контролирующее должника лицо и кредитор. В постановлении Конституционного Суда РФ от 07.02.2023 № 6-П обращается внимание на то, что обязанность действовать в интересах контролируемого юридического лица включает в себя не только формирование имущества корпорации в необходимом размере, совершение действий по ликвидации юридического лица в установленном порядке и т.п., но и аккумулирование и сохранение информации о хозяйственной деятельности должника, ее раскрытие при предъявлении в суд требований о возмещении вреда, причиненного действиями контролирующих должника лиц.

Со ссылкой на указанное постановление Конституционного Суда РФ в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.03.2023 № 304-ЭС21-18637), от 04.10.2023 № 305-ЭС23-11842 отмечается, что суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела.

Равным образом вышеуказанные нормы права и правовые подходы применимы по аналогии к обществам с ограниченной ответственностью, являющимся разновидностью коммерческих корпоративных организаций (статья 6 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что ответчик являлся единоличным исполнительным органом и единственным участником общества как на момент вступления в договорные отношения общества с истцом, так и длительное время после этого.

Из материалов дела не следует, что общество в полном объеме выполнило обязательство перед кредитором.

Ответчик в настоящем случае не опроверг обоснованные подозрения истца в отношении его причастности и виновности в причинении убытков в виде неисполнения подконтрольным обществом обязательств перед кредитором в полном объеме. При этом указанные подозрения носят разумный характер, поскольку некого больше обвинять в результатах деятельности общества, кроме как его руководителя.

Процесс доказывания того, что погашение требований кредиторов стало невозможным в результате действий контролирующих лиц, упрощен законодателем для истцов посредством введения соответствующих опровержимых презумпций (пункт 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), при подтверждении которых предполагается наличие вины ответчика в том, что имущества должника недостаточно для удовлетворения требований кредиторов.

Таким образом, кредиторам, требующим привлечения к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица, не раскрывающего документы хозяйственного общества, необходимо и достаточно доказать состав признаков, входящих в соответствующую презумпцию, в частности: наличие и размер непогашенных требований к должнику; статус контролирующего должника лица; его обязанность по хранению документов хозяйственного общества; отсутствие (искажение) этих документов.

Предусмотренная подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпция применима также в ситуации, когда иск о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности подается кредитором вне рамок дела о банкротстве - в случае исключения юридического лица из реестра как недействующего ("брошенный бизнес"). Иное создавало бы неравенство в правах кредиторов в зависимости от поведения контролирующих лиц и приводило бы к получению необоснованного преимущества такими лицами только в силу того, что они избежали процедуры банкротства контролируемых лиц.

Закон не только дает право каждому свободно использовать свои способности и имущество для предпринимательской деятельности, в том числе через объединение и участие в хозяйственных обществах (статья 2, часть 1 статьи 30, часть 1 статьи 34 Конституции Российской Федерации, статьи 50.1, 51 ГК РФ, статьи 11, 13 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), но и обязывает впоследствии ликвидировать созданное юридическое лицо в установленном порядке, гарантирующем, помимо прочего, соблюдение прав кредиторов этого юридического лица (статьи 61 - 64.1 ГК РФ, статья 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Во всяком случае, правопорядок не поощряет "брошенный бизнес".

Конкурсный управляющий указывает, поскольку договор между сторонами не заключался, товар со стороны ООО «Сибирский Лес» в адрес ООО «Зодиак» не отгружался, между сторонами возникли правоотношения, возникающие из неосновательного обогащения.

Вместе с тем, ответчиком в материалы дела представлены доказательства наличия договорных отношений между ООО «Сибирский Лес» и ООО «Зодиак».

В частности, в материалы дела представлены договоры поставки пиловочного материала № 01/03-1 от 01.03.2018, № 19/03-1 от 19.03.2018, которые не оспорены истцом, а также товарные накладные  № 4 от 12.03.2018,  № 12 от 31.03.2018, № 19 от 30.04.2018,  № 33 от 31.07.2018 на поставку пиловочника в рамках договора  № 01/03-1 от 01.03.2018 на общую сумму 10 182 537,20 руб.

На основании статьи 506 Кодекса по договору поставки поставщик -продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 Кодекса).

Из разъяснений, приведенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки", при применении пункта 2 статьи 510 Кодекса необходимо исходить из того, что поставщик считается исполнившим свои обязательства, когда товар в установленный договором срок был предоставлен в распоряжение покупателя в порядке, определенном пунктом 1 статьи 458 Кодекса.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации закладывает определенные принципы оценки доказательств, к которым относятся, в том числе следующие:

1) оценка производится по внутреннему убеждению суда;

2) в основе оценки лежит всестороннее, полное, объективное и непосредственное исследование имеющихся в деле доказательств;

3) арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В силу статей 65 и 9 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требовании и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Для установления количества переданного товара по договору №1/03-1 от 01.03.2018 суд истребовал у Федерального агентства лесного хозяйства сведения об исполнении договора от 01.03.2018, заключенного между ООО «ЗОДИАК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и ООО «Сибирский Лес» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), являющегося основанием для внесения сведений в сделке с древесиной, согласно декларации №000200240701415200

<

***>.

Федеральным агентством представлены сведения из Системы ЛесЕГАИС.

В соответствии с частью 1 статьи 50.5 Лесного кодекса Российской Федерации (ЛК РФ) юридические лица, индивидуальные предприниматели, совершившие сделки с древесиной, в том числе в целях ввоза в Российскую Федерацию, вывоза из Российской Федерации, представляют оператору предусмотренной статьей 50.6 настоящего Кодекса единой государственной автоматизированной информационной системы учета древесины и сделок с ней.

Сделки с древесиной подлежат обязательному государственному учету. В системе ЛесЕГАИС происходит регистрация сделок с древесиной.

Согласно статье 50.1 ЛК РФ учету подлежат древесина и продукция ее переработки, перечень которых определяется Правительством Российской Федерации в соответствии с Общероссийским классификатором продукции по видам экономической деятельности, единой Товарной номенклатурой внешнеэкономической деятельности Евразийского экономического союза (далее - учет древесины). Учет древесины осуществляется уполномоченным федеральным органом исполнительной власти путем внесения в государственный лесной реестр сведений, предусмотренных настоящим Кодексом. Сведения о характеристиках древесины вносятся в государственный лесной реестр посредством формирования лицами, указанными в пунктах 1, 3 - 5 части 3 настоящей статьи, соответственно, отчета об использовании лесов, отчета о ввезенной на склад и вывезенной со склада древесине, предусмотренного частью 3 статьи 50.4.2 настоящего Кодекса отчета о древесине и продукции из нее, электронного сопроводительного документа в соответствии с частью 4 статьи 93.5 настоящего Кодекса, оформления сделок с древесиной с использованием государственного лесного реестра.

Согласно сведениям раздела «отчеты» ООО «Сибирский лес» передало древесины объемом 4628,426 м3., тогда как ООО «Зодиак» принято древесины в объеме 3915,618 м3.

В частности, согласно сведениям раздела «отчеты» ООО «Сибирский лес» передало древесины объемом 4628,426 м3., в том числе 705,823 куб.м., 1924,281 куб.м., 712,808 куб.м., 1285,514 куб.м., что соответствует данным представленных в материалы дела ответчиком товарных накладных № 4 от 12.03.2018, № 12 от 31.03.2018, № 19 от 30.04.2018, № 33 от 31.07.2018.

Вместе с тем, согласно  разделу «отчеты» Системы ЛесЕГАИС ООО «Зодиак» принято древесины в объеме 3915,618 м3, в том числе 705,823 куб.м., 1924,281 куб.м., 1285,514 куб.м., что соответствует данным товарных накладных № 4 от 12.03.2018, № 12 от 31.03.2018, № 33 от 31.07.2018.

Таким образом, данными Системы ЛесЕГАИС не подтверждается принятие ООО «Зодиак» древесины в общем объеме 712,808 куб.м пиловочника на сумму 1 568 177,60 руб. по товарной накладной № 19 от 30.04.2018.

В разделе «общий объем» указанные цифры находят свое подтверждение.

Сведения, размещенные в ЛесЕГАИС являются публичными, достоверными, так как ЛесЕГАИС является системой, предназначенной для контроля производства, импорта, экспорта и внутренней продажи древесины, в том числе и пиломатериалов, а все индивидуальные предпринимателя и юридические лица, занимающиеся данным видом деятельности, обязаны работать через ЛесЕГАИС.

На основании изложенного, из табличных сведений следует, что ООО «Зодиак» принято древесины в объеме 3915,618 м3.

Поскольку п. 3.1 договора №1/03-1 от 01.03.2018 установлено, что цена на товар составляет 2200 руб. без НДС за 1кбм, то общая стоимость проданной древесины ООО «Зодиак» составляет 8 614 359,60 руб. (3915,618 куб.м.*2200 руб.).

Так как ответчик указывает, что по данному договору поставлен пиловочник на общую сумму 10 182 537,20 руб., то размер неисполненного обязательства составляет 1 485 640,40 руб. (10 182 537,20 - 8 614 359,60).

Таким образом, суд приходит к выводу о частичном удовлетворении требований истца о взыскании неосновательного обогащения.

Как следует из материалов дела, ФИО1 не принял никаких мер для погашения задолженности, для воспрепятствования  исключения ООО «Сибирский Лес»  из ЕГРЮЛ

Такое поведение ответчика, обязанного действовать в интересах контролируемого юридического лица и кредиторов, в том числе формировать и сохранять информацию о хозяйственной деятельности должника, раскрывать ее при предъявлении в суд требований о возмещении вреда, давать пояснения относительно причин неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения обществом хозяйственной деятельности, является недобросовестным процессуальным поведением, препятствующим осуществлению права кредитора на судебную защиту.

Безусловно, наличие у ликвидированного общества непогашенной задолженности за неисполненное обязательство само по себе не является бесспорным доказательством вины его руководителя (участника) в неуплате обществом долга и не может свидетельствовать о недобросовестном или неразумном поведении руководителя, повлекшем неуплату этого долга (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.08.2020 N 307-ЭС20-180). Однако, необходимо принимать во внимание, что добросовестный руководитель общества обязан действовать в интересах контролируемого им юридического лица и его кредиторов, в том числе формировать и сохранять информацию о хозяйственной деятельности должника; раскрывать ее при предъявлении требований как к подконтрольному обществу, так и лично к контролирующему лицу; давать пояснения относительно причин неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения обществом хозяйственной деятельности. Вопреки этому ООО «Сибирский Лес» не предпринял никаких мер по возвращению суммы неосновательного обогащения перед ООО «Зодиак».

Оценив в совокупности, представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание фактические обстоятельства, суд приходит к выводу о наличии в действиях ответчика признаков недобросовестного поведения, в результате которого ООО «Сибирский Лес» образовалась задолженность.

Вина ответчика в данном случае рассматривается как непринятие объективно возможных мер по устранению или недопущению отрицательных результатов своих действий, диктуемых обстоятельствами конкретной ситуации. Вина как элемент состава правонарушения при оценке действий (бездействий) органов юридического лица отдельно не доказывается, поскольку подразумевается при доказанности недобросовестности или неразумности действий (бездействия) органов юридического лица. Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на органы юридического лиц обязанностей заключаются в принятии ими необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

Как следует из Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 13.02.2018 №8-П, конституционное требование действовать добросовестно и не злоупотреблять своими правами равным образом адресовано всем участникам гражданских правоотношений. Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание и на взаимосвязь добросовестного поведения с надлежащей заботливостью и разумной осмотрительностью участников гражданского оборота (постановления от 27.10.2015 №28-П, от 22.06.2017 №16-П и др.).

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В указанной норме законодатель предусмотрел компенсирующие негативные последствия прекращения правоспособности общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролирующих общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

Предусмотренная данной нормой ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Сибирский Лес», является директор ФИО1 с долей в уставном капитале общества 100 % номинальной стоимостью в размере 10 000 руб.

26.06.2023 в реестр внесена запись об исключении из ЕГРЮЛ юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

В пункте 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица; при недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия за свой счет.

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.

Таким образом, для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.

Ответчик, в силу своего положения должен был знать о наличии у общества непогашенных обязательств.

Вместе с тем, ответчик не предпринял мер по погашению задолженности, не предприняли мер по недопущению исключения из ЕГРЮЛ, в результате чего истец лишился возможности получить погашение задолженности.

Изложенное свидетельствует о недобросовестности и неразумности действий ответчика.

Доказательств, подтверждающих то, что ответчик действовал добросовестно и принял все меры для исполнения обществом обязательств перед истцом не представлено.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела документы, суд пришел к выводу, что недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) ответчика, причинная связь между действиями (бездействием) ответчика и причиненными истцу убытками, а также вина ответчика материалами дела подтверждена.

При рассмотрении спора ответчиком заявлено об истечении исковой давности по требованию о взыскании неосновательного обогащения, исходя из положений об общем трехлетнем сроке исковой давности. Ответчик указывает, что срок исковой давности истек: по платежу от 07.03.2018 – 08.03.2021, по платежу от 16.03.2018 – 17.03.2021, по платежу от 20.03.2018 – 21.03.2021, по платежу от 22.03.2018 – 23.03.2021, по платежу от 03.04.2018 – 04.04.2021, по платежу от 13.04.2018 – 14.04.2021, по платежу от 24.04.2018 – 25.04.2021.

Также ФИО1 обращает внимание суда на то, что ООО «Сибирский лес» исключено из ЕГРЮЛ 26.06.2023, то есть после истечения срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Следовательно, исковая давность не может течь до появления у потерпевшего права на иск, а право на иск не возникает ранее момента, в который истец должен был узнать о нарушении ответчиком защищаемого этим иском права.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Согласно пункту 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Вместе с тем, рассматриваемое дело отягощено банкротным элементом на стороне истца, от имени которого осуществляет правомочия конкурсный управляющий, в связи с чем начало течения срока исковой давности в настоящей ситуации определяется, прежде всего, моментом, когда первый арбитражный управляющий как лицо, отвечающее критерию независимости, имел реальную возможность узнать о сделке и подать соответствующее исковое заявление (пункт 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Как указывает конкурсный управляющий определением арбитражного суда от 16.03.2022 суд освободил ФИО4 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Зодиак», общий период исполнения обязанностей конкурсного управляющего составил 76 дней (2 месяца 16 дней). После этой даты у должника отсутствовал конкурсный управляющий, от имени должника никто не мог оспаривать сделки и подавать исковые заявления. Определением арбитражного суда от 12.10.2023 утвержден конкурсный управляющий ФИО5, у которого появилась возможность оспаривать подозрительные сделки должника. С заявлением по настоящему спору конкурсный управляющий обратился 21.11.2023, то есть через 39 дней (1 месяц 9 дней).

В любом случае, общество с ограниченной ответственностью «Зодиак» (ИНН 

<

***>) признано банкротом по упрощенной процедуре отсутствующего должника решением арбитражного суда от 01.12.2021. Указанным судебным актом был утвержден конкурсный управляющий. Исковое заявление в рамках настоящего дела подано 20.11.2023, то есть в пределах трех летнего срока.

В виду изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению в размере 1 485 640,40 руб., в остальной части требование удовлетворению не подлежит.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца в размере 27 856 руб.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить частично.

В порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Сибирский Лес" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) взыскать с ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: пос. Пея Абанского р-на Красноярского края, ИНН 

<

***>)  ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения – г. Абакан Хакасская автономная область Красноярский край) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЗОДИАК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 1 485 640,40 руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1 (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 27 856 руб. государственной пошлины

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

А.А. Катцина